Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2022 г. N 01АП-2145/22 по делу N А11-1090/2021

г. Владимир

28 апреля 2022 г.

Дело N А11-1090/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2022 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Наумовой Е.Н., Мальковой Д.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экоресурс" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 09.02.2022 по делу N А11-1090/2021, принятое по иску администрации Александровского района Владимирской области (ИНН 3311004500, ОГРН 1033303207024) к обществу с ограниченной ответственностью "Радуга" (ИНН 3327105367, ОГРН 1113327009663), обществу с ограниченной ответственностью "Бриз" (ИНН 5047200540, ОГРН 1175029018174) и обществу с ограниченной ответственностью "Экоресурс" (ОГРН 1183328012394, ИНН 3301036133) о применении последствий недействительности сделки, третьи лица: Комитет по управлению муниципальным имуществом Александровского района Владимирской области, Управление Федеральной антимонопольной службы по Владимирской области, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области, в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Администрация Александровского района Владимирской области (далее - Администрация) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Радуга" (далее - ООО "Радуга") и обществу с ограниченной ответственностью "ЭкоЛайн-Владимир" (далее - ООО "ЭкоЛайн-Владимир") о применении последствий недействительности сделки путем исключения из Единого государственного реестра прав записи о соглашении от 08.02.2019 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 29.08.2017 N 3654-02/17 между ООО "Радуга" и ООО "ЭкоЛайн-Владимир" (номер государственной регистрации 33:01:00513:204-33/017/2019-25); применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "ЭкоЛайн-Владимир" возвратить ООО "Радуга" земельный участок из земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечения космической деятельности, земель обороны, безопасности и земель иного специального назначения, с разрешенным использованием: для полигона твердых бытовых отходов, с кадастровым номером 33:01:000513:204 площадью 111 463 кв.м, расположенный по адресу: Владимирская область, Александровский район, МО Следневское (сельское поселение), вблизи д. Машково, примерно в 100 м от ориентира по направлению на юго-запад.

В порядке статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд уточнил наименование одного из ответчиков - общество с ограниченной ответственностью "Бриз" (ранее ООО "ЭкоЛайн-Владимир", ОГРН, ИНН, адрес местонахождения остались прежними).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комитет по управлению муниципальным имуществом Александровского района Владимирской области, Управление Федеральной антимонопольной службы по Владимирской области, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области, общество с ограниченной ответственностью "Экоресурс" (далее - ООО "Экоресурс").

Определением от 20.12.2021 ООО "Экоресурс" привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования и просил:

- применить последствия недействительности сделки - исключить запись из Единого государственного реестра прав в виде сведений о договоре субаренды земельного участка от 12.11.2019 N ЭЛВ 12/11/19 ЭР сроком действия с 21.10.2019 по 29.08.2027 между ООО "ЭкоЛайн-Владимир" и ООО "Экоресурс" (номер государственной регистрации 33:01:000515:204-33/017/2019-24 от 28.11.2019);

- применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Экоресурс" возвратить ООО "Радуга" земельный участок из земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечения космической деятельности, земель обороны, безопасности и земель иного специального назначения, с разрешенным использованием: для полигона твердых бытовых отходов, кадастровый номер 33:01:000513:204 площадью 111 463 кв.м, расположенный по адресу: Владимирская область, Александровский район, МО Следневское (сельское поселение), вблизи д. Машково, примерно в 100 м от ориентира по направлению на юго-запад.

Данное уточнение судом принято на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 09.02.2022 Арбитражный суд Владимирской области иск удовлетворил.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Экоресурс" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Обжалуя судебный акт, заявитель ссылается на то, что на момент рассмотрения спора запись из ЕГРП, об исключении которой истец просил в первоначальных исковых требованиях, была аннулирована, а земельный участок уже находился в аренде у ООО "Радуга", о чем истец был уведомлен 16.02.2021, в связи с чем предмет спора был утрачен. Указал на то, что истец заявил об уточнении исковых требований, однако одновременное изменение предмета и основания иска нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрено. Пояснил, что меняя предмет иска, истец привел новые фактически обстоятельства (ничтожность договора субаренды от 12.11.2019 N ЭЛВ12/11/19ЭР). Отметил, что судом был зафиксирован факт ничтожности сделки, но не разрешен вопрос о недействительности договора от 02.02.2021 как последствия.

Администрация в отзыве на апелляционную жалобу возразила по доводам заявителя, считая их несостоятельными, и просила решение суда первой инстанции оставить без изменения.

ООО "Радуга" и общество с ограниченной ответственностью "Бриз" (далее - ООО "Бриз"), а также третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда от 21.04.2022 не обеспечили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие по имеющимся материалам.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, изучив доводы заявителя апелляционной жалобы и возражения на них, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.08.2017 между Комитетом по управлению муниципальным имуществом Администрации (арендодатель) и ООО "Радуга" (арендатор) заключен договор N 3654-02/17 аренды земельного участка, по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок из земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечения космической деятельности, земель обороны, безопасности и земель иного специального назначения, с кадастровым номером 33:01:000513:204, кадастровой стоимостью 38 296 457 руб.

54 коп., разрешенным использованием: для полигона твердых бытовых отходов, общей площадью 111 463 кв.м, местоположением: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир д. Машково, участок находится примерно в 100 м от ориентира по направлению на юго-запад, почтовый адрес ориентира: Владимирская область, Александровский район, МО Следневское (сельское поселение), д. Машково, в границах, указанных в кадастровом паспорте участка (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора основанием для его заключения является протокол о результатах аукциона от 18.08.2017.

Срок аренды участка установлен 10 лет (пункт 2.1 договора).

В пунктах 4.3.2, 4.3.3 договора установлено, что арендатор имеет право с согласия арендодателя сдавать участок в субаренду; с согласия арендодателя, выраженного в письменной форме, передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам при заключении договора на срок не более 5 лет.

Договор аренды зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области 04.09.2017 за N 33:01:000513:204-33/016/2017-5.

Земельный участок передан ООО "Радуга" по передаточному акту от 29.08.2017.

По пояснениям истца, ему стало известно о заключении между ООО "Радуга" и ООО "ЭкоЛайн-Владимир" (в настоящее время ООО "Бриз") договора купли-продажи нежилого помещения и перехода права аренды от 08.02.2019, по условиям которого ООО "Радуга" (продавец) обязуется передать в собственность, а ООО "ЭкоЛайн-Владимир" (покупатель) принять и оплатить следующее недвижимое имущество: нежилое здание склад инвентаря с кадастровым номером 33:01:000513:1519 площадью 8,2 кв.м, расположенное по адресу: Владимирская область, Александровский район, МО Следневское сельское поселение, близ д. Машково, примерно в 100 м от ориентира по направлению на юго-запад, на земельном участке с кадастровым номером 33:01:000513:204; земельный участок находится в аренде у продавца (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.5 договора купли-продажи нежилого помещения и перехода права аренды от 08.02.2019 продавец - арендатор с согласия арендодателя обязуется передать новому арендатору - покупателю права и обязанности, предусмотренные договором аренды земельного участка с кадастровым номером 33:01:000513:204, расположенного по адресу: Владимирская область. Александровский район, МО Следневское сельское поселение, близ д. Машково, примерно в 100 м от ориентира по направлению на юго-запад, заключенным между арендатором и арендодателем 29.08.2019 N 3654-02/17, зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области 04.09.2017, о чем в ЕГРН сделана запись N 33:01:000513:204-33/016/2017-5, а новый арендатор обязуется принять переданные ему права и обязанности. На основании настоящего договора между новым арендатором и арендодателем оформляется дополнительное соглашение к действующему договору аренды о замене арендатора на нового арендатора; дополнительное соглашение подлежит государственной регистрации в соответствии с пунктом 2 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" (пункт 1.6 договора).

08.02.2019 между ООО "Радуга" и ООО "ЭкоЛайн-Владимир" подписан акт приема-передачи, по которому покупатель принял склад инвентаря.

На основании договора купли-продажи нежилого помещения и перехода права аренды от 08.02.2019 зарегистрированы переход к ООО "ЭкоЛайн-Владимир" права собственности на склад инвентаря и право аренды на земельный участок (13.03.2019, номер записи 33:01:513:204-33/017/2019-9).

12.11.2019 между ООО "ЭкоЛайн-Владимир" (арендатор) и ООО "Экоресурс" (субарендатор) был заключен договор субаренды земельного участка N ЭЛВ 12/11/19 ЭР, согласно которому арендатор с согласия арендодателя предоставляет субарендатору во временное владение и пользование за плату земельный участок, разрешенное использование "специальная деятельность", общей площадью 111 463 кв.м, кадастровый номер 33:01:000513:204, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир: д. Машково Владимирской области Александровского района, МО Следневское (сельское поселение) (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 6.1 договора срок его действия установлен с 21.10.2019 по 29.08.2027.

Земельный участок передан по акту приема-передачи от 12.11.2019.

Договор зарегистрирован Управлением Росреестра по Владимирской области 28.11.2019 за номером 33:01:000513:204-33/017/2019-24.

Как пояснил истец, 02.02.2021 между ООО "ЭкоЛайн-Владимир" (передающая сторона) и ООО "Радуга" (принимающая сторона) заключен договор купли-продажи нежилого помещения и перехода права аренды, по которому право собственности на склад инвентаря перешло к ООО "Радуга". Данное обстоятельство подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости от 15.02.2021, представленной ООО "Радуга", из которой следует, что последнее является собственником склада инвентаря с 12.02.2021 (запись регистрации права N 33:01:000513:519-33/049/2021-10).

Полагая, что договор субаренды земельного участка от 12.11.2019 N ЭЛВ 12/11/19ЭР является ничтожной сделкой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, удовлетворил исковые требования в полном объеме, обоснованно исходя при этом из следующего.

В силу пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. При этом указанное требование подлежит удовлетворению, если предъявляющее его лицо имеет охраняемый законом интерес в признании сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных федеральным законом, государственные органы, органы местного самоуправления и иные органы вправе обратиться в суд в защиту публичных интересов.

Предоставление земельных участков, государственная собственность на которые не разграничена, осуществляется органом местного самоуправления муниципального района в отношении земельных участков, расположенных на территории сельского поселения, входящего в состав этого муниципального района, и земельных участков, расположенных на межселенных территориях муниципального района (статья 2 Федерального закона от 25.10.2001 N 137-ФЗ "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации").

Поскольку действиями ответчиков нарушаются публичные интересы муниципального образования, а именно: спорной сделкой созданы препятствия в пользовании и распоряжении муниципальной собственностью, суд первой инстанции обоснованно признал Администрацию надлежащим истцом по рассматриваемому спору.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из разъяснений, приведенных в пунктах 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц; применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Как следует из материалов дела и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что договор аренды земельного участка от 29.08.2017 N 3654-02/17 заключен по результатам публичных торгов.

Пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено право арендатора с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено указанным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 5 и 6 настоящей статьи, без согласия арендодателя при условии его уведомления.

В соответствии с пунктом 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации"), вступившего в силу 01.06.2015 и подлежащего применению к спорным правоотношениям, если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права (за исключением требований по денежному обязательству) и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено законом.

По смыслу пункта 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации федеральным законодателем установлено исключение из правила о возможности переуступки арендатором государственного или муниципального земельного участка прав и обязанностей по договору, заключенному на срок более 5 лет, предусмотренного статьей 22 Земельного кодекса Российской Федерации, когда договор аренды заключен по итогам торгов.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции установлено, что ООО "Радуга" не относится к лицам, перечисленным в пункте 2 статьи 39.6 Земельного кодекса Российской Федерации, которым земельный участок мог быть предоставлен в аренду без проведения торгов, договор аренды земельного участка от 29.08.2017 N 3654-02/17 и соглашение от 08.02.2019 о переуступке прав и обязанностей по нему заключены после даты вступления в силу пункта 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ).

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что спорное соглашение нарушает публичные интересы, а также права и охраняемые законом интересы третьих лиц (неопределенного круга потенциальных арендаторов), в связи с чем является ничтожным.

Поскольку при заключении договора субаренды от 12.11.2019 N ЭЛВ12/11/19ЭР и договора купли-продажи от 02.02.2021 в части передачи прав и обязанностей, предусмотренных договором от 29.08.2017 N 3654-02/17 аренды земельного участка, также нарушен установленный законом запрет на передачу права владения и пользования государственным или муниципальным имуществом, суд первой инстанции в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации верно квалифицировал их как ничтожные сделки, посягающие на публичные интересы.

Из материалов дела следует, что требования истца направлены, по существу, на достижение окончательного правового эффекта ничтожной сделки (замены стороны в обязательстве посредством заключения договора), в виде исключении из Единого государственного реестра недвижимости записи об обременении имущества субарендой ООО "Экоресурс", в связи с чем суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что требование о погашении записей в ЕГРН является заявлением истца о применении одного из последствий недействительности ничтожной сделки, направленного на аннулирование правовых последствий этой сделки.

Как отмечено судом, погашение в ЕГРП регистрационной записи о праве, внесенном в реестр на основании недействительной сделки, не упоминается в статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве подлежащего применению последствия недействительности ничтожной сделки.

Вместе с тем, суд первой инстанции, принимая во внимание установленные по делу обстоятельства и исходя из необходимости завершения правовых последствий ничтожной сделки в виде аннулирования регистрационных записей в ЕГРП о замене стороны в обязательстве и о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка, правомерно признал требования истца законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

По результатам повторного рассмотрения материалов дела и проверки доводов заявителя жалобы правовых оснований для иных выводов судом апелляционной инстанции не установлено. Разрешая спор по существу, суд первой инстанции полно, всесторонне и объективно исследовал представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил все имеющие значение для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, не допустив при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Довод ООО "Радуга" о том, что истцом неправомерно изменены одновременно и предмет и основание иска, отклоняется ввиду его необоснованности.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Одновременное изменение предмета и основания иска Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не допускает.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику, изменение основания иска - изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Как следует из материалов дела, в рассматриваемом случае при уточнении исковых требований основание иска осталось прежним.

Аргументы заявителя жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу. Каких-либо обстоятельств, основанных на доказательной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, заявителем не приведено и судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, поскольку оно принято исходя из фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта по доводам заявителя не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 09.02.2022 по делу N А11-1090/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экоресурс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.В. Устинова

Судьи

Е.Н. Наумова Д.Г. Малькова