Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2022 г. N 13АП-4547/22 по делу N А56-12254/2021

г. Санкт-Петербург

05 мая 2022 г.

Дело N А56-12254/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.,

судей Богдановской Г.Н., Савиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Крючковой И.В.,

при участии:

от ООО "Петербургские отели": Панфилов Г.П. по доверенности от 13.03.2021;

от Сморщок Ж.В.: Легуновский В.В. по доверенности от 18.07.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4547/2022) Сморщок Жанны Васильевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.01.2022 по делу N А56-12254/2021/тр.3, принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Петербургские отели"

о включении требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Сморщок Жанны Васильевны

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2021 Сморщок Жанна Васильевна (ИНН 780202620504; Санкт-Петербург) признана несостоятельной (банкротом), в отношении неё введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Котова Виктория Юрьевна. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 19.06.2021.

Общество с ограниченной ответственностью "Петербургские отели" (ОГРН 1077847532839, ИНН 7838387648; Санкт-Петербург, ул.Садовая, д.53, лит.А, пом.8-Н часть N 4 оф.61; далее - Общество) обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 141 931 273 руб.

Определением суда от 10.01.2022 заявление удовлетворено.

Не согласившись с определением суда от 10.01.2022, Сморщок Ж.К. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, перейти к рассмотрению спора по правилам суда первой инстанции, привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Carnelian Trade LTD.

Сморщок Ж.К. в жалобе ссылается на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что у Общества отсутствует обязанность по оплате долга, а исполнение законных обязанностей не может являться основанием для признания действий в качестве убытков юридического лица.

Определением суда от 05.04.2022 судебное заседание отложено на 26.04.2022.

Информация о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Представитель должника в судебном заседании повторно заявил ходатайство об отложении судебного заседания для мирного урегулирования спора. Суд, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, отказал в удовлетворении заявленного ходатайства в связи с отсутствием препятствий для рассмотрения заявления. Отложение судебного разбирательства в рассматриваемом случае приведет к необоснованному затягиванию рассмотрения заявления, учитывая, что у участвующих в деле лиц было достаточно времени для подготовки к рассмотрению спора. При этом доказательства возможности мирного урегулирования спора, в том числе проект мирового соглашения, не представлены, сведения о ведении переговоров между сторонами документально не подтверждены.

В судебном заседании представитель Сморщок Ж.В. поддержал доводы жалобы; представитель Общества отклонил их.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Компанией Carnelian Trade LTD и компанией Newlake Holdings LTD 08.12.2016 заключено соглашение о замене стороны к договору займа N 23 от 22.08.2011 (далее - соглашение).

В соответствии с пунктами 4.1-4.2 соглашения, Carnelian Trade LTD (цессионарий) после взыскания суммы долга с Общества должно все полученные денежные средства перечислить Newlake Holdings LTD (цеденту).

Дополнительным соглашением N 4 от 26.09.2016 к договору займа N 23 от 22.08.2011 срок исполнения данной обязанности без каких-либо встречных компенсаций существенно сокращен и изменен на поэтапные выплаты в следующем порядке: до 01.10.2016 - 20 000 долларов США; до 01.11.2016 - 20 000 долларов США; до 01.12.2016 - 20 000 долларов США; до 31.12.2016 - 20 000 долларов США; в течение 2017 и 2018 годов - по 20 000 долларов США ежемесячно; в течение 2019 года - по 40 000 долларов США ежемесячно; в течение 2020 года - по 80 000 долларов США ежемесячно.

Со стороны Общества дополнительное соглашение N 4 от 26.09.2016 подписано генеральным директором Сморщок Ж.В., а также главным бухгалтером Общества Дружининой Е.А.

Денежная сумма 2 327 000,39 долларов США, эквивалентом которых на момент платежа являлась денежная сумма в размере 141 931 273 руб., перечислена Обществом в адрес кредитора Carnelian Trade LTD следующими платежами: 1 218 500 долларов США - 16.12.2016; 504 800 долларов США - 19.12.2016; 276 700 долларов США - 29.12.2016; 327 397 долларов США - 29.12.2016.

Вступившими в законную силу судебными актами по делам N А56-75695/2016, N А56-14254/2017 и N А56-67683/2018 подтверждено существование корпоративного конфликта между кредитором и должником, а также факт захвата должником корпоративного контроля над Обществом.

В результате указанных обстоятельств действиями должника кредитору причинены убытки, что послужило основанием для обращения Общества в суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 4 статьи 213.24 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Федерального закона. Пропущенный кредитором по уважительной причине срок закрытия реестра может быть восстановлен арбитражным судом.

Кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов и включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 1 статьи 100 Закона о банкротстве)

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

В силу пункта 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждена неправомерность действий должника по отчуждению имущественных активов кредитора.

В рамках дела N А56-88008/2019 Обществу отказано в признании недействительным дополнительного соглашения N 4 от 26.09.2016 к договору займа N 23 от 22.08.2011, в остальной части производство по делу прекращено в связи с ликвидацией одного из ответчиков - компании Carnelian Trade LTD. Обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А56-88008/2019, свидетельствуют о незаключенности соглашений.

Перечисление денежных средств в размере 141 931 273 руб. со счетов Общества в пользу компании Carnelian Trade LTD в отсутствие оснований свидетельствует о выводе денежных средств из Общества, что является основанием для взыскания причиненных Обществу убытков с Сморщок Ж.В.

Кроме того, из представленных в материалы обособленного спора документов следует, что одним из подписантов дополнительного соглашения N 4 от 22.09.2016 указана главный бухгалтер Дружинина Е.А., трудовой договор с которой, согласно имеющимся в деле документам, прекращен 17.08.2016.

Доказательств действительности соглашения между Компанией Carnelian Trade LTD и компанией Newlake Holdings LTD в материалы данного обособленного спора не представлены.

Судом установлено, что с 10.07.2014 по 09.06.2015 долей в размере 50 % уставного капитала Общества владела компания Newlake Holdings LTD.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждена неправомерность действий должника по отчуждению имущественных активов кредитора, что, в свою очередь, повлекло существенные неблагоприятные последствия для Общества в виде утраты практически всех основных средств и невозможности осуществления основной деятельности.

Денежные средства в размере 141 931 273 руб. перечислены Обществу на счет компании Carnelian Trade LTD сразу же после их поступления на счет Общества от ООО "М-Финанс".

Между тем, договор купли-продажи квартир от 30.11.2016, во исполнение которого Обществу поступили данные денежные средства от ООО "М-Финанс", признан недействительным в деле N А56-14254/2017 как сделка, направленная на вывод активов Общества в период, когда Прокопцевым В.Е. утрачена возможность корпоративного контроля над Обществом.

При этом ущерб, причиненный кредитору действиями должника в результате заключения заведомо мнимой сделки, выразился в утрате кредитором денежных активов, без возможности восстановления имущественного положения кредитора, существовавшего до заключения указанной сделки.

Совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, свидетельствует о наличии явного ущерба для юридического лица (абзац 3 пункт 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как установлено вступившими в законную силу судебными актами по делам N А56-95719/2017, N А56-46928/2019, N А56-14254/2017 вред Общества причинен в результате совместных действий Сморщок Ж.В. и Терентьева А.В.

Размер причиненных кредитору убытков подтверждается представленными в материалы обособленного спора документами.

Основания для удовлетворения заявленного Сморщок Ж.В. ходатайства о привлечении к участию в деле компании Carnelian Trade LTD отсутствуют, поскольку данная организация ликвидирована в ноябре 2019 года, что подтверждается решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2021 по делу N А56-88008/2019.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.01.2022 по делу N А56-12254/2021/тр.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Г.Н. Богдановская Е.В. Савина