Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2022 г. N 07АП-2907/22 по делу N А27-23723/2020

город Томск

6 мая 2022 г.

Дело N А27-23723/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28.04.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.05.2022.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Аюшева Д.Н.,

судей: Молокшонова Д.В.,

Назарова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кирсановым В.С., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (N 07АП-2907/2022) общества с ограниченной ответственностью "Эверест" на решение от 15.02.2022 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-23723/2020 (судья Гисич С.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Арминвест" (347942, Ростовская область, Таганрог город, Кленовая улица, дом 25, квартира 10, ОГРН 1156196063000, ИНН 6154141161)

к обществу с ограниченной ответственностью "Эверест" (654006, Кемеровская область - Кузбасс, Новокузнецк город, Сибиряков-Гвардейцев (Куйбышевский р-н) улица, дом 2, офис 62.01, ОГРН 1184205005808, ИНН 4253041608),

третье лицо: Vantorsa Holding LTD, Craigmuir Chambers, P.O. Box71, Road town, Tortola, VG1110 British Virgin Islands (Крейгмур Чемберс, П.О. Box71, Роуд Таун, Тортола, VG1110, Британские Виргинские острова),

о взыскании денежных средств,

встречному иску о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца: без участия,

от ответчика: без участия,

от третьего лица: без участия,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Арминвест" (далее - ООО "Арминвест") обратилось к обществу с ограниченной ответственностью "Эверест" (далее - ООО "Эверест") с иском о взыскании 4 400 323 руб. (55 599,95 долларов США) предоплаты за непоставленный товар по контракту от 20.06.2018 N 2006/2018.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Vantorsa Holding LTD.

ООО "Эверест" обратилось к ООО "Арминвест", Vantorsa Holding LTD с иском о признании договора уступки права требования от 18.06.2020, заключенного между ООО "Арминвест" и Vantorsa Holding LTD, недействительной сделкой.

Решением от 15.02.2022 Арбитражного суда Кемеровской области исковое заявление ООО "Арминвест" оставлено без рассмотрения, в удовлетворении встречного искового заявления отказано.

Не согласившись с решением в части отказа в удовлетворении встречного иска, ООО "Эверест" в апелляционной жалобе просит его отменить, удовлетворить встречные исковые требования. В обоснование указано следующее: в момент заключения оспариваемого договора стороны не имели намерения производить расчеты за уступленное право требования; на дату заключения договора уступки права требования от 18.06.2020 года у Vantorsa Holdings Ltd отсутствовал статус юридического лица, следовательно, заключенные им сделки являются недействительными.

Стороны, третье лицо явку представителей в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Апелляционная жалоба в соответствии со статьей 156 АПК РФ рассмотрена в отсутствие представителей указанных лиц.

Рассмотрев вопрос о приобщении к материалам дела дополнительных документов, представленных с ходатайством от 26.04.2022, суд апелляционной инстанции приобщил к материалам дела, поскольку данные документы касаются обстоятельств, подлежащих установлению по делу и доводов сторон.

Как следует из апелляционной жалобы, решение суда первой инстанции обжалуется в части отказа в удовлетворении требований ООО "Эверест" к ООО "Арминвест", Vantorsa Holding LTD о признании договора уступки права требования от 18.06.2020 недействительной сделкой.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует арбитражному суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что между ООО "Эверест", в лице директора Тевковой Марии Александровны (продавец) и "Vantorsa Holdings LTD", в лице директора Савидоу Марины (покупатель) пописан контракт N 2006/2018 от 20.06.2018, в соответствии с которым, продавец обязуется продать и поставить, а покупатель обязуется купить и принять российский энергетический уголь (пункт 1.1. контракта).

К указанному контракту сторонами подписаны приложения N N 1-4, устанавливающие объем поставляемого товара, его качество, порядок оплаты и т.д., а также дополнительные соглашения.

Vantorsa Holding LTD перечислил предварительную оплату за товар в адрес ООО "Эверест".

Товар на сумму предоплаты не поставлен ООО "Эверест" в адрес Vantorsa Holding LTD.

Между ООО "Эверест" и Vantorsa Holding LTD, в лице директора Саввидоу Марины подписан акт сверки взаимных расчетов по контракту N 2006/2018 от 20.06.2018 за период с 20.06.2018 по 18.06.2020, согласно которому долг ООО "Эверест" перед Vantorsa Holding LTD составил 55 599,95 долларов США.

В дальнейшем между Vantorsa Holding LTD (цедент) и ООО "Арминвест" (цессионарий) подписан договор уступки права требования (цессии) от 18.06.2020, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял право (требование) к ООО "Эверест", зарегистрированному по адресу: 654006, Кемеровская область - Кузбас, г. Новокузнецк, ул. СибиряковГвардейцев (Куйбышевский р-н), д. 2, оф. 305/01 остатка задолженности в сумме 55 599,95 долларов США по контракту N 2006/2018 от 20.06.2018.

Vantorsa Holdings LTD 18.06.2020 направило в адрес ООО "Эверест" уведомление об уступке права требования.

В отсутствие встречного представления на всю сумму предоплаты по контрактуN 2006/2018 от 20.06.2018, ООО "Арминвест" 17.09.2020 направило ООО "Эверест" досудебную претензию, в которой просило погасить задолженность в сумме 55 599,95 долларов США.

Ссылаясь на недействительность договора уступки, ответчик предъявил в рамках настоящего дела встречный иск.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания недействительным договора уступки прав.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Из смысла указанной нормы следует, что существенным условием данного договора является обязательство, на основании которого возникло право требования первоначального кредитора к должнику.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (п. 1 ст. 388 ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В соответствии с пунктом 1 договора уступки прав (требований) права требования к ООО "Эверест", переходят в размере остатка задолженности в сумме 55 599,95'USD (долларов США) по контракту N 2006/2018 от 20.06.2018, задолженность в указанной сумме в дату заключения договора подтверждается актом сверки между ООО "Эверест" и "Vantorsa Holdings LTD" от 18.06.2020 г.

Таким образом, право требования по данному кредитному обязательству определено исходя из остатка задолженности по контракту N 2006/2018 от 20.06.2018 по состоянию на дату передачи уступаемых прав.

Уведомление о переходе права требования указанного долга в соответствии со ст. 385 ГК РФ направлено в адрес ООО "Эверест" 18.06.2020 Vantorsa Holdings.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, установив, что спорный договор уступки права требования от 18.06.2020 позволяет определить основание возникновения права требования, размер уступленного требования, является возмездным, пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований считать договор уступки права требования недействительной сделкой как совершенной лишь для вида без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Надлежащих доказательств того, что договор цессии заключен лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, истцом в материалы дела не представлено (ст. 9, 65 АПК РФ).

Довод истца по встречному иску о том, что цедент и цессионарий изначально не имели намерений производить между собой расчеты за уступленное право требования, не подтвержден документально и опровергается материалами настоящего дела, из которых следует, что за уступленное право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 10 % от стоимости переданного права.

Кроме того, финансовые взаимоотношения лиц, заключивших договор уступки, не затрагивают какие-либо права и законные интересы ООО "Эверест". В силу ч. 1 ст. 9 ГК РФ юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Неотражение в документах бухгалтерской отчетности сведений о спорных обязательствах не опровергает факта наличия этих обязательств, поскольку отражение в бухгалтерской отчетности сведений об имущественном положении лица является обязанностью последнего, за неисполнение которой другое лицо не отвечает.

Доводы подателя жалобы о том, что договор цессии является ничтожной сделкой, поскольку подписан не директором Vantorsa Holdings Ltd", а неустановленным лицом, получили надлежащую оценку в обжалуемом судебном акте, со ссылкой на то, что в контракте N 2006/2018 от 20.06.2018, так и в договоре уступки права требования (цессии) от 18.06.2020 содержится не только подпись директора Vantorsa Holding LTD Савидоу Марины, но и оттиск печати Vantorsa Holding LTD, что свидетельствует о заключенности такого договора, подписании его уполномоченным представителем Vantorsa Holding LTD, с которой суд апелляционной инстанции согласен.

Кроме того, заключению специалиста ООО "Экспертно-юридический центр" N 010/ч2Нк-21 на которое ссылается податель жалобы, дана надлежащая оценка судом первой инстанции, с указанием на то, что в рамках исследования экспертом сделан вывод о выполнении подписи в контракте и договоре разными лицами, но не сделан вывод о том, что подпись, содержащаяся в договоре уступке, выполнена не директором Vantorsa Holding LTD., исследование производилось на основании копии контракта N2006/2018 от 20.06.2018, а не подлиннике, заказчиком заключения являлся директор ООО "Промтехнологии" Тевкова М.А. (ранее являлась директором ООО "Эверест"), а не ООО "Эверест" и заключение составлено 09.03.2021, а представлено в материалы дела только 13.01.2022, что в совокупности не позволяет признать такое доказательство в качестве допустимого и достоверного доказательства доводов ответчика.

Пункт 23 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2013 N 158 разъясняет, что при установлении юридического статуса, процессуальной правоспособности и дееспособности иностранного лица, участвующего в деле, арбитражные суды применяют нормы о его личном законе.

В соответствии с ч. 1 ст. 1202 ГК РФ личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо.

Согласно ч. 2 ст. 1202 ГК РФ на основе личного закона юридического лица определяются, в частности, статус организации в качестве юридического лица: вопросы создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, в том числе вопросы правопреемства; содержание правоспособности юридического лица, порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей.

В соответствии с Законом Британских Виргинских Островов о коммерческих компаниях от 21.12.2004 реестр компаний Британских Виргинских островов ведется регистратором Комиссии по финансовым услугам, находящейся в подчинении губернатора, и содержит информацию о всех компаниях.

ООО "Арминвест" представило сертификат о ликвидации иностранного лица Vantorsa Holding LTD с переводом на русский язык, согласно которому компания ликвидирована 27.01.2022.

Из анализа пунктов 1, 2 и 3 статьи 215 Закона БВО следует, что в результате административного исключения компании из реестра она лишается права осуществлять хозяйственную деятельность (вести любую коммерческую деятельность или каким-либо образом распоряжаться активами компании; совершать какие-либо действия, имеющие отношение к делам компании). Компания или ее директор, участник, ликвидатор или распорядитель могут продолжить осуществление защиты в судебном разбирательстве, которое было начато против компании до даты исключения. Факт исключения компании из реестра не мешает ей принимать на себя обязанности.

Таким образом, на момент подписания иностранной компанией и ООО "Арминвест" договора уступки права требования (18.06.2020) у Vantorsa Holding LTD имелась правоспособность.

Кроме того, как правомерно указал суд первой инстанции, акт сверки взаимных расчетов между ООО "Эверест" и Vantorsa Holding LTD, так и оспариваемый договор уступки подписаны директором Vantorsa Holding LTD Саввиду Мариной и скреплены оттиском печати Vantorsa Holding LTD в один день - 18.06.2020, следовательно, ООО "Эверест", подписывая в указанный день акт сверки, действуя разумно и осмотрительно, должно было убедиться в полномочиях лица, подписавшего акт сверки, и в статусе самого иностранного лица, как действующего.

ООО "Эверест" в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не представило доказательств в подтверждение недобросовестности контрагентов по сделке, Vantorsa Holdings Ltd" и ООО "Арминвест". Таким образом, у иностранной компании возникло право требования к должнику из обязательств, вытекающих из контракта N 2006/2018 от 20.06.2018.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ). Защите подлежит лишь нарушенное либо оспариваемое право (статья 2 АПК РФ).

В пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, заявляя о недействительности договора цессии, должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности.

По смыслу разъяснений, приведенных в пунктах 2, 20 Постановления N 54, недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое ему указал кредитор, на основании статьи 312 ГК РФ.

При отсутствии доказательств нарушения прав должника совершением уступки ссылка должника на недействительность договора уступки задолженности, которую он должен уплатить в силу действующего законодательства, может рассматриваться в качестве недобросовестного поведения, с целью освободиться от такой уплаты (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 N 305-ЭС17-14583).

Кроме того, довод об отсутствии правоспособности у иностранной организации в дату подписания договора уступки права требования, опровергается представленным самим же ответчиком в суд апелляционной инстанции сертификатом, согласно которому Vantorsa Holding LTD ликвидирована 27.01.2022.

Гражданское законодательство предъявляет к участникам оборота требования о добросовестности осуществления гражданских прав, недопустимости извлечения преимуществ из своего незаконного, недобросовестного поведения, а также содержит запрет на совершение действий исключительно с намерением причинить вред другому лицу (пункты 3, 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

В случае отклонения субъектов гражданского права от указанных требований, суд, с учетом конкретных обстоятельств дела, принимает меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны, в том числе признает недействительной сделку, совершенную с нарушением запрета, установленного пунктом 1 статьи 10 ГК РФ (пункт 2 статьи 10 ГК РФ, пункты 1, 7 Постановления N 25).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 N 4-КГ15-54).

Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 ГК РФ, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления (пункт 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Указанная норма предполагает осуществление контрагентом права исключительно с намерением причинить вред другому лицу.

Следовательно, для квалификации действий истца, как совершенных со злоупотреблением правом, должны быть представлены доказательства того, что сторона имела умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

С учетом изложенного само по себе непредставление процессуальным оппонентом ООО "Эверест" документов, подтверждающих статус иностранного лица, не может быть квалифицировано в качестве злоупотребления, поскольку на имущественную сферу ответчика данный факт никоим образом не влияет.

Таким образом, исходя из конкретных обстоятельств дела и доводов сторон, положенных в основу иска, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительным договора уступки прав.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на подателя жалобы и подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 15.02.2022 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-23723/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эверест" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Эверест" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий

Д.Н. Аюшев

Судьи

Д.В. Молокшонов А.В. Назаров