Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2024 г. N 18АП-454/24 по делу N А07-3952/2023

г. Челябинск

21 февраля 2024 г.

Дело N А07-3952/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Плаксиной Н.Г.,

судей Киреева П.Н., Калашника С.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Козельской Е.М., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Смирнова Александра Игоревича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19 сентября 2023 года по делу N А07-3952/2023.

В судебном заседании принял участие представитель индивидуального предпринимателя Смирнова Александра Игоревича - Бурханова Ю.И. (паспорт, копия доверенности от 09.02.2024, диплом).

Индивидуальный предприниматель Смирнов Александр Игоревич (далее - истец, ИП Смирнов А.И., предприниматель) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Башкирские Пасеки +" (далее - ответчик, ООО "Башкирские Пасеки +", общество) о расторжении лицензионного договора о передаче секрета производства от 06.10.2022 N ЛД06102022НБЧ, о взыскании суммы неосновательно полученных денежных средств в размере 600 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3698 руб. 63 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2023 по день вынесения судом решения, исчисленные исходя из размера ключевой ставки, установленные Банком России, процентов за пользование чужими денежными средствами за период со дня, следующего за днем вынесения решения, по день фактической оплаты истцу, исчисленные исходя из размера ключевой ставки, установленные Банком России.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.09.2023 (резолютивная часть решения объявлена 19.09.2023) по делу N А07-3952/2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, ИП Смирнов А.И. (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указывает, что судом первой инстанции не рассмотрены существенные обстоятельства дела, поскольку суду были предоставлены все документы, полученные от ответчика, которые не содержат какой-либо секретной информации, содержащаяся в них информация содержит общие знания. В нарушение пункта 10.3 договора ответчиком не передавались секрет ноу-хау, акт о выполненных работ оказанных услуг, акт о передаче секрета производства (ноу-хау). Вместе с тем истец отрицает, что прилагаемый к отзыву акт является надлежащим доказательством того, что секрет производства по договору был передан истцу ответчиком и им принят.

Истец не согласен с тем, что ответчиком было передано право на использование товарного знака. Апеллянт указывает, что в пункте 2.1 договора отсутствует указание на предоставление права использования товарного знака, как и не указано наименование товарного знака, его регистрационные данные.

Судом первой инстанции не дана оценка доказательствам, представленным истцом, в частности, суду предоставлена видеозапись Телеграмм чата "Башкирские Пасеки", в который добавляют партнеров после внесения паушального взноса. Истец в настоящее время в данном чате заблокирован администратором, даже не являясь участником данного чата, имеется возможность свободно читать сообщения и скачивать файлы, в том числе прайс-листы, которые в свою очередь в обычаях делового оборота являются коммерческой тайной. В данном чате также дублируется информация, фото и рекомендации, которые предоставлены по указанной ответчиком ссылке, что является подтверждением того, что данная информация в открытом доступе и не рассматривается ответчиком как секреты производства, а лишь рекомендации и сопровождение продаж по франшизе продукции ответчика.

Судом первой инстанции не изучено содержание документов называемых секретом производства (ноу-хау), которые представлены истцу по ссылке. Полученные файлы не содержат коммерческую ценность.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путём размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет.

До начала судебного заседания ООО "Башкирские Пасеки +" направило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии представителя ответчика.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей ООО "Башкирские Пасеки +".

До начала судебного заседания от ООО "Башкирские Пасеки +" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщён к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ИП Смирнова А.И. поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ИП Смирновым А.И. (лицензиат) и ООО "Башкирские Пасеки +" (лицензиар) заключен лицензионный договор от 06.10.2022 N ЛД06102022НБЧ, по условиям которого лицензиар обязуется предоставить лицензиату за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата принадлежащий лицензиару секрет производства (ноу-хау), при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере продажи Башкирского меда и пчелопродуктов, используя принадлежащие лицензиару исключительные права, являющиеся предметом договора.

В силу пункта 2.2 договора в состав секрета производства (ноу-хау), передаваемого в соответствии с пунктом 2.2 настоящего договора, входят:

2.2.1 Бизнес-идея (миссия, идеология) по франшизе "Башкирские пасеки" ("Башкирский Мёд");

2.2.2 Руководство по запуску франчайзинговой точки;

2.2.3 Типовой план-график;

2.2.4 Организационная структура франчайзинговой точки;

2.2.5 Бренд бук "Башкирские пасеки" ("Башкирские мед");

2.2.6 Финансовый план розничного магазина "Башкирские пасеки" ("Башкирский мед");

2.2.7 Описание бизнес-процессов продавца магазина "Башкирские пасеки" ("Башкирский мед");

2.2.8 Описание бизнес-процессов администратора магазина "Башкирские пасеки" ("Башкирский мед");

2.2.9 Документы продавца магазина "Башкирские пасеки" ("Башкирский мед");

2.2.10 Маркетинговые материалы (дипломы, описание продукции);

2.2.11 Перечень товаров и услуг компании;

2.2.12 Реализация сценариев продаж продавцом "Башкирские пасеки" ("Башкирский мед").

По условиям пункта 3.2.1 договора ответчик обязался также в течение 30 рабочих дней с момента подписания Договора и оплаты паушального взноса, в соответствии с разделом 4 Договора, передать состав секрета производства одним из перечисленных способов: электронная передача данных, доступ к электронному хранилищу данных, материальный носитель.

В силу пункта 3.2.3 договора лицензиар обязуется подключить лицензиата (в случае наличия технической возможности, технологической и организационной возможности на стороне лицензиата) к программному обеспечению 1С.

Согласно пункту 3.2.4 договора лицензиар обязуется добавить лицензиата на официальный сайт лицензиара.

В соответствии с пунктом 4.1 договора размер паушального взноса составляет 600 000 руб.

Во исполнения условий пункта 4.1 договора истец по платежному поручению от 10.10.2022 N 2 по счету от 06.10.2022 на оплату перечислил на расчетный счет ответчика 600 000 руб. в качестве паушального взноса (л.д. 27-28).

По утверждению истца, ответчик не выполнил условия пункта 2.1 договоров, поскольку не предоставил истцу секрет производства (ноу-хау), что является существенным нарушением условий договора.

По мнению истца, в нарушение пунктов 3.2.3, 3.2.4 договора лицензиар не подключил лицензиата к программному обеспечению 1 С и не добавил лицензиата на официальный сайт лицензиара.

Истцом в адрес ответчика 23.11.2022 направлено уведомление об одностороннем отказе от исполнения договоров с требованием о возврате единовременного платежа в размере 600 000 руб.

В ответе на претензию ответчик отказал в возврате лицензионного вознаграждения в размере 600 000 руб., ссылаясь на то, что лицензиар не брал на себя обязательств приобретать программное обеспечение для лицензиата, а только подключить последнего при наличии такой возможности. Как указал ответчик, от истца не поступило извещение о наличии такой возможности, и данные для размещения на сайте лицензиара.

Поскольку требования истца оставлены ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком исполнены обязательства по передаче секрета производства истцу и принятие такого исполнения истцом.

Оценив повторно в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 1225 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) секрет производства (ноу-хау) относится к числу охраняемых результатов интеллектуальной деятельности.

Согласно пункту 1 статьи 1465 ГК РФ секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

В силу пункта 1 статьи 1466 ГК РФ обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со статьей 1229 ГК РФ любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений.

Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом. Исключительное право на секрет производства действует до тех пор, пока сохраняется конфиденциальность сведений, составляющих его содержание.

С момента утраты конфиденциальности соответствующих сведений исключительное право на секрет производства прекращается у всех правообладателей (статья 1467 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

При предоставлении права использования секрета производства лицо, распорядившееся своим правом, обязано сохранять конфиденциальность секрета производства в течение всего срока действия лицензионного договора. Лица, получившие соответствующие права по лицензионному договору, обязаны сохранять конфиденциальность секрета производства до прекращения действия исключительного права на секрет производства (пункт 3 статьи 1469 ГК РФ).

При этом, как следует из разъяснения, изложенного в пункте 144 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу пункта 1 статьи 1465 ГК РФ с 01.10.2014 сохранение конфиденциальности сведений именно путем введения режима коммерческой тайны не является обязательным.

Согласно пункту 2.4 договора лицензиат вправе использовать принадлежащий лицензиару секрет производства, передаваемый по настоящему договору на территории прямо определенной в договоре.

Так, в рамках заключенного лицензионного договора между истцом и ответчиком, было определено, что лицензиат вправе использовать принадлежащий лицензиару секрет производства, передаваемый по настоящему договору исключительно на территории: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, что отвечает требованиям, установленным подпунктом 2 пункта 6 статьи 1235 ГК РФ.

Указанные лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) от 06.10.2022 N ЛД06102022НБЧ был надлежащим образом подписан сторонами, сторонами согласованы существенные условия, протоколов разногласий ответчик от истца в свой адрес не получал.

Соответственно, истцом путём подписания указанного и согласованного надлежащим образом договора было выражено волеизъявление на совершение спорной сделки. Сам истец в рамках полученного искового заявления не отрицает того факта, что подписал лицензионный договор, вступил в договорные правоотношения с ответчиком, и получил результат интеллектуальной деятельности в установленном законом порядке.

Свои исковые требования истец обосновывают тем, что, по его мнению, ответчиком ненадлежащим образом были исполнены обязательства, взятые на себя по договору, связанные с передачей ему секрета производства (ноу-хау), перечисленного в пунктах 2.2.1 - 2.2.12 договора, поскольку переданная информация как "секрет производства" не является таковым, ввиду отсутствия признаков, имеющих коммерческую ценность и не известных третьим лицам.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства о лицензионном договоре, статьями 431, 432, 1469, 1235 ГК РФ, суд первой инстанции обоснованно оставил исковые требования без удовлетворения в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2.1 договора лицензиар обязуется предоставить лицензиату за вознаграждение и на указанный в Договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата принадлежащий лицензиару секрет производства (ноу-хау), при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере продажи Башкирского мёда и пчелопродуктов, используя принадлежащие лицензиару исключительные права, являющиеся предметом настоящего договора.

В пункте 2.2 договора раскрывается и конкретизируется состав секрета производства и описываются положенные в его основу результаты интеллектуальной деятельности в соответствии с подпунктом 1 пункта 6 статьи 1235 ГК РФ.

В остальных пунктах 2.3 - 2.7 договора предусмотрены способы использования истцом предмета ноу-хау на определенной территории, что также отвечает требованиям, установленным подпунктом 2 пункта 6 статьи 1235 ГК РФ.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Учитывая изложенное, спорный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) был заключён по обоюдному согласию сторон, в том числе и в отношении применения условий о характере секрета производства, поименованных в пунктах 2.2.1 - 2.2.12 договора, о чём свидетельствует факт подписания истцом указанного экземпляра договора, а также факт исполнения условий договора со стороны истца в виде оплаты с его стороны суммы паушального взноса. Указанное в совокупности означает, что на момент подписания договора и в течение всего дальнейшего сотрудничества сторон в рамках согласованных условий - истец подтвердил своё согласие на использование в своей предпринимательской деятельности предоставленного секрета производства в том объеме и с теми характеристиками, которые поименованы в пунктах 2.2.1 - 2.2.12 договора.

По условиям пункта 3.2.1 договора ответчик обязался также в течение 30 рабочих дней с момента подписания договора и оплаты паушального взноса, в соответствии с разделом 4 договора, передать состав секрета производства одним из перечисленных способов: электронная передача данных, доступ к электронному хранилищу данных, материальный носитель.

В соответствии с положениями пунктов 10.2 и 10.3 договора стороны установили, что обмен юридически значимой информацией осуществляется с использованием электронной почты сторон.

В силу пункта 3.4.8 договора с целью оперативного взаимодействия по электронной почте и предоставления доступов к информационному ресурсу с материалами в соответствии с пунктом 2.2 договора лицензиат обязуется зарегистрировать на google.com или предоставить информацию с уже зарегистрированной электронной почтой с расширением @google.com.

Как видно из материалов дела, ответчик после заключения лицензионного договора и получения паушального взноса надлежащим образом передал весь перечень ноу-хау путём открытия доступа к файлохранилищу, на электронную почту истца smirnovaleksandr4343@gmail.com (т. 1 л.д. 72) направлена ссылка с доступом к электронному хранилищу данных: https://drive.google.com/drive/u/0/folders/16eLGFNOIrJBJKZ73EyXIPj7W4pmPIUdl (т. 1 л.д. 73).

Кроме того, в материалы дела представлены копии подписанного сторонами лицензионного договора от 06.10.2022 N ЛД06102022НБЧ, акта от 17.10.2022 о передаче секрета производства (ноу-хау) к лицензионному договору к договору от 06.10.2022 N ЛД06102022НБЧ.

Таким образом, ответчиком подтверждён факт надлежащей передачи в адрес истцов всей совокупности секрета производства (ноу-хау) по договору, который подтверждается надлежащим образом согласованными и подписанными в двустороннем порядке актами выполненных работ. Указанные акты надлежащим образом направлены истцам как по адресам электронной почты, так и посредством направления актов почтой России.

Обязательство со стороны ответчика было выполнено в полном объёме перечень секрет производства (ноу-хау) перечисленный в пункте 2.2 договора был передан надлежащим образом и в полном объёме.

У лицензиата имеется доступ ко всему переданному в рамках договора секрету производства (ноу-хау), позволяющий ему осуществлять полноценную предпринимательскую деятельность, связанную с извлечением прибыли в сфере продажи Башкирского мёда и пчелопродуктов, используя принадлежащие лицензиару исключительные права.

Указанное в совокупности свидетельствует, что истец имел доступ к переданному ноу-хау. В этой связи суд первой инстанции обоснованно указал, что довод истца относительно отсутствия встречного исполнения по сделке является несостоятельным.

Доводы апелляционной жалобы о том, что документы, полученные от ответчика, не содержат какой-либо секретной информации, содержащаяся в них информация содержит общие знания, отклоняются судом, поскольку истец не был лишен возможности узнать качественные характеристики приобретаемого секрета производства и качественные характеристики самой предпринимательской деятельности. При заключении спорного договора истец не проявил требовавшуюся в таких обстоятельствах осмотрительность, обычную для деловой практики совершения подобных сделок.

Положения статьи 1465 ГК РФ не требуют установления обязательного режима коммерческой тайны по лицензионным договорам о передаче секрета производства (ноу-хау), доказательств разглашения ответчиком информации, составляющей секрет производства, истцом не представлено.

Истцом не представлено достаточных доказательств ни факта введения их в заблуждение (обмана), ни факта нарушения договором требований закона и посягательства на публичные интересы.

При подписании договора у истца не возникло возражений или вопросов относительно его содержания, не было направлено протоколов разногласий к договору.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Вопреки доводам истца из представленных в материалы дела доказательств следует, что истец и ответчик имели намерение исполнять сделку, стороны фактически приступали к исполнению своих обязательств по договору, то есть, совершили все необходимые действия, свидетельствующие о действительной воле согласно условиям оспариваемого договора, в связи с чем, спорную сделку нельзя признать заключенной с пороками воли субъекта и содержания.

В рассматриваемом случае договор заключен сторонами в установленном порядке; форма договора соблюдена (пункт 2 статьи 1235 ГК РФ); все существенные условия такого договора, а именно: предоставление права использования ноу-хау, способы его использования, размер вознаграждения, сторонами согласован.

Заключенный между сторонами договор исполнен обеими сторонами (комплекс предоставляемых ответчиком прав, оплаченный истцом, был предоставлен ответчиком и использовался истцом, истец оплатил паушальный взнос и подписал надлежащим образом акт от 17.10.2022 о передаче секрета производства (ноу-хау) к лицензионному договору к договору от 06.10.2022 N ЛД06102022НБЧ).

Таким образом, ответчик исполнил принятые на себя обязательства по передаче ноу-хау в установленные сроки, о чем свидетельствует подписанный между истцом и ответчиком акт приема-передачи.

Подписав названный акт, истец подтвердил, что права по договору переданы. Каждый из истцов подписал акт, у истца не возникло разумных сомнений ни на стадии заключения договора, ни на стадии оплаты паушального взноса, ни на стадии подписания актов.

Исходя из того факта, что истец заключил и подписал лицензионный договор добровольно, самостоятельно внес паушальный взнос по договору, подписал акт приема-передачи, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что оснований для взыскания паушального взноса, оплаченного в счет вознаграждения за право на неисключительную лицензию, не имеется.

Оценив действия сторон по передаче ответчиком истцу предусмотренного договором ноу-хау, а также представленную в дело переписку сторон, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что на момент заключения оспариваемого договора истцу было известно о качественных характеристиках предмета договора.

При таких обстоятельствах, учитывая, что истцы несут все предпринимательские риски, связанные со своим неосмотрительным поведением, в связи с чем при совершении сделок должен был проявить осмотрительность, при этом доказательства того, что оспариваемые сделки совершены им под влиянием заблуждения отсутствуют, суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для удовлетворения исковых требований.

При указанных обстоятельствах, апелляционная коллегия соглашается, что суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы истца о том, что судом не исследованы все обстоятельства дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, не нашли своего подтверждения в материалах дела и основаны на неверном толковании норм права.

Истец не отрицает факт исполнения ответчиком всех обязательств по договору, наличие полученного секрета производства, а также подписание акта по договору.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что истцом не представлено доказательств, указывающих на нарушение ответчиком лицензионного договора, которые бы являлись основаниями для расторжения договора, как и не представлено доказательств для взыскания паушального взноса в размере 600 000 руб.

Таким образом, решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права, ведущих к отмене судебного акта, не допущено, при рассмотрении дела судом установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора.

Доводы апелляционной жалобы опровергаются материалами дела, им дана надлежащая оценка судом первой инстанции, в связи с чем они подлежат отклонению как неосновательные по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

С учётом изложенного решение суда первой инстанции соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, судебные расходы относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19 сентября 2023 года по делу N А07-3952/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Смирнова Александра Игоревича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Суд по интеллектуальным правам в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Г. Плаксина

Судьи

П.Н. Киреев С.Е. Калашник