Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2022 г. N 11АП-5415/22 по делу N А55-18226/2021

06 мая 2022 г.

Дело N А55-18226/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 мая 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Сафаевой Н.Р., судей Коршиковой Е.В., Ануфриевой А.Э.,

при ведении протокола помощником судьи Доброродным Р.В.,

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "СтройТрест" - представителя Максимовой Е.Ю., действующего по доверенности от 23.09.2021,

от общества с ограниченной ответственностью "АВС" - представителя Неделиной Л.М., действующего по доверенности от 27.07.2021,

в отсутствие третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, извещённого надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "АВС" и общества с ограниченной ответственностью "СтройТрест" на решение Арбитражного суда Самарской области от 04.02.2022 (судья Шаруева Н.В.) по делу N А55-18226/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "СтройТрест" к обществу с ограниченной ответственностью "АВС" о взыскании неосновательного обогащения в сумме 5 000 000 руб.,

с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Свияжская строительная компания",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Стройтрест" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АВС" (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 000 000 руб., возникшего на стороне ответчика в связи с неосвоением полученного аванса по договору субподряда N 05/10/15-01 от 05.10.2015, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью "Свияжская строительная компания", право требования по которому перешло к истцу на основании договора цессии N10/06/16-02-АВС от 14.06.2016.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.02.2022 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 2 500 000 руб. неосновательного обогащения, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить в части отказа в удовлетворении иска на сумму 2 500 000 руб. и принять в этой части новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объёме.

В обоснование апелляционной жалобы истец указал, что ответчиком подтверждена сумма задолженности по договору цессии в размере 5 000 000 руб. путём подписания акта сверки взаимных расчетов за 2018 год, что исключает возможность учета возражений ответчика, основанных на акте приемки выполненных работ, раскрытом ответчиком перед истцом лишь в связи с возникновением настоящего судебного спора.

Не согласившись с решением суда, ответчик также обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить в части удовлетворенных требований, ссылаясь на пропуск истцом срока исковой давности.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчика истец указал на ошибочность доводов о пропуске срока исковой давности, полагая, что течение срока исковой давности было прервано ответчиком подписанием акта сверки взаимных расчетов с новым кредитором в 2018 году, что следует расценивать в качестве признания долга.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители сторон поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, надлежащим образом извещённое о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явилось, что не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие в силу норм части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзыва истца на апелляционную жалобу ответчика, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены (изменения) судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, в силу нижеследующего.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 05.10.2015 между ООО "Свияжская строительная компания" (генподрядчик) и ООО "АВС" (субподрядчик, должник) был заключен договор субподряда N 05/10/15-01, по условиям которого генподрядчик поручает, а субподрядчик принимает на себя обязательства выполнить работы по благоустройству территории на объекте строительства "Комбикормовый завод производительностью 30 тонн в час комбикормов с элеватором емкостью 77 тыс. тонн" на основании локальных сметных расчетов.

14.10.2015 генподрядчик перечислил ответчику денежные средства по договору субподряда N 05/10/15-01 от 05.10.2015 в размере 5 000 000 руб.

14.06.2016 между ООО "Свияжская строительная компания" (цедентом) и ООО "Стройтрест" (цессионарием) был заключен договор N 10/06/16-02-АВС уступки прав требования по договору субподряда N 05/10/15-01 от 05.10.2015, заключенному между цедентом и должником.

Согласно пункту 1.2. договора N 10/06/16-02-АВС на момент подписания договора общая сумма права (требования) к должнику составляет 5 000 000 руб.

Пунктом 2.1. договора N 10/06/16-02-АВС было предусмотрено, что цедент обязан передать цессионарию по акту приема-передачи все необходимые документы, удостоверяющие право (требование), а именно: договор субподряда со всеми приложениями, акт сверки взаимных расчетов на дату подписания договора и другие документы, связанные с исполнением договора субподряда.

Пунктом 2.4. договора N 10/06/16-02-АВС определено, что цедент обязуется в 3-дневный срок с момента подписания настоящего договора уведомить должника об уступке прав (требования) по договору субподряда N 05/10/15-01 от 05.10.2015.

Досудебная претензия истца исх. N 376 от 16.08.2018 с требованием о погашении задолженности, полученная ответчиком 13.09.2018, была оставлена им без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 309, 310, 382, 384, 711, 720, 746, 753, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришёл к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения иска на сумму 2 500 000 руб., в удовлетворении остальной части отказал.

Судебная коллегия апелляционного суда соглашается с выводами суда первой инстанции и при этом исходит из следующего.

Согласно положениям пунктов 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Реализуя названное право, цедент и цессионарий заключили договор N 10/06/16-02-АВС уступки прав (цессии) от 14.06.2016, по условиям которого к новому кредитору - ООО "СтройТрест" перешли права требования к должнику (ответчику), связанные с исполнением денежных обязательств субподрядчика, вытекающих из договора субподряда N 05/10/15-01 от 05.10.2015.

О состоявшемся переходе прав новый кредитор уведомил должника претензией исх.N 376 от 16.08.2018, полученной ответчиком 13.09.2018.

Из материалов дела следует, что уступленное право требования основано на обязанности субподрядчика возвратить генподрядчику полученные в качестве авансового платежа денежные средства в размере 5 000 000 руб.

Возражая против предъявленного требования, ответчик утверждал, что им были выполнены работы, предусмотренные договором субподряда, в связи с чем авансовый платеж является освоенным и возврату не подлежит. В подтверждение данного факта ответчиком в материалы дела представлен акт о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 31.12.2015 и справка о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 от 31.12.2015 на сумму 2 500 000 руб. 00 коп., подписанные без замечаний и возражений сторонами договора субподряда N 05/10/15-01 от 05.10.2015.

Применительно к нормам статьи 720 и 753 Гражданского кодекса Российской Федерации акт приемки выполненных работ является надлежащим доказательством исполнения подрядчиком принятых на себя обязательств по производству подрядных работ. Такой документ отвечает признаку допустимости доказательства, установленному нормами статей 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 711, пункту 2 статьи 746 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 51 от 24.01.2000 г. "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Основываясь на положениях статей 702, 711, 720, 753, 758, 760, 762 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно пришёл к выводу о том, что ответчиком документально подтвержден факт выполнения работ по договору субподряда на сумму 2 500 000 руб., в связи с чем оснований для утверждений о неосвоении авансового платежа в полном объеме у истца не имеется.

В соответствии со статьей 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

Как следует из представленной в материалы дела претензии, новый кредитор потребовал от должника по своему выбору возвратить полученные по договору субподряда денежные средства в сумме 5 000 000 руб. или отработать указанную задолженность в рамках заключенного договора субподряда. Таким образом, новый кредитор оставлял должнику возможность освоения оставшейся суммы авансового платежа путем выполнения подрядных работ, чем и могла быть обусловлена ситуация длительного умолчания должника об имеющихся у него возражениях на требования кредитора, носящих имущественный характер.

Тот факт, что между новым кредитором и должником был подписан акт сверки взаимных расчетов за 2018 год, в котором была зафиксирована задолженность ответчика перед истцом в сумме 5 000 000 руб., сам по себе не исключает права ответчика выдвигать возражения против заявленных к нему требований. Более того, в представленном акте сверки не имеется расшифровки основания, по которому образовалось начальное сальдо в пользу истца в сумме 5 000 000 руб., в частности, отсутствует какая-либо ссылка на договор субподряда N 05/10/15-01 от 05.10.2015.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования нового кредитора о взыскании с должника суммы неосвоенного аванса в размере 2 500 000 руб.

При этом у суда не имелось оснований для признания верным утверждения ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Довод ответчика об исчислении срока исковой давности с момента перечисления ему первоначальным кредитором платежа - 14.10.2015 является ошибочным.

Денежные средства были перечислены генподрядчиком ответчику в рамках заключенного договора субподряда и подлежали зачету в счет выполненных этапов работ на основании подписанных сторонами актов о приемке работ по форме КС-2 и справок об их стоимости по форме КС-3 (пункт 4.3 договора субподряда). Субподрядчик приступил к производству работ, часть из них выполнил должным образом и в установленный срок, что свидетельствовало о намерении субподрядчика исполнить заключенный между сторонами договор. При таких обстоятельствах у него отсутствовали основания для возврата полученных от генподрядчика денежных средств непосредственно сразу после их получения.

В силу пункта 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства.

Системное толкование норм статьей 1102 и 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет сделать вывод о том, что обязанность по возврату неосновательно полученного возникает у должника с момента, когда он узнал или должен был узнать о неосновательности своего обогащения.

Фактически о прекращении договорных отношений с обществом с ограниченной ответственностью "Свияжская строительная компания" субподрядчику стало известно лишь 13.09.2018 (дата получения претензии от 16.08.2018), когда новый кредитор сообщил о состоявшейся уступке ему права требования денежных средств с субподрядчика, полученных в рамках договора субподряда. В претензии истец предложил должнику в течении 30 дней перечислить сумму неосвоенного аванса на расчетный счет нового кредитора.

Таким образом, датой нарушения права истца, подлежащего защите путем предъявления иска к ответчику о взыскании неосновательного обогащения, является 14.10.2018 (13.09.2018 + 30 календарных дней на добровольный возврат ответчиком востребованных у него денежных средств).

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В этой связи начало течения срока исковой давности следует исчислять с 14.10.2018, а с учетом предъявления иска в суд 24.06.2021 такой срок не может считаться пропущенным истцом.

На основании изложенного доводы апелляционной жалобы ответчика также подлежат отклонению.

Учитывая, что заявители в апелляционных жалобах не ссылались на доказательства, и не приводили доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционных жалоб сторон.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на стадии апелляционного разбирательства апелляционный суд относит на истца и ответчика, уплативших госпошлину за рассмотрение апелляционных жалоб в доход федерального бюджета по 3 000 рублей.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 04.02.2022 по делу N А55-18226/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Р. Сафаева

Судьи

Е.В. Коршикова А.Э. Ануфриева