Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2022 г. N 13АП-3534/22 по делу N А56-32449/2021

г. Санкт-Петербург

06 мая 2022 г.

Дело N А56-32449/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.

судей Сотова И.В., Титовой М.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Смирновой В.С.,

при участии:

от Ершова А.Г.: Толстов А.Н. по доверенности от 25.04.2022,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3534/2022) конкурсного управляющего ООО "РЕМ-СТРОЙ" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2022 по обособленному спору N А56-32449/2021/сд.1 (судья Шевченко И.М.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "РЕМ-СТРОЙ" о признании недействительной сделки, совершенной должником и Ершовым Александром Геннадьевичем (Санкт-Петербург), а также о применении последствий недействительности сделки, поданное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "РЕМ-СТРОЙ",

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба (далее - ФНС России) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "РЕМ-СТРОЙ" (далее - ООО "РЕМ-СТРОЙ").

Определением суда первой инстанции от 19.04.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "РЕМ-СТРОЙ".

Решением суда первой инстанции от 11.06.2021 ООО "РЕМ-СТРОЙ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ходько Никита Юрьевич.

Сведения об этом опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 26.06.2021 N 109.

Конкурсный управляющий ООО "РЕМ-СТРОЙ" Ходько Н.Ю. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора от 30.07.2020 N ФД 20-3008 купли-продажи автомобиля Fiat Doblo 2007 года выпуска (VIN ZFA22300005577012), заключенного между должником и Ершовым Александром Геннадьевичем, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную массу спорного имущества.

Определением суда первой инстанции от 14.01.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий ООО "РЕМ-СТРОЙ" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. В обоснование указывает, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника уже имелись признаки неплатежеспособности. Полагает, что оспариваемая сделка была совершена безвозмездно, поскольку имущество выбыло из владения должника в отсутствие какого-либо встречного обеспечения со стороны приобретателя имущества. Отметил, что представленные со стороны ответчика документы не могут свидетельствовать о том, что рыночная стоимость автомобиля на момент сделки составляла 65 000 руб.

От Ершова А.Г. поступил отзыв, в котором он просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

В судебном заседании представитель Ершова А.Г. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, ООО "РЕМ-СТРОЙ" (продавец) и Ершов А.Г. (покупатель) заключили договор от 30.07.2020 N ФД 20-3008 купли-продажи автомобиля Fiat Doblo 2007 года выпуска (VIN ZFA22300005577012) по цене 65 000 руб. Имущество передано по акту от 30.07.2020.

Ссылаясь на то, что договор от 30.07.2020 N ФД 20-3008 представляет собой сделку, направленную на причинение вреда кредиторам ООО "РЕМ-СТРОЙ", конкурсный управляющий Ходько Н.Ю. обратился в арбитражный суд с заявлением по настоящему делу.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности конкурсным управляющим неравноценности встречного исполнения сделки.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО "РЕМ-СТРОЙ" возбуждено 19.04.2021, тогда как оспариваемая сделка совершена 30.07.2020, следовательно, она может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В данном споре в обоснование неравноценности встречного исполнения обязательств конкурсный управляющий сослался на то, что доказательств оплаты по договору у него не имеется, при этом предусмотренная договорам стоимость транспортного средства не соответствует рыночной стоимости аналогичного имущества.

Вместе с тем, судом установлено, что пунктом 3.2. Договора установлено, что ответчик обязан оплатить стоимость автомобиля в течение одного календарного дня с момента подписания договора.

При этом из пункта 3 Акта приема-передачи автомобиля от 30.07.2020 следует, что продавец не имеет претензий к покупателю по расчетам за переданный автомобиль, деньги получены продавцом в полном объеме.

Между тем, достаточных доказательств, подтверждающих безвозмездность сделки, конкурсным управляющим не представлено, тогда как неисполнение контрагентом своих обязательств по сделке не влечет ее недействительности, а образует основание для взыскания задолженности в исковом порядке.

Вопреки доводам апелляционной жалобы о неравноценности сделки, ответчиком представлены документы, подтверждающие техническое состояние транспортного средства и необходимости проведения существенного ремонта автомобиля, который был проведен, что свидетельствует о равноценности установленной договором цены применительно к отчуждению автомобиля с учетом его износа.

О фальсификации указанных документов конкурсным управляющим не заявлено.

Суд также принял во внимание, что конкурсный управляющий Ходько Н.Ю. не представил доказательств (в том числе вероятностного характера), что цена спорного автомобиля, указанная в договоре от 30.07.2020, не является рыночной.

Представленные сведения с публичных источников не являются достаточными доказательствами рыночной стоимости спорного автомобиля притом, что этот автомобиль требовал существенного ремонта.

О проведении судебной экспертизы на предмет установления рыночной стоимости отчужденного транспортного средства конкурсным управляющим не заявлено, тогда как именно на заявителя в силу закона возложена обязанность доказать основания недействительности сделки.

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу о том, что спорный автомобиль нуждался в ремонте, и его рыночная стоимость на момент отчуждения была обоснована, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 9 Постановления N 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При этом из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 9 Постановления N 63, следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Совершение оспариваемых платежей в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления допускает возможность признания ее недействительной по одним только основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но и не исключает одновременное применение оснований, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктами 5 и 6 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 Постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Подателем жалобы не доказано, что оспариваемый договор купли-продажи был заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также что ответчик знал или должен был знать об указанной цели должника к моменту совершения оспариваемой сделки.

При этом само по себе наличие неисполненных обязательств перед отдельными кредиторами не свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент заключения оспариваемого договора.

Доказательства наличия картотеки неисполненных обязательств, безакцептного списания денежных средств на основании исполнительных листов либо иные сведения, свидетельствующие о финансовых затруднениях на указанную дату (30.07.2020) не представлены.

При этом доказательств того, что ответчик является аффилированным к должнику лицом, не имеется, в связи с чем презумпция осведомленности ответчика о цели причинения вреда оспариваемой сделкой не доказана, поскольку публичность сведений о налоговой задолженности не свидетельствует о доступе ответчика к документам и сведениям, из анализа которых он мог и должен был установить признаки неплатежеспособности должника.

Таким образом, из материалов дела не усматривается оснований для вывода о наличии у должника в спорный период признаков неплатежеспособности, наличии у ответчика цели причинения вреда, осведомленности о такой цели, а также оснований для вывода о причинении действиями ответчика вреда кредиторам должника, что исключает признание сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

При подаче апелляционной жалобы конкурсному управляющему должником была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, которая в порядке статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2022 по делу N А56-32449/2021/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "РЕМ-СТРОЙ" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

И.В. Сотов М.Г. Титова