Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2022 г. N 18АП-2095/22 по делу N А07-20135/2020

г. Челябинск

11 мая 2022 г.

Дело N А07-20135/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 мая 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Забутыриной Л.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бакайкиной А.Ю., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Региональный оператор по содействию строительству объектов" Шилько Алексея Анатольевича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.12.202 по делу N А07-20135/2020.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Региональный оператор по содействию строительству объектов" (ИНН 0277928247, ОГРН 1180280025441) к обществу с ограниченной ответственностью "Килстройинвест" (ИНН 0274146241, ОГРН 1100280008465) о взыскании задолженности в размере 248 004,75 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены конкурсный управляющий Шилько А.А., арбитражный управляющий Мардамшина А. М.

До принятия решения истец представил уточнение исковых требований, просит взыскать денежные средства за уточненный период с 01.01.2020 по 27.03.2020 в сумме 580 000 рублей. Судом уточнение исковых требований принято в порядке ст. 49 АПК РФ. От требований о взыскании суммы в размере 248 004,75 руб. истец отказался, судом отказ принят в порядке ст. 49 АПК РФ.

В рамках дела принято встречное исковое заявление общества с "Килстройинвест" к обществу "Специализированный застройщик "Региональный оператор по содействию строительству объектов" о взыскании неосновательного обогащения в размере 587 619,25 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.12.202 по делу N А07-20135/2020 в удовлетворении первоначального иска ООО "Специализированный застройщик "Региональный оператор по содействию строительства объектов" к ООО "КилСтройИнвест" (ИНН 0274146241, ОГРН 1100280008465) о взыскании суммы задолженности в размере 580 000 рублей отказано.

Встречные исковые требования ООО "КилСтройИнвест" к ООО "Специализированный застройщик "Региональный оператор по содействию строительства объектов" о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 587 619,25 рублей оставлены без рассмотрения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец (в лице конкурсного управляющего Шилько Алексея Анатольевича) обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить решение в обжалуемой части, удовлетворить исковые требования ООО "Специализированный застройщик "Региональный оператор по содействию строительства объектов".

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что договор от 26.03.2019 продолжал исполняться до 27.03.2020, что подтверждается выписками с расчетного счета истца, на который поступали денежные средства от ООО "КСИ" вплоть до апреля 2020 года с основанием платежа "по договору управления".

Апеллянт отмечает, что в ходе рассмотрения спора ООО "КСИ" добровольно погасило задолженность за ноябрь-декабрь 2019 года в сумме 248 004, 75 руб., тем самым подтвердив исполнение договора от 26.03.2019 даже после введения внешнего управления. ООО "СЗ "РОССО" продолжало исполнять договор в изначальном объеме, но в усеченном формате, как привлекаемая организация.

Также апелляционная жалоба содержит довод о том, что арбитражный управляющий Мардамшина А.М. от исполнения договора не отказалась, не расторгла, продолжив пользоваться услугами ООО "СЗ "РОССО" на безвозмездной основе. Работники ООО "КСИ" были обеспечены рабочими местами в офисах ООО "СЗ "РОССО", беспрепятственно с ноября 2019 по конец марта 2020 гг. по электронным пропускам приходили на этаж ООО "СЗ "РОССО", где выполняли работу для ООО "КСИ". Представители ООО "КСИ" не возражали против доводов истца о том, что ответчик пользовался услугами ООО "СЗ "РОССО" до конца марта 2020 года.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

В судебном заседании 28.04.2022 на основании статей 65, 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционным судом к материалам дела приобщен отзыв на апелляционную жалобу от арбитражного управляющего Мардамшиной А.М.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения суда первой инстанции в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяются в пределах доводов апелляционной жалобы и в обжалуемой части.

Как следует из первоначального искового заявления, обществом с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Региональный оператор по содействию строительству объектов" (истец) 26.03.2019 был заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) управляющей организации предприятия ООО "КилСтройИнвест" (ответчик).

В период исполнения полномочий генерального директора, предприятием ООО "КилСтройИнвест" осуществлялись мероприятия по завершению строительства жилых домов N 3,4,5 в квартале 5 жилого комплекса "Миловский парк" с. Миловка Уфимский район Республики Башкортостан, деятельность по представлению интересов предприятия в арбитражном суде РБ в деле о банкротстве NА07-21667/2017, иных судебных спорах, иные мероприятия в рамках обеспечения хозяйственной деятельности предприятия застройщика (хранение документов предприятия, предоставление помещений для текущей деятельности и т.д.).

Пунктом 8.1 договора определён срок его действия 5 лет.

В Приложении N 1 к договору от 26.03.2019 определена сумма вознаграждения в размере 200 000 рублей в месяц.

Как указал истец, актами с апреля по декабрь 2019 г. стороны подтвердили исполнение работ управляющей организации. В свою очередь, ООО "КилСтройИнвест" свою обязанность по оплате в полном объёме не исполнило.

В адрес ООО "КилСтройИнвест" неоднократно направлялись акты сверок и требование о погашении задолженности.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Возражая против иска, ответчик в лице арбитражного управляющего указывал, что договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) управляющей организации от 26 марта 2019 года прекратил свое действие 29.08.2019, в связи с чем на стороне ООО "Специализированный застройщик "Региональный оператор по содействию строительства объектов" образовалась переплата по договору в размере 587 619,25 руб.

По мнению Специализированного застройщика, исполнение договора, трансформированного по обоюдному согласию сторон в договор обеспечения возложенных на внешнего управляющего обязанностей в деле о банкротстве продолжалось вплоть до 27.03.2020, в связи с чем какой-либо переплаты со стороны ООО "КСИ" не было.

Рассматривая спор суд установил, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.02.2019 в отношении ООО "КилСтройИнвест" введена процедура наблюдения, применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением от 05.09.2019 в отношении ООО "КилСтройИнвест" введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев, внешним управляющим утверждена Мардамшина А.М.

Суд указал, что в силу п. 1 статьи 94 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", с даты введения внешнего управления прекращаются полномочия руководителя должника, управление делами должника возлагается на внешнего управляющего.

Из этого суд определил, что Определением от 05.09.2019 по делу N А07-21667/2017 с даты введения внешнего управления в отношении ООО "КилСтройИнвест" прекращены полномочия управляющей компании предприятия - должника.

Суд отметил, что обязанностью истца было участие в судебных спорах, иные мероприятия в рамках обеспечения хозяйственной деятельности предприятия застройщика (хранение документов предприятия, предоставление помещений для текущей деятельности и т.д.).

Органы управления должника, временный управляющий, административный управляющий в течение трех дней с даты утверждения внешнего управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей и штампов, материальных и иных ценностей внешнему управляющему, однако указанные обязанности ООО "РОССО" исполнены не были, в связи с чем арбитражному управляющему пришлось обратиться в Арбитражный суд РБ в рамках дела N А07-21667/2017 с заявлением об истребовании документов должника.

02.09.2019 составлен акт приема-передачи документов от ООО "КСИ" Мардамшиной А.М. Соответственно, отсутствие у ООО "Специализированный застройщик "Региональный оператор по содействию строительству объектов" документов ООО "КилСтройИнвест" прекращает обязательства по продолжению исполнения договора управляющей организации.

В соответствии с п.1.3 договора от 26.03.2019 года общество обязуется выплатить вознаграждение Управляющей организации за осуществление полномочий.

Доказательства исполнения обязанностей со стороны, а именно осуществления полномочий общества в спорный период, суду не представлены, акты оказанных услуг надлежащим образом не оформлены, с момента введения наблюдения полномочия истца прекращены.

При указанных обстоятельствах суд решил, что требования истца о взыскании с ответчика 580 000 руб. за период с 01.01.2020 по 27.03.2020 удовлетворению не подлежат.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 14.02.2019 в отношении ООО "КилСтройИнвест" введена процедура наблюдения. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.09.2019 в отношении ООО "КилСтройИнвест" введена процедура внешнего управления. В последующем в феврале 2020 года ООО "КСИ" признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

Согласно п. 1 ст. 94 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты введения внешнего управления прекращаются полномочия руководителя должника, управление делами должника возлагается на внешнего управляющего, у бывших руководителей должника возникает обязанность обеспечить передачу имущества и документов должника внешнему управляющему.

До принятия решения истец представил уточнение исковых требований, просит взыскать денежные средства за уточненный период с 01.01.2020 г. по 27.03.2020 г. в сумме 580 000 рублей.

Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) управляющей организации от 26 марта 2019 года прекратил свое действие 29.08.2019 г.

Управляющий обратилась в суд в ноябре 2019 года с заявлением об истребовании у общества "СЗ "Региональный оператор по содействию строительству объектов" документов должника. В спорный период текущая деятельность ООО "КСИ" управляющей компанией уже не осуществлялось, фактический уже не имелось нужного штата сотрудников у ООО "СЗ "РОССО" для ведения хозяйственной деятельности должника ООО "КСИ". Акты о выполнении работ управляющим не получены за 2020 г. и соответственно не подписаны.

Согласно пункту 1 статьи 59 Закона о банкротстве, в случае, если иное не предусмотрено названным Законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 названного Закона, и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.

Согласно пункту 1 статьи 779 и пункту 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

За 2020 год управляющим в адрес ООО "СЗ "РОССО" не возлагала какие либо поручения и задания на оказание услуг. Соответственно оснований принимать работы не было, у управляющего.

Доводы апелляционной жалобы о том, что договор от 26.03.2019 продолжал исполняться до 27.03.2020, что подтверждается выписками с расчетного счета истца, на который поступали денежные средства от ООО "КСИ" вплоть до апреля 2020 года с основанием платежа "по договору управления, отклоняются судом, так как подтверждением выполнения работ служат акты выполненных работ, подписанные с обеих сторон. А не выписки по счету.

Доводы апеллянта о том, что в ходе рассмотрения спора ООО "КСИ" добровольно погасило задолженность за ноябрь-декабрь 2019 года в сумме 248 004, 75 руб., тем самым подтвердив исполнение договора от 26.03.2019 даже после введения внешнего управления. ООО "СЗ "РОССО" продолжало исполнять договор в изначальном объеме, но в усеченном формате, как привлекаемая организация, также подлежат отклонению, так как в материалы дела не представлено договора, подписанного управляющим на привлечение специалиста.

Также апелляционная жалоба содержит довод о том, что арбитражный управляющий Мардамшина А.М. от исполнения договора не отказалась, не расторгла, продолжив пользоваться услугами ООО "СЗ "РОССО" на безвозмездной основе. Указанные доводы также отклоняются судебной коллегией, поскольку согласно п. 1 ст. 94 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты введения внешнего управления прекращаются полномочия руководителя должника, управление делами должника возлагается на внешнего управляющего, у бывших руководителей должника возникает обязанность обеспечить передачу имущества и документов должника внешнему управляющему.

Таким образом, доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.12.202 по делу N А07-20135/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Региональный оператор по содействию строительству объектов" Шилько Алексея Анатольевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Региональный оператор по содействию строительству объектов" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение настоящей апелляционной жалобы в размере 3000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Г. Кожевникова

Судьи

Л.В. Забутырина М.Н. Хоронеко