Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2022 г. N 12АП-2775/22 по делу N А12-28840/2020

г. Саратов

12 мая 2022 г.

Дело N А12-28840/2020

Резолютивная часть постановления объявлена " 11 " мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен " 12 " мая 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Шалкина В.Б.,

судей Лыткиной О.В., Савенковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дроздовой В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Небо" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 19 января 2022 года по делу N А12-28840/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СистемаПроект" (ОГРН 1115262006606, ИНН 5262265860)

к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Небо" (ОГРН 1173443016020, ИНН 3459073947)

о взыскании задолженности по Договору займа N 1-з от 28.08.2017 в размере 41 745 000 руб., процентов за пользование займом в размере 13 707 766,01 руб., процентов за пользование займом по день фактического исполнения,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу, общества с ограниченной ответственностью "Ти Джи Ви", временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ти Джи Ви" Лобанова Николая Владимировича,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СистемаПроект" (далее - ООО "СистемаПроект", истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Небо" (далее - ООО "СК "Небо", ответчик) о взыскании задолженности по Договору займа N 1-з от 28.08.2017 в размере 41 745 000 руб., процентов за пользование займом в размере 13 707 766,01 руб., процентов за пользование займом по день фактического исполнения.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 19 января 2022 года с ООО "СК "Небо" в пользу ООО "СистемаПроект" взысканы задолженность в размере 41 745 000 руб., проценты за пользование займом по состоянию на 29.10.2020 в размере 13 707 766,01 руб., проценты за пользование займом за период с 30.10.2020 в размере процентной ставки 10,5 % годовых до даты фактического погашения задолженности, исходя из неоплаченной суммы задолженности, расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "СК "Небо" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на наличие у него сомнений в достоверности представленного в материалы дела Соглашения от 16.01.2020 о проведении взаимных расчетов между ООО "СистемаПроект" и ООО "ТиДжиВи" в части даты его заключения поскольку досудебная претензия, содержащая данные сведения, была направлена в адрес ответчика 19.08.2020, то есть спустя более шести месяцев после его заключения и значительно позже введения в отношении ООО "Ти Джи Ви" процедуры наблюдения.

Также согласно доводам апелляционной жалобы в материалах дела отсутствуют какие-либо документы, на основании которых поименованное Соглашение было заключено, а долг ООО "СК "Небо" перед ООО "Ти Джи Ви" был передан ООО "СистемаПроект", а также документы, свидетельствующие о наличии каких-либо финансово-хозяйственный отношений между истцом и первоначальным кредитором - ООО "Ти Джи Ви".

Кроме того, податель жалобы указывает на несогласие с отказом суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства ООО "СК "Небо" о проведении судебной экспертизы по определению абсолютной даты изготовления подписи бывшего генерального директора ООО "Ти Джи Ви" - Михеева О.А. - на спорном Соглашении.

Таким образом, по мнению заявителя, у него отсутствовала обязанность по оплате истцу денежных средств по Договору займа N 1-з от 28.08.2017.

Апелляционный суд, изучив материалы дела в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, считает, что судебный акт не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 28.08.2017 между ООО "Ти Джи Ви" (Займодавец) и ООО "СК "Небо" (Заемщик) заключен Договор денежного займа с процентами N 1-з, по условиям которого Займодавец передал ответчику сумму займа в размере 41 745 000 руб., что подтверждается имеющимися в материалах дела платежными поручениями N 3299 от 14.11.2017, N 3198 от 08.11.2017, N 3272 от 13.11.2017, N 2608 от 19.09.2017, N 2603 от 19.09.2017, N 2600 от 18.09.2017, N 2404 от 04.09.2017, N 2389 от 01.09.2017, N 2355 от 30.08.2017, N 2334 от 29.08.2017, N 2342 от 30.09.2017.

Заемщик обязался вернуть указанную сумму в обусловленный Договором срок - до 28.08.2018 (пункт 2.2 Договора).

Согласно пункту 2.4 Договора (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 30.08.2017) за пользование займом заемщик уплачивает займодавцу проценты из расчете 10,5 % годовых за фактическую сумму задолженности по займу.

Вместе с тем ответчик не произвел возврат суммы займа и оплату процентов.

На день подачи искового заявления ответчик не погасил основную задолженность по Договору займа N 1-з от 28.08.2017 в размере 41 745 000 руб., не заплатил проценты за пользование займом по состоянию на 29.10.2020 в размере 13 707 766,01 руб. Доказательств иного ответчиком в материалы дела не представлено.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно статье 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

16.01.2020 между ООО "Ти Джи Ви" и ООО "СистемаПроект" заключено Соглашение о проведении взаимных расчетов, по условиям которого ООО "Ти Джи Ви" уступило ООО "СистемаПроект" все свои права по Договору денежного займа с процентами N 1-з от 28.08.2017, заключенному между ООО "Ти Джи Ви" и ООО "СК "Небо".

По указанному Договору ООО "Ти Джи Ви" перечислило ООО "СК "Небо" сумму займа в размере 41 745 000 руб. под 10,5 % годовых в срок до 28.08.2018.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Ответчик, не оспаривая размер задолженности, в суде первой инстанции заявил о фальсификации Соглашения о проведении взаимных расчетов от 16.01.2020, заключенного между ООО "Ти Джи Ви" и ООО "СистемаПроект", в части даты его заключения.

По ходатайству ответчика, с целью проверки представленных возражений определением суда от 29.04.2021 по настоящему делу была назначена судебная экспертиза.

Согласно выводам эксперта, изложенным в заключении N 7593/3-3 от 10.09.2021, время выполнения оттиска печати ООО "Ти Джи Ви", имеющегося в Соглашении о проведении взаимных расчетов, датированном 16.01.2020, не соответствует указанной в нем дате его составления; временем выполнения оттиска печати ООО "Ти Джи Ви" в Соглашении о проведении взаимных расчетов, датированном 16.01.2020, является максимальный период до 12 месяцев с момента проведения первоначального исследования по настоящей экспертизе, то есть период после мая 2020 года.

Ответчик указал, что Соглашение о проведении взаимных расчетов между ООО "Ти Джи Ви" и ООО "СистемаПроект" было подписано Сторонами после введения в отношении ООО "Ти Джи Ви" в рамках дела N А40-156016/18-101-192 процедуры наблюдения (определение от 29.05.2020), что не соответствует нормам действующего законодательства.

Согласно пункту 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в Информационном письме Президиума ВАС РФ N 129 от 14.04.2009, оспоримыми являются сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве, которые были совершены органами управления должника без согласия временного управляющего.

Вместе с тем, как правильно указал суд первой инстанции, Соглашение о проведении взаимных расчетов между ООО "Ти Джи Ви" и ООО "СистемаПроект" не оспорено, в судебном порядке недействительным не признано. Подписание соглашения в иную дату, чем указано в самом Соглашении (на день рассмотрения настоящего спора), не свидетельствует о его недействительности.

Таким образом, факт подписания Соглашения в иную дату не свидетельствует о его фальсификации в целом.

С учетом того, что, что право требования в рамках Договора займа N 1-з от 28.08.2017 в размере 41 745 000 руб., процентов за пользование займом в размере 13 707 766,01 руб. перешло к истцу, требования о взыскании задолженности по указанному Договору в размере 41 745 000 руб., процентов за пользование займом в размере 13 707 766,01 руб. суд первой инстанции правомерно признал обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Требования истца о взыскании процентов по дату фактического исполнения обязательств по возврату основного долга основаны на нормах действующего законодательства, условиях заключенного Сторонами Договора, в связи с чем, суд первой инстанции их также правомерно удовлетворил.

В удовлетворении ходатайства ответчика о назначении по делу дополнительной технико-криминалистической экспертизы Соглашения о приведении взаимных расчетов, заключенного между ООО "Ти Джи Ви" и ООО "СистемаПроект", с целью определения абсолютной давности изготовления подписи генерального директора ООО "Ти Джи Ви" Михеева О.А. на документе суд первой инстанции отказал в силу следующего.

По ходатайству ответчика ранее судом первой инстанции уже назначалась судебная экспертиза спорного Соглашения. При этом ответчику была предоставлена возможность поставить любые вопросы перед экспертом. Однако ответчик отказался от проведения и оплаты экспертизы других элементов и указал на необходимость выполнения экспертизы только в отношении срока проставления печати ООО "Ти Джи Ви". После получения результатов экспертизы ответчик на протяжении трех месяцев (с сентября 2021 года по декабрь 2021 года) участвовал в дальнейшем рассмотрении настоящего дела и по окончании четырех судебных заседаний заявил ходатайство о проведении дополнительной экспертизы следующего элемента соглашения.

При указанных обстоятельствах ходатайство о проведении дополнительной экспертизы после завершения основной при условии, что ответчик ранее отказался ставить указанные выше вопросы перед экспертом, суд первой инстанции обоснованно отклонил.

По указанным причинам суд апелляционной инстанции также отказал ответчику в удовлетворении соответствующего ходатайства.

Оценив все представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, как того требуют положения пункта 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия соглашается со всеми выводами, сделанными судом первой инстанции, и также полагает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает. В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой, представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 19 января 2022 года по делу N А12-28840/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

В.Б. Шалкин

Судьи

О.В. Лыткина Н.В. Савенкова