Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2022 г. N 03АП-1733/22 по делу N А33-16827/2019

г. Красноярск

13 мая 2022 г.

Дело N А33-16827/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "04" мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен "13" мая 2022 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радзиховской В.В.,

судей: Морозовой Н.А., Хабибулиной Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Солдатовой П.Д.,

при участии:

от Былинкина Николая Александровича - Марченко А.Ф., Михнайть Я.Э. - представителей по доверенности от 11.07.2019;

конкурсного управляющего Рождественского Сергея Леонидовича;

от Шаповалова Анатолия Петровича - Бурзаковской В.В. - представителя по доверенности от 04.05.2022;

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Шаповалова Анатолия Петровича, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЭвенкияЭнерго-Байкит" Рождественского Сергея Леонидовича на определение Арбитражного суда Красноярского края от 28 февраля 2022 года по делу N А33-16827/2019к7,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве Шаповалова Анатолия Петровича (ИНН 246100474581, далее - должник), возбужденного на основании заявления акционерного инвестиционного коммерческого банка "Енисейский объединенный банк" (ИНН 2447002227, ОГРН 1022400000160), решением суда от 13.05.2021 признанного банкротом, определением Арбитражного суда Красноярского края от 28.02.2022 заявленные требования кредитора - Былинкина Н.А. удовлетворены. Признаны недействительными сделками договоры, заключенные между Шаповаловым А.П. и обществом с ограниченной ответственностью "ЭвенкияЭнерго-Байкит" (ИНН 2225139005, ОГРН 1132224002899):

- договор займа от 04.06.2018 N 06/01 на сумму 10000000 руб.,

- договор займа от 18.06.2018 N 06/02 на сумму 5015000 руб.,

- договор займа от 18.06.2018 N 06/03 на сумму 572000 руб.,

- договор займа от 26.06.2018 N 06/04 на сумму 1740000 руб.

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "ЭвенкияЭнерго-Байкит" в конкурсную массу Шаповалова А.П. 17327000 руб.

Не согласившись с данным судебным актом, Шаповалов А.П., конкурсный управляющий ООО "ЭвенкияЭнерго-Байкит" Рождественский С.Л. обратились с апелляционными жалобами в Третий арбитражный апелляционный суд, в которых просят отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Шаповалов А.П. в своей апелляционной жалобе указал на то, что представленные доказательства не свидетельствуют о неплатежеспособности должника, заявитель пропустил срок исковой давности на подачу заявления о признании договоров недействительными.

Конкурсный управляющий ООО "ЭвенкияЭнерго-Байкит" Рождественский С.Л. в своей апелляционной жалобе указал на то, что не учтено заявление должника о пропуске заявителем срока исковой давности; заявителем выбран ненадлежащий способ защиты права. Действующим законодательством не предусмотрен запрет на заключение сделок между заинтересованными лицами, а сами по себе договоры займа заключенные между Былинкиным Н.А. и Шаповаловым А.П. не носили целевой характер, следовательно, ответчик мог распорядится полученными денежными средствами по своему усмотрению

Былинкин Н.А. представил отзывы на апелляционные жалобы, в которых отклонил доводы апелляционных жалоб, указав на законность определения суда первой инстанции.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 апелляционные жалобы приняты к производству, их рассмотрение назначено на 04.05.2022.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "ЭвенкияЭнерго-Байкит", представитель Шаповалова А.П. поддержали доводы апелляционных жалоб, просят отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представители Былинкина Н.А. отклонили доводы апелляционных жалоб, согласны с определением суда первой инстанции.

Учитывая, что иные лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121 - 123 АПК РФ (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, а также текста определения о принятии к производству апелляционной жалобы, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью (Федеральный закон Российской Федерации от 23.06.2016 N 220-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти"), в разделе Картотека арбитражных дел официального сайта Арбитражные суды Российской Федерации Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/), в соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 34 АПК РФ.

Суд первой инстанции исходя из представленных в материалы дела доказательства, учитывая обстоятельства дела, принимая во внимание пояснения лиц, участвующих в деле, пришел к выводу, что заключение договоров займа совершено аффилированными лицами в неблагоприятных условиях для должника, а экономический смысл данных сделок не обоснован, в связи с чем удовлетворил заявленные требования частично.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу положений части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Принимая во внимание положения статей 61.1, 61.8, 61.9, пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в подпунктах 1, 2, 6 пункта 1, пункта 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), суд первой инстанции сделал правомерный вывод о наличии права у Былинкина Н.А. (кредитора) обратиться в суд в рамках дела о банкротстве должника с заявлением о признании сделок должника недействительными.

Как следует из материалов дела, 14.07.2021 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление Былинкина Н.А. о признании недействительными следующих сделок, заключенных между Должником и обществом с ограниченной ответственностью "ЭвенкияЭнерго-Байкит", а именно: договор займа от 04.06.2018 г. N 06/01 на сумму в размере 10000000 руб.; договор займа от 18.06.2018 г. N 06/02 на сумму в размере 5015000 руб.; договор займа от 18.06.2018 г. N 06/03 на сумму в размере 572000 руб.; договор займа от 26.06.2018 г. N 06/04 на сумму в размере 1740000 руб. Заявитель просит применить последствия недействительности сделок, заключенных между должником и ООО "ЭвенкияЭнерго-Байкит", а именно обязать ООО "ЭвенкияЭнерго-Байкит" вернуть должнику сумму в размере 17327000 руб.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановления N 63), для квалификации сделки в качестве подозрительной по указанному основанию, необходимо доказать совокупность следующих условий: цель причинения вреда и осведомленность контрагента об указанной цели, причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Осведомленность другой стороны по сделке также презюмируется, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выяснив обстоятельства совершения оспариваемых перечислений, установив, что должник является лицом, аффилированным по отношению к ответчику (должник являлся учредителем ответчика период с 07.11.2017 по 20.02.2018), договоры займов заключены при наличии признаков неплатежеспособности должника Шаповалова А.П. по состоянию на даты заключения оспариваемых сделок ООО "ЭвенкияЭнерго-Байкит", отсутствие целесообразности предоставления займов на сумму более 17 млн.руб. в июне 2018 года при неудовлетворительном финансовом состоянии как ООО "ЭвенкияЭнерго-Байкит", так и Шаповалова А.П., суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о доказанности всех элементов состава подозрительной сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы апеллянтов отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные в связи со следующим.

Спорные займы предоставлялись в адрес ООО "ЭвенкияЭнерго-Байкит" в июне 2018 года, а уже в сентябре 2018 года в арбитражный суд поступило заявление о банкротстве ООО "ЭвенкияЭнерго-Байкит" (дело N А33-26761/2018к27 о банкротстве возбуждено 11.10.2018). При этом Шаповалов А.П., до февраля 2018 года являясь учредителем ООО "ЭвенкияЭнерго-Байкит", и предоставляя займы в общей сумме на 17327ООО руб., не мог не знать о наличии задолженности ООО "ЭвенкияЭнерго-Байкит" в размере 32120ООО руб. перед ИП Ерофеевым И.А. по договору купли-продажи оборудования N 1/2015 от 12.10.2015, которая подтверждается решением Арбитражного суда Иркутской области от 19.06.2018 по делу N А 19-26483/2017, вступившим в законную силу.

В материалы дела представлены решение Советского районного суда г. Красноярска от 20.09.2019 по делу N 2-10633/19 о взыскании с Шаповалова А.П. в пользу Голосовского Ю.Ю, задолженности по договору займа от 19.02.2016 в размере 500 000 руб., процентов за пользование займом в сумме 126 624 руб. 78 коп., заочное решение Центрального районного суда г. Красноярска от 06.12.2018 по делу N 2-4498/2018 о взыскании с Шаповалова А.П. задолженности по кредитному договору с АИКБ "Енисейский объединенный банк" по договору от 01.06.2017 на сумму 5 000 000 руб. со сроком возврата до 01.06.2018, определение Арбитражного суда Красноярского края по обособленному спору N АЗЗ-16827-5/2019, которым признаны обоснованными требования Малышева А.А. к Шаповалову А.П. по договору займа от 02.11.2015 на сумму 1 000 000 руб., определение Арбитражного суда Красноярского края от 26.07.2020 по обособленному спору NАЗЗ-16827-3/2019, которым признаны обоснованными требования АО "ЮниКредит Банк" по кредитному договору от 19.06.2014 N 01920246RURRC12001 на сумму 4 000 000 руб.

Судом первой инстанции правомерно отклонено заявление должника о пропуске срока исковой давности на основании следующего.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Предусмотренные статьей 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость соответствующих сделок.

В силу пункта 2 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Вывод о применении годичного срока давности оспаривания сделки также следует из разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, где указано, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Закон о банкротстве не содержат специальных норм, определяющих начало течения срока исковой давности по требованиям кредитора о признании сделок должника недействительными.

Статья 61.9 закона о банкротстве связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было узнать, то есть имело юридическую возможность узнать о нарушении своего права, наличии оснований для оспаривания сделки.

При этом для конкурсных кредиторов, подающих заявление об оспаривании сделки, срок исковой давности по смыслу пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве не может начать течь ранее включения их требований в реестр требований кредиторов должника, поскольку их право на подачу такого заявления может быть установлено исходя из размера кредиторской задолженности, которая устанавливается судом при рассмотрении таких требований.

Согласно информации, опубликованной в системе "Картотека арбитражных дел" в сети "Интернет", требование Былинкина Николая Александровича было признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Московской области от 21.09.2020 в рамках обособленного спора N А33-16827-1/2019 (резолютивная часть определения объявлена 09.09.2020).

Поскольку рассматриваемое заявление было подано в арбитражный суд 14.07.2021 (13.04.2021 через систему "Мой Арбитр"), оснований полагать, что заявителем был пропущен срок исковой давности, не имеется.

Руководствуясь положениями указанных норм права, учитывая обстоятельства дела, суд первой инстанции сделал правомерный вывод об удовлетворении заявления кредитора - Былинкина Н.А. о признании спорных сделок недействительными.

Принимая во внимание положения статьи 61.6, Закона о банкротстве, статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения изложенные в подпунктах 25, 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, правовую позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.07.2015 N 303-ЭС15-2858, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все обстоятельства дела, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности и взыскал с ООО "ЭвенкияЭнерго-Байкит" в конкурсную массу Шаповалова А.П. 17327000 руб.

Исследовав доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что они не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения. Выражая несогласие с обжалуемым судебным актом, заявители апелляционных жалоб не представил каких-либо доказательств в их опровержение. Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства по делу и с учетом этого, правильно применены нормы Закона о банкротстве.

Апелляционный суд приходит к выводу, что арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела, дал им правильную оценку и не допустил нарушений норм материального и процессуального права.

На основании вышеизложенного, Третий арбитражный апелляционный суд полагает, что оснований для отмены определения Арбитражного суда Красноярского края от 28 февраля 2022 года по делу N А33-16827/2019к7 не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателей жалоб. Шаповаловым А.П. уплачена государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы. Конкурсному управляющему ООО "ЭвенкияЭнерго-Байкит" определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 3000 рублей до рассмотрения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 28 февраля 2022 года по делу N А33-16827/2019к7 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЭвенкияЭнерго-Байкит" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

В.В. Радзиховская

Судьи

Н.А. Морозова Ю.В. Хабибулина