Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2022 г. N 11АП-5578/22 по делу N А65-25303/2021

13 мая 2022 г.

Дело N А65-25303/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 мая 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Сафаевой Н.Р., судей Кузнецова С.А., Морозова В.А.,

при ведении протокола помощником судьи Доброродным Р.В.,

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "Араз" - представителя Булычева В.Ф., действующего на основании доверенности от 20.01.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мегаватт" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.2022 по делу N А65-25303/2021 (судья Харин Р.С.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Мегаватт" (ОГРН 1121644002952, ИНН 1644066725) к обществу с ограниченной ответственностью "Араз" (ОГРН 1161690171092, ИНН 1656096555), обществу с ограниченной ответственностью "СтройТранс" (ОГРН 1171690013659, ИНН 1655381140), обществу с ограниченной ответственностью "ЛСелект" (ОГРН 1195275021017, ИНН 5261122926) о признании недействительными сделок по отчуждению транспортного средства и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Мегаватт" (далее - истец), с учетом уточнений, заявленных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Араз" и обществу с ограниченной ответственностью "СтройТранс", обществу с ограниченной ответственностью "Л-Селект" (далее - ответчики) о признании недействительными сделок по отчуждению автомобиля ГАЗ C42R92 (VIN X96C42R92J2723393) на основании договора N ЛСЛ000966 купли-продажи автомобиля от 15.08.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Араз" и обществом с ограниченной ответственностью "Л-Селект", и договора N ЛСЛ014523 купли-продажи автомобиля от 26.08.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "СтройТранс" и обществом с ограниченной ответственностью "Л-Селект"; применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в собственность обществу с ограниченной ответственностью "Араз".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.2022 в удовлетворении иска было отказано.

Не согласившись с ним, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы истцом указано на наличие признаков недобросовестности в действиях ответчиков, направленность совершенных сделок на вывод активов должника в целях неисполнения обязательств перед кредитором-истцом, о чем свидетельствует ускоренная перепродажа автомобиля по заниженной цене.

В отзывах на апелляционную жалобу общество с ограниченной ответственностью "СтройТранс", общество с ограниченной ответственностью "Араз" полагали решение суда законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель общества с ограниченной ответственностью "Араз" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить решение суда без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие в силу норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывы на неё, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены (изменения) судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, в силу нижеследующего.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО "Лизинг-Трейд" (лизингодателем) и ООО "Араз" (лизингополучателем) был заключен договор лизинга N 547/18-Л/16-КАЗ от 30.10.2018 (в редакции дополнительного соглашения от 12.08.2020) в отношении транспортного средства Газель Next ГАЗ-C42R92, VIN X96C42R92J2723393, которое было приобретено лизингодателем у продавца (ООО "Луидор-Казань") и передано в лизинг на условиях перехода права собственности на автомобиль к лизингополучателю после погашения им всех лизинговых платежей и выкупной цены транспортного средства.

После оплаты всех лизинговых платежей по вышеуказанному договору лизинга между ООО "Араз" и ООО "Лизинг-Трейд" был заключен договор купли-продажи N КП-547/18-К/16-КАЗ от 12.08.2020, по которому названное транспортное средство перешло в собственность ООО "Араз". Выкупная стоимость автомобиля составила 47 655 руб. 59 коп.

Впоследствии между ООО "Араз" и ООО "Л-Селект" был заключен договор купли-продажи автомобиля ГАЗ C42R92 N ЛСЛ000966 от 15.08.2020, стоимостью 888 000 руб.

Платежным поручением N 2347 от 17.08.2020 ООО "Л-Селект" перечислило полную стоимость автомобиля ООО "Араз".

26.08.2020 между ООО "СтройТранс" и ООО "Л-Селект" был заключён договор N ЛСЛ014523 купли-продажи спорного автомобиля. В соответствии с п. 1.3 названного договора стоимость автомобиля по соглашению сторон составляет 1 050 000 руб.

Платёжным поручением N 383 от 27.08.2020 ООО "СтройТранс" оплатило ООО "Л-Селект" стоимость данного автомобиля в указанном размере.

По акту приёма-передачи автомобиля N ЛСЛ001312 от 27.08.20 ООО "Л-Селект" передало вышеозначенный автомобиль ООО "СтройТранс".

Данное обстоятельство также подтверждается УПД N ЛСЛ001312 от 27.08.2020.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2021 по делу N А65-15968/2020 с ООО "Араз" в пользу ООО "Мегаватт" взыскана задолженность в размере 1 557 658 руб. 73 коп.

Полагая, что отчуждение автомобиля было осуществлено ответчиком по заниженной стоимости в короткий период времени после оформления выкупа его в качестве предмета лизинга, истец обратился в суд с иском о признании недействительными сделок по отчуждению автомобиля, указывая, что сделки являются мнимыми и совершены в нарушение норм статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации при злоупотреблении сторонами своими правами.

Арбитражный суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 10, 170, 209, 218, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришёл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции и при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" было разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сомнения в экономических мотивах совершения сделок ответчиков в отношении принадлежащего им транспортного средства в короткий период, наличие задолженности ООО "Араз" перед истцом (решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2021 по делу N А65-15968/2020) по иным обязательствам сами по себе не могут свидетельствовать о недобросовестном поведении лиц, совершивших сделки, и как следствие, служить основанием для признания их недействительными применительно к нормам статьей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционная коллегия обращает внимание, что денежное обязательство ответчика ООО "Араз" перед истцом (решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2021 по делу N А65-15968/2020) было подтверждено намного позже, чем были совершены сделки отчуждения движимого имущества (15.08.2020 и 26.08.2020), что, соответственно, не свидетельствует о цели совершения сделок, направленной на уменьшение активов ООО "Араз" во избежание исполнения обязательств перед будущими кредиторами.

Как следует из содержания судебного акта по делу N А65-15968/2020, несмотря на наличие актов приемки выполненных работ между ООО "Араз" и ООО "Мегаватт", составленных в 2018 году, между сторонами существовали разногласия относительно объема фактически выполненных работ. Так, ООО "Араз" утверждало о завышении стоимости работ за счет необоснованного включения в состав непредвиденных расходов транспортных услуг субподрядчика. Таким образом, до разрешения в судебном порядке дела N А65-15968/2020 наличие задолженности ООО "Араз" перед ООО "Мегаватт" по договору субподряда не являлось очевидным и бесспорным. В этой связи какие-либо ограничения для совершения сделок с принадлежащим ООО "Араз" имуществом по состоянию на август 2020 года отсутствовали.

Из материалов дела не усматривается, что транспортное средство являлось средством обеспечения исполнения обязательств ООО "Араз" перед ООО "Мегаватт", что ограничивало бы собственника в праве распоряжения таким имуществом в интересах кредитора.

В ходе рассмотрения дела ООО "Араз" представило письменный отзыв на исковое заявление, в котором раскрывается цель совершения сделки по отчуждению транспортного средства, спустя незначительное время после его выкупа у лизингодателя. В частности, ответчик поясняет, что за счет вырученных от продажи денежных средств были погашены долги организации перед своими работниками по заработной плате, а также погашены обязательства перед кредиторами в порядке очередности их возникновения.

Утверждения истца о том, что должник совершил сделку с целью уклонения от погашения долга, присужденного истцу решением суда, опровергаются материалами дела, в частности представленными в дело платежными ордерами, из которых следует, что после выдачи истцу исполнительного листа по вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-15968/2020 должником производилось ежемесячное погашение задолженности в период с мая по декабрь 2021 года на общую сумму 414 566 руб. 58 коп. Таким образом, уже после совершения оспариваемых сделок ООО "Араз" погашало имеющуюся задолженность перед истцом.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы истца со ссылкой на статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации также подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку для признания сделок недействительными по признаку мнимости необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В материалы дела представлены финансово-платежные документы с актами приема-передачи транспортного средства, подтверждающие реальность совершения оспариваемых сделок.

Апелляционный суд соглашается также с выводом суда первой инстанции в том, что представленная истцом справка N 57/2022/1 от 18.01.2022 о средней рыночной стоимости транспортного средства, равной 1 110 000 руб., не могла принята судом в качестве достаточного и достоверного доказательства занижения стоимости автомобиля, поскольку во-первых, такая справка не является отчетом оценщика, составленным в установленном законом порядке, во-вторых, она отражает среднюю рыночную стоимость автомобиля, находящегося на дату оценки в "отличном" состоянии, рассчитанную без натурного осмотра конкретного транспортного средства, что в значительной степени могло исказить действительную стоимость автомобиля на момент его оценки.

Из содержания заключенных договоров купли-продажи автомобиля от 15.08.2020 и от 26.08.2020 следует, что стороны оговорили состояние автомобиля, указав его как "не новое", с учетом имевшей место эксплуатации автомобиля в течение года, с допущением признаков проведенных на нем ремонтных работ и скрытых дефектов.

Кроме того, для целей подтверждения заниженности стоимости вещи необходимо доказать кратность занижения, что следует из правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707 по делу N А40-35533/2018.

Апелляционный суд отмечает также то, что лицо, не участвующее в сделке, и не являвшееся собственником вещи, не вправе требовать оценки правомочий собственника (прав пользования, владения и распоряжения), реализация которых гарантирована статьями 209, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, на предмет их экономической состоятельности лишь при наличии каких-либо сомнений в целесообразности сделок, что приводило бы к необоснованному ущемлению прав участников гражданского оборота (принцип свободы договора).

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства, установил отсутствие в действиях сторон сделки противоправной цели, направленной на причинение вреда третьим лицам, а также совокупности обстоятельств для признания спорной сделки недействительной, и пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Учитывая, что заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя, и подлежат взысканию с него в доход федерального бюджета в размере 3 000 рублей.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.2022 по делу N А65-25303/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мегаватт" (ОГРН 1121644002952, ИНН 1644066725) в доход федерального бюджета госпошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Р. Сафаева

Судьи

С.А. Кузнецов В.А. Морозов