Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2022 г. N 08АП-3616/22 по делу N А70-2524/2021

город Омск

18 мая 2022 г.

Дело N А70-2524/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зориной О.В.

судей Горбуновой Е.А., Зюкова В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Омаровой Б.Ш.,

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством системы веб-конференции апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3616/2022) финансового управляющего Ильиновой Светланы Викторовны Сухановой Марии Валерьевны на определение Арбитражного суда Тюменской области от 10 марта 2022 года по делу N А70-2524/2021 (судья Климшина Н.В.), вынесенное по заявлению финансового управляющего Ильиновой Светланы Викторовны Сухановой Марии Валерьевны к Пчелкину Владиславу Владимировичу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Ильиновой Светланы Викторовны (адрес регистрации: г. Тюмень, ул. Олимпийская, д. 11, кв. 60, ИНН 860229409481),

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции:

от финансового управляющего Сухановой Марии Валерьевны - представитель Ненароков Е.И., доверенность от 12.11.2021, срок действия по 31.12.2022;

от Ильиновой Светланы Викторовны - представитель Исрафилова С.Т., доверенность от 30.11.2020 N 72 АА 1916503, срок действия пять лет;

от Пчелкина Владислава Владимировича - представитель Люфи К.Я., доверенность от 12.10.2021 N 23АА N 6646159, срок действия три года;

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Тюменской области от 17.06.2021 (резолютивная часть от 09.06.2021) заявление муниципального унитарного предприятия "Уренгойское городское хозяйство" муниципального образования город Новый Уренгой (далее - МУП "УГХ") признано обоснованным, в отношении Ильиновой Светланы Викторовны (далее - Ильинова С.В., должник) введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим Ильиновой С.В. утверждена Суханова Мария Валерьевна (далее - Суханова М.В., финансовый управляющий).

Финансовый управляющий Суханова М.В. обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением к Пчелкину Владиславу Владимировичу (далее - Пчелкин В.В.), в котором просила признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 29.01.2020, заключенный между Ильиновой С.В. и Пчелкиным В.В.; применить последствия недействительности сделки в виде обязания Пчелкина В.В. возвратить в конкурсную массу Ильиновой С.В. недвижимое имущество: квартиру, кадастровый номер: 23:40:0402008:1196, общая площадь: 38,8 кв.м, назначение: жилое помещение, этаж: N 5, адрес: Российская Федерация, Краснодарский край, город Геленджик, улица Туристическая, дом N 4г, корп. 2а, кв. 68.; взыскать с Пчелкина В.В. судебную неустойку из расчета 1 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта по настоящему заявлению, начиная с десятого дня после вступления судебного акта по настоящему заявлению в силу.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 24.09.2021 приняты обеспечительные меры в виде установления запрета на регистрационные действия в отношении недвижимого имущества (объект): квартира, кадастровый номер: 23:40:0402008:1196, общая площадь: 38,8 кв.м, назначение: жилое помещение, этаж: N 5, адрес: Российская Федерация, Краснодарский край, город Геленджик, улица Туристическая, дом N 4г, корп. 2а, кв. 68.

От Пчелкина В.В. поступило ходатайство о назначении судебной экспертизы, финансовым управляющим Сухановой М.В. заявлено ходатайство об отложении судебного заседания.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 10.03.2022 в удовлетворении ходатайств о назначении судебной экспертизы, об отложении судебного заседания отказано, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано, обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Тюменской области от 24.09.2021 по делу N А70-2524/2021, отменены, с Ильиновой С.В. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, финансовый управляющий Суханова М.В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении ее требований.

В обоснование апелляционной жалобы финансовый управляющий Суханова М.В. указала следующее:

- стоимость спорного имущества стороны оценили в 1 660 000 руб., что подтверждается имеющимся у Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии договором купли-продажи, а также налоговой декларацией за 2020 год, которую должник сдал в налоговый орган, уплатив соответствующие налоги, а также расписками должника, в которых имеется четкое разделение о назначении получаемых платежей (за объект, за неотделимые улучшения);

- дополнительное соглашение является незаключенной сделкой, поскольку неотделимые улучшения не являются объектами гражданских прав; ответчиком в счет оплаты квартиры должнику переданы денежные средства в размере 1 660 000 руб., оставшиеся денежные средства в размере 1 640 000 руб. оплачены в счет несуществующего имущества (неотделимые улучшения) по сделке, которая является незаключенной и не может относиться к сделке по реализации спорного объекта, а потому в рамках настоящего спора при анализе совершенной оспариваемой сделки необходимо исходить из того, что стоимость спорного имущества, согласованная сторонами, составляет 1 660 000 руб., а не 3 300 000 руб.;

- сторонами спорных сделок существенно занижена цена отчужденного должником по ним имущества, что подтверждается сравнением рыночных цен со стоимостью объекта, как с учетом неотделимых улучшений, так и без их учета.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, Пчелкин В.В., Ильинова С.В. представили отзывы, в которых просили обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В связи с удовлетворением ходатайств финансового управляющего, Ильиновой С.В., Пчелкина В.В. об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции заседание суда апелляционной инстанции 12.05.2022 проведено с применением данной системы (https://kad.arbitr.ru/).

В заседании суда апелляционной инстанции представитель финансового управляющего Ненароков Е.И. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, указал, что считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель Пчелкина В.В. Люфи К.Я. поддержал доводы, изложенные в отзыве, указал, что считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, несостоятельными, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Ильиновой С.В. Исрафаилова С.Т. поддержала доводы, изложенные в отзыве, указала, что считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, несостоятельными, просила оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте заседания суда апелляционной инстанции, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзывы на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не считает определение Арбитражного суда Тюменской области от 10.03.2022 по настоящему делу подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, 29.01.2020 между должником (продавец) и Пчелкиным В.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры (том 12, листы дела 19-21), по которому должник продал, а Пчелкин В.В. купил в собственность недвижимое имущество: квартиру, кадастровый номер: 23:40:0402008:1196, общая площадь: 38,8 кв.м., назначение: жилое помещение, этаж: N 5, адрес: Российская Федерация, Краснодарский край, город Геленджик, улица Туристическая, дом N 4г, корн, 2а, кв. 68.

Стоимость объекта составила 1 660 000 руб. (пункт 2.1 договора). Пунктом 2.3 договора установлено, что расчет между сторонами произведен полностью, финансовых претензий стороны друг к другу не имеют.

Переход права собственности на квартиру от Ильиновой С.В. к Пчелкину В.В. зарегистрирован 06.02.2020 (том 12, листы дела 22-26).

29.01.2020 между должником и Пчелкиным В.В. подписано дополнительное соглашение, согласно которому общая стоимость объекта (квартиры), а также неотделимых улучшений в этом объекте составляет 3 300 000 руб. При этом стороны исходят из того, что стоимость объекта составляет 1 660 000 руб., а стоимость неотделимых улучшений в этом объекте оценивается сторонами в сумме 1 640 000 руб. (том 12, лист дела 144).

В силу пункта 3 соглашения сумма в размере 100 000 руб. передана покупателем продавцу после подписания предварительного договора от 16.01.2020 в качестве задатка; денежную сумму в размере 1 640 000 руб. за неотделимые улучшения в объекте продавец получил от покупателя при подписании настоящего соглашения; сумму в размере 1 560 000 руб. продавец получил от покупателя при подписании основного договора купли-продажи.

Таким образом, Пчелкин В.В. был обязан передать Ильиновой С.В. за соответствующую квартиру, с учетом улучшений, 3 300 000 руб.

Полагая, что договор купли-продажи квартиры от 29.01.2020, заключенный между Ильиновой С.В. и Пчелкиным В.В., совершен в отсутствие равноценного встречного предоставления в пользу должника, с целью причинения вреда имущественным правам его кредиторов и причинил такой вред, финансовый управляющий Суханова М.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании его недействительным на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении требований финансового управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что спорная сделка подпадает под период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, однако оснований считать ее совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и причинившей такой вред не имеется, поскольку материалы дела свидетельствует о том, что стороны согласовали стоимость предмета купли-продажи в размере 3 300 000 руб. (1 660 000 руб. (стоимость квартиры по спорному договору) + 1 640 000 руб. (стоимость неотделимых улучшений по дополнительному соглашению)), рыночный характер которой управляющим надлежащим образом не опровергнут, денежные средства в данной сумме переданы ответчиком должнику, факт уклонения должника от уплаты налогов посредством разделения стоимости спорной квартиры на два договора значения для разрешения настоящего спора не имеет, управляющим не доказан ни факт совершения спорного договора в отсутствие равноценного встречного предоставления должнику, ни наличие между должником и ответчиком заинтересованности.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что из материалов настоящего спора не следует наличие у спорной сделки признаков недействительности, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суду установить следующие объективные факторы: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств, при этом неравноценность должна иметься в нарушение интересов должника.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как правильно установлено судом первой инстанции, 16.01.2020 между Ильиновой С.В. и Пчелкиным В.В. заключен предварительный договор купли-продажи квартиры, кадастровый номер: 23:40:0402008:1196, общая площадь 38,8 кв. м, назначение жилое помещение, этаж N 5, адрес: Россия, Краснодарский край, город Геленджик, г. Геленджик, ул. Туристическая, 4г, корпус 2а, кв. 68 (том 12, лист дела 138), которым стороны согласовали существенные условия будущего договора купли-продажи квартиры, кадастровый номер: 23:40:0402008:1196, общая площадь 38,8 кв. м, назначение жилое помещение, этаж N 5, адрес: Россия, Краснодарский край, город Геленджик, г. Геленджик, ул. Туристическая, 4г, корпус 2а, кв. 68, за полную стоимость, равную 3 300 000 руб. (пункт 1.2 договора). В этом же предварительном договоре стороны согласовали, что в основном договоре стоимость квартиры будет составлять 1 660 000 руб. (пункт 4.2 договора).

Данным договором предусмотрен авансовый платеж в размере 100 000 руб. (пункт 1.2 договора), уплаченный Пчелкиным В.В. в день подписания договора на счет Ильиновой С.В. платежным поручением N 3030 от 16.01.2020 с назначением платежа "Задаток по предварительному договору купли-продажи от 16 января 2020" (том 12, лист дела 139).

В подтверждение указанного обстоятельства Ильиновой С.В. также выдана расписка от 16.01.2020 о получении ею от Пчелкина В.В. за квартиру, кадастровый номер: 23:40:0402008:1196, общая площадь 38,8 кв. м, назначение жилое помещение, этаж N 5, адрес: Россия, Краснодарский край, город Геленджик, г. Геленджик, ул. Туристическая, 4г, корпус 2а, кв. 68, денежных средств в сумме 100 000 руб. (том 12, лист дела 140).

Таким образом, заключив предварительный договор купли-продажи жилого помещения, Ильинова С.В. выразила свою волю на отчуждение имущества и приняла на себя обязательство по заключению основного договора, которое должно быть исполнено в соответствии с положениями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом то обстоятельство, что в предварительном договоре его стороны указали полную стоимость квартиры, равную 3 300 000 руб., свидетельствует о первоначальном определении ими стоимости спорного объекта именно в указанном размере и установлении ими обязательства в будущем заключить договор купли-продажи спорной квартиры именно по указанной цене.

29.01.2020 между Ильиновой С.В. и Пчелкиным В.В. заключен спорный договор купли - продажи квартиры, кадастровый номер: 23:40:0402008:1196, общая площадь: 38,8 кв.м., назначение: жилое помещение, этаж: N 5, адрес: Российская Федерация, Краснодарский край, город Геленджик, улица Туристическая, дом N 4г, корп. 2а, кв. 68, согласно пункту 2.1 которого стоимость квартиры составила 1 660 000 руб.

Согласно пункту 2.2.1 договора стоимость объекта в сумме 1 660 000 руб. оплачивается покупателем продавцу за счет собственных денежных средств покупателя в момент подписания настоящего договора.

Пунктом 2.3 договора купли-продажи установлено, что расчет между сторонами произведен полностью, финансовых претензий стороны друг к другу не имеют.

Указанное обстоятельство подтверждается выданной Ильиновой С.В. 29.01.2020 распиской о получении ею от Пчелкина В.В. денежных средств в сумме 1 660 000 руб. за квартиру, кадастровый номер: 23:40:0402008:1196, общая площадь 38,8 кв. м, назначение жилое помещение, этаж N 5, адрес: Россия, Краснодарский край, город Геленджик, г. Геленджик, ул. Туристическая, 4г, корпус 2а, кв. 68 (том 12, лист дела 143).

29.01.2020 между должником и Пчелкиным В.В. подписано дополнительное соглашение, согласно которому общая стоимость объекта (квартиры), а также неотделимых улучшений в этом объекте составляет 3 300 000 руб. При этом стороны исходят из того, что стоимость объекта составляет 1 660 000 руб., а стоимость неотделимых улучшений в этом объекте оценивается сторонами в сумме 1 640 000 руб.

В силу пункта 3 соглашения сумма в размере 100 000 руб. передана покупателем продавцу после подписания предварительного договора от 16.01.2020 в качестве задатка; денежную сумму в размере 1 640 000 руб. за неотделимые улучшения в объекте продавец получил от покупателя при подписании настоящего соглашения; сумму в размере 1 560 000 руб. продавец получил от покупателя при подписании основного договора купли-продажи.

Ильиновой С.В. 29.01.2020 выдана расписка о получении ею от Пчелкина В.В. денежных средств в сумме 1 540 000 руб. за квартиру, кадастровый номер: 23:40:0402008:1196, общая площадь 38,8 кв. м, назначение жилое помещение, этаж N 5, адрес: Россия, Краснодарский край, город Геленджик, г. Геленджик, ул. Туристическая, 4г, корпус 2а, кв. 68 (том 12, лист дела 145).

Судом первой инстанции правильно установлено, что у Пчелкина В.В. имелась финансовая возможность приобрести спорный объект недвижимого имущества, как то подтверждается справкой о заработной плате от 01.09.2019, из которой следует, что Пчелкин В.В. работает в должности главного исполнительного директора в ОАЭ, справкой публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России") о наличии счетов и иной информации, согласно которой на 31.12.2020 у Пчелкина В.В. имелись собственные денежные средства в размере более 10 000 000 руб. на текущих счетах и 10 273 006 руб. на депозитном счете, выпиской из лицевого счета по вкладу в ПАО "Сбербанк России" о наличии у него на 01.01.2020 собственных денежных средств на сумму 2 104 282 руб. 48 коп., которые были сняты с вклада 15.01.2020 и 24.01.2020, а также справкой акционерного общества "БКС Банк" о наличии у Пчелкина В.В. на 15.01.2020 денежных средств в размере 583 750 руб. 10 коп. и 100 000 долларов США (том 12, листы дела 146-150, том 22, листы дела 1, 91-96, приложения к ходатайству Пчелкина В.В. от 14.01.2022).

Приведенные обстоятельства, как правильно заключил суд первой инстанции, свидетельствуют о том, что договор купли-продажи квартиры от 29.01.2020 и дополнительное соглашение к нему от 29.01.2020 фактически составляют единую сделку по отчуждению Ильиновой С.В. спорной квартиры в пользу Пчелкина В.В., при этом сторонами данной сделки была согласована стоимость квартиры в сумме 3 300 000 руб., полностью оплаченная Пчелкиным В.В. 16.01.2020 и 29.01.2020.

Согласно не опровергнутым доводам Ильиновой С.В. полученные ею от Пчелкина В.В. по спорному договору денежные средства она направила на оплату выполненных обществом с ограниченной ответственностью "ЯмалСтройПроект" по договорам подряда N 21/07 от 21.06.2017, N 05/08 от 05.08.2017 (том 22, листы дела 100-104) ремонтных работ в арендуемом должником у МУП "УГХ" нежилом помещении на сумму 1 176 352 руб. и на сумму 2 429 810 руб., что подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам от 13.03.2020 (том 22, листы дела 102-104 - оборотная сторона).

Факт уплаты Пчелкиным В.В. Ильиновой С.В. за спорный объект и его неотделимые улучшения денежных средств в общей сумме 3 300 000 руб. и расходования должником данных денежных средств финансовым управляющим не оспаривается.

То обстоятельство, что стоимость спорной квартиры в сумме 3 300 000 руб. не являлась рыночной, из материалов дела не следует.

Напротив, согласно представленному в материалы дела финансовым управляющим отчету об оценке N 216 от 16.09.2021 рыночная стоимость объекта оценки на дату оценки (29.01.2020), с учетом округления, составляет 3 909 000 руб. (том 12, листы дела 27-83).

Согласно представленному ответчиком отчету об оценке N 03/063 от 02.12.2021 (том 22, листы дела 22-73) рыночная стоимость квартиры, определенная по состоянию на 06.02.2020, с учетом округления, составляет 3 319 000 руб.

Таким образом, стоимость спорной квартиры, согласованная сторонами в размере 3 300 000 руб., на дату совершения спорной сделки находилась в пределах рыночной стоимости аналогичных объектов.

Ссылаясь на нерыночный характер согласованной сторонами спорной сделки цены квартиры, финансовый управляющий Суханова М.В. указывала, что за таковую следует принять установленную договором купли-продажи квартиры от 29.01.2020 сумму в размере 1 660 000 руб. (квартира в черновой отделке, без учета неотделимых улучшений, на которые указано в дополнительном соглашении от 29.01.2020).

При этом, как следует из отчета об оценке N 216 от 16.09.2021, при подготовке которого оценщиком в качестве аналогов приняты квартиры, подобные спорной, с черновой отделкой, их рыночная стоимость на дату совершения спорной сделки находилась в пределах от 3 400 000 руб. до 5 100 000 руб., что превышает согласованную сторонами стоимость квартиры, по крайней мере, в три раза.

Между тем приведенные доводы управляющего обоснованными не являются, поскольку, как было указано выше, исходя из обстоятельств настоящего спора, следует заключить, что договор купли-продажи квартиры от 29.01.2020 и дополнительное соглашение к нему от 29.01.2020 фактически составляют единую сделку по отчуждению Ильиновой С.В. спорной квартиры в пользу Пчелкина В.В. по цене 3 300 000 руб.

Данная цена действительно включает стоимость неотделимых улучшений, на которые указано в дополнительном соглашении от 29.01.2020.

Однако из дела не следует, что Ильинова С.В. приобретала спорную квартиру (равно как квартиру, общей площадью 37,9 кв. м, этаж 5, расположенную по адресу: Россия, Краснодарский край, муниципальное образование город-курорт Геленджик, г. Геленджик, ул. Туристическая, 4г, корпус 2а, кв. 69, кадастровый номер: 23:40:0402008:1197, отчужденную ею в пользу Харченко Натальи Николаевны (далее - Харченко Н.Н.) по договору купли-продажи квартиры от 12.12.2019, оспариваемому управляющим в рамках другого обособленного спора) для самостоятельного проживания в ней либо предоставления в наем иным лицам.

Напротив, из него, в том числе с учетом факта практически одновременного отчуждения Ильиновой С.В. квартир N 68, 69, расположенных на 5-м этаже по адресу: Россия, Краснодарский край, г. Геленджик, ул. Туристическая, 4г, корпус 2а, в пользу Харченко Н.Н. и Пчелкина В.В., усматривается приобретение должником данных квартир для целей их дальнейшей выгодной перепродажи, которая в силу объективных обстоятельств (некачественной застройки) потребовала от Ильиновой С.В. осуществления нормальной черновой отделки этих квартир.

Как следует из нотариально удостоверенным пояснениям риелтора Мишаковой Любови Дмитриевны (далее - Мишакова Л.Д.) (том 22, лист дела 144), не опровергнуто финансовым управляющим, Ильинова С.В. при совершении спорной сделки указывала, что она произвела в квартире следующие неотделимые улучшения: замену остекления квартиры (панорамные окна); замену строительной входной двери на качественную; проведение электропроводки (штробирование бетонных стен, организация электрокоробов и разводка электропитания); оштукатуривание и выравнивание стен; создание резервного резервуара с водой на 300 литров (в Геленджике регулярные перебои с водоснабжением); разводку водоснабжения по квартире с фильтром предварительной очистки и фильтром подготовки питьевой воды; штробирование бетонных стен для подключения системы кондиционирования и вентилирования помещения; отопление по всей квартире "теплый пол" с установкой гребенки, насоса, опрессовкой, укладкой и фиксацией теплоизоляционных матов; стяжку по всей квартире; установку потолка из ГКЛ в балконной зоне; замену радиаторов отопления, замена (монтаж) новой системы отопления.

С учетом характера данных неотделимых улучшений, следует заключить, что таковые представляют собой не чистовую отделку, стоимость которой увеличивает стоимость квартиры, по сравнению с аналогичными квартирами с черновой отделкой, а улучшения неудовлетворительно выполненной застройщиком черновой отделки, которые были необходимы для приведения Ильиновой С.В. спорной квартиры в рамках предпродажной подготовки в состояние, пригодное для ее продажи в одном ценовом диапазоне с аналогами, имеющими нормальную черновую отделку.

В связи с этим оснований считать заниженной стоимость спорной квартиры в общей сумме 3 300 000 руб. по сравнению с аналогами, сопоставлявшимися с ней в ходе оценки, у суда не имеется.

То обстоятельство, что исследованные в отчете об оценке N 216 от 16.09.2021 аналоги квартир (тем более с учетом того, что они находятся в ином, чем дом, в котором расположена спорная квартира, доме), так же, как и спорная квартира, имели требовавшую улучшения черновую отделку, из отчета не следует, управляющим не доказано.

С определенной в представленном управляющим отчете об оценке N 216 от 16.09.2021 рыночной стоимостью исследованных в нем аналогов в размере от 3 400 000 руб. до 5 100 000 руб. надлежит сопоставлять согласованную сторонами общую стоимость спорной квартиры в сумме 3 300 000 руб., определенную с учетом стоимости неотделимых улучшений, которая, находится на нижнем пределе обозначенного в отчете об оценке N 216 от 16.09.2021 диапазона рыночных цен.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что финансовым управляющим не представлены достаточные доказательства значимости причин, по которым стороны спорной сделки оформили дополнительное соглашение к договору купли-продажи квартиры от 29.01.2020, разбив тем самым стоимость спорного объекта на две отдельные суммы, для разрешения настоящего спора.

Финансовый управляющий указывал, что соответствующие действия совершены сторонами спорной сделки для целей неправомерного снижения налоговой нагрузки Ильиновой С.В. (приложения к заявлению финансового управляющего о приобщении документов от 22.02.2022).

Между тем согласно пункту 77 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" факты уклонения гражданина или юридического лица от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства. Оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, производится налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.

А потому приведенные финансовым управляющим обстоятельства значения для разрешения настоящего спора не имеют.

Довод апелляционной жалобы о том, что неотделимые улучшения не могут составлять самостоятельный объект продажи, являются верными.

Компенсация таких улучшений должна входить в стоимость реализованной квартиры.

Вместо этого эта компенсация производилась на основании отдельного соглашения, которое на регистрацию не представлялось.

Вместе с тем это обстоятельство не опровергает наличие эквивалентного предоставления со стороны контрагента в связи с совершением спорной сделки.

Именно наличие (отсутствие) эквивалентного пополнения имущественной массы должника в связи с совершением сделки имеет значение для ее квалификации как равноценной или неравноценной.

А значит, в данном случае основного квалифицирующего признака для признания такой сделки убыточной для должника не имеется.

Тем более не имеется оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Осведомленность Пчелкина В.В., как приобретателя квартиры по спорной сделке, о причинах оформления спорной сделки не одним договором купли-продажи, а таким договором и дополнительным соглашением к нему, а также об иных обстоятельствах совершения данной сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника (если бы такая цель в действительности имелась у спорной сделки) не подтверждена.

Так, добросовестность Пчелкина В.В., как приобретателя спорной квартиры, подтверждается следующим.

Согласно нотариально удостоверенным пояснениям риелтора Мишаковой Л.Д. 05.12.2019 к ней обратился Пчелкин В.В. с просьбой о помощи в осмотре, проверке состояния выбранного им объекта недвижимости в г. Геленджике - квартиры N 69, общей площадью 37,9 кв. м, расположенная на 5-м этаже по адресу: Россия, Краснодарский край, муниципальное образование город-курорт Геленджик, г. Геленджик, ул. Туристическая, 4г, корпус 2а, заключении договора, предоставив Мишаковой Л.Д. доверенность на осуществление сделки, удостоверенную нотариально, реестровый N 74/25-н/74-2019-12-847.

Данная квартира представлялась собственником Ильиновой С.В.

В интересах покупателя Мишаковой Л.Д. было проверено состояние объекта недвижимости и наличие неотделимых улучшений, по итогам чего Пчелкин В.В. подтвердил свое согласие на сделку, 16.01.2020 был подписан предварительный договор купли-продажи на сумму 3 300 000 руб.

Однако Ильинова С.В. настаивала на заключении двух договоров: один договор купли - продажи указанной квартиры, второй - договор приобретения неотделимых улучшений, которые она произвела в указанной квартире.

В обоснование своего требования о заключении двух договоров Ильинова С.В. указывала, что ею были фактически понесены затраты на неотделимые улучшения, которые требовали компенсации в полном объеме. Также она поясняла, что имущественной выгоды при компенсации (заключении договора купли-продажи неотделимых улучшений) она не получает, так как их себестоимость (стоимость материалов и работ) равна сумме договора, заключенного между ней и Пчелкиным В.В.

Сотрудники агентства недвижимости "Тон", расположенного по адресу г. Геленджик, ул. Керченская, дом 4, являющегося на момент заключения предварительного договора представителем продавца, подтвердили, что обычной практикой в городе Геленджике является соглашение между продавцом и покупателем, при котором стоимость неотделимых улучшений не включается в цену квартиры по договору купли-продажи, а оформляется отдельным документом, например, договором купли-продажи неотделимых улучшений.

Учитывая, что заключение двух договоров на приобретение квартиры и на приобретение неотделимых улучшений, не влияет на полную рыночную стоимость квартиры, которую стороны определили в сумме 3 300 000 руб., Пчелкин В.В. посчитал возможным после заключения предварительного договора купли - продажи, в котором была отражена полная стоимость квартиры, при окончательном расчете заключить два договора: купли-продажи квартиры и неотделимых улучшений.

Представитель Пчелкина В.В. в суде первой инстанции пояснил, что спорная квартира для Пчелкина В.В. является единственным жильем, где он проживает в настоящее время. Пчелкин В.В. оплатил налог на имущество (за квартиру) после ее приобретения у Ильиновой С.В. в полном объеме.

То обстоятельство, что Пчелкин В.В. является реальным, а не формальным собственником недвижимого имущества: квартиры N 69, общей площадью 37,9 кв. м, расположенная на 5-м этаже по адресу: Россия, Краснодарский край, муниципальное образование город-курорт Геленджик, г. Геленджик, ул. Туристическая, 4г, корпус 2а, подтверждается справкой об оплате коммунальных услуг, квитанцией на коммунальные услуги, выпиской по лицевому счету, квитанцией об оплате налога на имущество (приложены к отзыву Пчелкина В.В. на заявление от 15.10.2021).

Доказательства, подтверждающие заинтересованность Пчелкина В.В. по отношению к Ильиновой С.В., в материалах настоящего дела не содержатся.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований считать договор купли-продажи от 29.01.2020, заключенный между Ильиновой С.В. и Пчелкиным В.В., не предусматривающим равноценное встречное предоставление в пользу должника, и/или заключенным с целью причинения вреда имущественным правам его кредиторов и причинившим такой вред, о чем был осведомлен ответчик.

В то же время при таких обстоятельствах договор купли-продажи от 29.01.2020, заключенный между Ильиновой С.В. и Пчелкиным В.В., признанию недействительным в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не подлежит.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения Арбитражного суда Тюменской области.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

Поскольку определением суда апелляционной инстанции от 28.03.2022 удовлетворено ходатайство финансового управляющего об отсрочке уплаты государственной пошлины, с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тюменской области от 10 марта 2022 года по делу N А70-2524/2021 (судья Климшина Н.В.), вынесенное по заявлению финансового управляющего Ильиновой Светланы Викторовны Сухановой Марии Валерьевны к Пчелкину Владиславу Владимировичу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Ильиновой Светланы Викторовны (адрес регистрации: г. Тюмень, ул. Олимпийская, д. 11, кв. 60, ИНН 860229409481), оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3616/2022) финансового управляющего Ильиновой Светланы Викторовны Сухановой Марии Валерьевны - без удовлетворения.

Взыскать с Ильиновой Светланы Викторовны в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.В. Зорина

Судьи

Е.А. Горбунова В.А. Зюков