Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2022 г. N 09АП-21179/22 по делу N А40-264402/2020

г.Москва

19 мая 2022 г.

Дело N А40-264402/20

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веклича Б.С.,

судей: Верстовой М.Е., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "Инвестторгбанк"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 10.02.2022 по делу N А40-264402/20

по иску АО "Инвестторгбанк"

к ЗАО "Альтера Скор"

третьи лица: Банк России, ГК "Агентство по страхованию вкладов", ПАО "ТКБ Банк", Федеральная служба по финансовому мониторингу

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца - Пикин А.Ю. по доверенности от 28.12.2021;

от ответчика - Алтыев А.Б. по доверенности от 08.02.2021;

от третьих лиц - не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

АО "Инвестторгбанк" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ЗАО "Альтера Скор", о признании ничтожной (притворной) сделкой договор об уступке прав требований от 01.04.2013, заключенный между сторонами, о признании прикрываемой сделки в виде безвозмездной передачи (дарения) прав требования ЗАО "Альтера Скор" по кредитному договору N 09/КД-914 от 20.04.2009, а также по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному договору, в том числе: по договору залога недвижимости (ипотеки) N 09/ЗКД-914 от 20.04.2009, по договору поручительства N 09/ПКД-914/1 от 20.04.2009, по договору поручительства N 09/ПКД-914/2 от 20.04.2009 недействительной, о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в размере 55 400 146,38 руб. с ЗАО "Альтера Скор" в пользу АО "Инвестторгбанк".

Решением суда от 10.02.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела.

Ответчик возражает против доводов апелляционной жалобы, просит отказать в ее удовлетворении. Представил письменный отзыв на жалобу.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, права требования по кредитным обязательствам были переданы в 2013 года ответчику при наличии заключенного и не расторгнутого договора уступки этих же прав с иным юридическим лицом - ООО "Хладком-5" по договору уступки от 20.06.2012.

Так, между банком и ООО "Веск" заключены кредитные соглашения N 08/КД-812 от 12.03.2008, N 09/КД-914 от 20.04.2009, по условиям которых заемщику были предоставлены денежные средства в размере 150 000 000 руб. и 50 000 000 руб. соответственно.

Исполнение обязательств заемщика по кредитному соглашению N 08/КД-812 от 12.03.2008 обеспечивалось поручительством Чукарова А.Н. и залогом доли в Уставном капитал Чукарова А.Н., залогом товаров в обороте и залогом недвижимости ООО "Веск"; исполнение обязательств заемщика по кредитному соглашению N 09/КД-914 от 20.04.2009 обеспечивалось поручительством Чукарова К.А, Чукарова А.Н. и залогом недвижимости по договору N 09/ЗКД-914 от 20.04.2009, в соответствии с которым Чукаров К.А. в обеспечение обязательств ООО "Веск" передал в залог банку земельный участок с находящимися на нем объектами недвижимости и инфраструктурой (санаторий "Прометей" в Рязанской области).

20.06.2012 между банком и ООО "Хладком-5" заключен спорный договор уступки, в соответствии с которым банк уступил ООО "Хладком-5" права (требования) к ООО "Веск", вытекающие из кредитного обязательства N 09\Кд-914 от 20.04.2009, в том числе права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств.

Стоимость уступаемых прав составила 50 127 743,90 руб.

Срок оплаты установлен до 01.01.2017, цессия отражена в бухгалтерском учете банка. О наличии спорного договора уступки между сторонами от 01.04.2013 истцу стало известно только в 2020 году при рассмотрении дела о банкротстве Чукарова К.А. в Арбитражном суде г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области (дело N А56-48173/19).

В добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что истец являлся стороной оспариваемой сделки об уступке прав требований от 01.04.2013, заключенного сторонами, исполнял сделку, обращался в суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве в рамках дела N 2-6/2012, срок исковой давности по заявленным требованиям исчисляется с даты совершения договора 01.04.2013, именно банк представил в суд в рамках дела N А56-48173/19 копию оспариваемого договора, в результате чего срок исковой давности мог бы исчисляться с 27.08.2015, однако и этот срок истцом был пропущен, кроме того, при принятии решения суд также исходит из отсутствия оснований полагать, что в действиях ответчиков при заключении оспариваемого договора имелись признаки злоупотребления правом со стороны ответчика, при этом доказательств злоупотребления правом при совершении сделки со стороны ответчика истцом не представлено.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

В жалобе истцом выводы суда первой инстанции не опровергнуты, судом первой инстанции обоснованно не усмотрено оснований для признания спорного договора недействительным.

Согласно п.1 ст.166 Гражданского кодекса РФ опровержение данной презумпции допускается законом лишь в некоторых случаях по основаниям, прямо установленным в законе (основания недействительности сделок).

В силу ст.168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Согласно ст.167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Статьей 382 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст.384 Гражданского кодекса РФ).

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение первоначальным кредитором (цедентом) возникшего из договора уступки права (требования) обязательства по передаче другому лицу - новому кредитору (цессионарию) права требования.

Из ст.390 Гражданского кодекса РФ вытекает, что действительность договора об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности того требования, которое передается новому кредитору, так как неисполнение обязательства по передаче предмета договора об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность договора, на основании которого передается право.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (ст.388 Гражданского кодекса РФ).

Учитывая цель спорных отношений сторон, фактическую волю сторон, суд не может согласиться с истцом о том, что оспариваемые сделки являются недействительными.

Переданное новому кредитору имущественное право на момент соглашения сторон существовало.

Вопреки доводам жалобы, как верно указал суд первой инстанции, истец не доказал реального нарушения его прав и законных интересов оспариваемым договором-1 и не привел норм права, которые позволяли бы ему обращаться в суд с иском об оспаривании договора-1.

В апелляционной жалобе банка также не приведены нормы права, позволяющие коммерческой организации, чьи права и интересы оспариваемым договором не нарушены, в судебном порядке требовать признания этого договора недействительным.

Положения ст.ст.10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ и пп.2 ст.61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ссылки на которые приведены в апелляционной жалобе, не содержат норм, позволяющих оспаривать сделку лицу, чьи права и интересы этой сделкой не нарушены, даже в том случае, если это лицо находится в процедуре банкротства.

Участие банка в деле N 2-6/2012 и в деле N А54-6322/13 свидетельствует о том, что о спорном договоре-1 банку было известно с даты его заключения, а временной администрации банка должно было быть известно с даты её назначения 27.08.2015.

В апелляционной жалобе банк указывает, что он не располагал текстом договора-1, а самостоятельно получил его копию из материалов дела N А54-6322/13.

При этом банк не представил ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанций доказательств того, что до 2020 года у банка имелись объективные и непреодолимые препятствия к получению копии договора-1.

Соответственно, в связи с санацией банка имелась возможность исчисления срока исковой давности с 27.08.2015, однако банком срок исковой давности был пропущен.

При этом банк, неоднократно указывает на наличие договора-2, по условиям которого права требования, являвшиеся предметом договора-1 были банком переданы ООО "Хладком-5".

Между тем если банк названные права передал иному лицу по договору-2, то эти права банку по состоянию на 01.04.2013 не могли принадлежать.

Если банк полагает, что указанные права ему по состоянию на 01.04.2013 принадлежали, то очевидно, что в действительности передачи прав по договору-2 не было, этот договор не заключался.

Договор-1 не предусматривал безвозмездного финансирования, а возлагал на цессионария обязательство по оплате цены приобретаемых им у банка прав требования.

Также самостоятельным основанием для отказа в иске является пропуск банком срока исковой давности для предъявления требований по договору-1.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2022 по делу N А40-264402/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.С. Веклич

Судьи

М.Е. Верстова А.С. Сергеева