Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 августа 2022 г. N Ф05-20103/22 по делу N А40-264402/2020

г. Москва

29 августа 2022 г.

Дело N А40-264402/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22.08.2022.

Полный текст постановления изготовлен 29.08.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Ярцева Д.Г.,

судей Кольцовой Н.Н., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: акционерного общества "Инвестторгбанк" - Элифханов Н.И., по доверенности от 28.12.2021;

от ответчика: закрытого акционерного общества "Альтер Скор" - Алтыев А.Б., по доверенности от 08.02.2021;

от третьих лиц: Центрального Банка Российской Федерации, Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", публичного акционерного общества "ТКБ Банк" и Федеральной службы по финансовому мониторингу - без участия (извещены);

рассмотрев 22.08.2022 в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Инвестторгбанк" на решение Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 по делу N А40-264402/2020

по иску акционерного общества "Инвестторгбанк"

к закрытому акционерному обществу "Альтер Скор"

о признании сделки недействительной

третьи лица: Центральный Банк Российской Федерации, Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", публичное акционерное общество "ТКБ Банк" и Федеральная служба по финансовому мониторингу

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Инвестторгбанк" (далее - истец, АО "Инвестторгбанк") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Альтер Скор" (далее - ответчик, ЗАО "Альтера Скор") о признании заключенного между сторонами договора об уступке прав требований от 01.04.2013 ничтожным (притворной сделкой), признании прикрываемой сделки в виде безвозмездной передачи (дарения) прав требования ЗАО "Альтера Скор" по кредитному договору N 09/КД-914 от 20.04.2009, а также по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному договору, в том числе по договору залога недвижимости (ипотеки) N 09/ЗКД-914 от 20.04.2009, по договору поручительства N 09/ПКД-914/1 от 20.04.2009, по договору поручительства N 09/ПКД-914/2 от 20.04.2009 недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ЗАО "Альтера Скор" в пользу АО "Инвестторгбанк" денежных средств в размере 55 400 146,38 руб.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Центральный Банк Российской Федерации, Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", публичное акционерное общество "ТКБ Банк" и Федеральная служба по финансовому мониторингу (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022, в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется по кассационной жалобе АО "Инвестторгбанк", которое полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

ЗАО "Альтера Скор" представило письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором выразило несогласие с доводами ее подателя, считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

Кассационная жалоба рассмотрена с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители сторон поддержали свои позиции по делу, возражая против доводов другой стороны, изложенных соответственно в кассационной жалобе и письменном отзыве на нее.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные лица считаются извещенными о времени и месте проведения судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в 2013 года ответчику были переданы права требования по кредитным обязательствам при наличии заключенного и не расторгнутого договора уступки этих же прав с иным юридическим лицом - ООО "Хладком-5" по договору уступки от 20.06.2012.

Так, между банком и ООО "Веск" заключены кредитные соглашения N 08/КД-812 от 12.03.2008 и N 09/КД-914 от 20.04.2009, по условиям которых заемщику были предоставлены денежные средства в размере 150 000 000 руб. и 50 000 000 руб. соответственно.

Исполнение обязательств заемщика по кредитному соглашению N 08/КД-812 от 12.03.2008 обеспечивалось поручительством Чукарова А.Н., залогом доли Чукарова А.Н. в уставном капитале общества, залогом товаров в обороте и залогом недвижимости, принадлежащей ООО "Веск"; исполнение обязательств заемщика по кредитному соглашению N 09/КД-914 от 20.04.2009 обеспечивалось поручительством Чукарова К.А. и Чукарова А.Н., а так же залогом недвижимости по договору N 09/ЗКД-914 от 20.04.2009, в соответствии с которым в обеспечение исполнения ООО "Веск" своих обязательств по договору Чукаров К.А. передал в залог банку земельный участок с находящимися на нем объектами недвижимости и инфраструктурой (санаторий "Прометей" в Рязанской области).

20.06.2012 между банком и ООО "Хладком-5" был заключен спорный договор уступки, в соответствии с которым банк уступил ООО "Хладком-5" права (требования) к ООО "Веск", вытекающие из кредитного обязательства N 09/Кд-914 от 20.04.2009, в том числе права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств.

Стоимость уступаемых прав составила 50 127 743,9 руб.

Срок оплаты установлен до 01.01.2017, цессия отражена в бухгалтерском учете банка.

Как указывает истец, о наличии спорного договора уступки от 01.04.2013 ему стало известно только в 2020 году при рассмотрении в Арбитражном суде г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области дела N А56-48173/2019 о признании Чукарова К.А. несостоятельным (банкротом).

В добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения АО "Инвестторгбанк" с настоящим иском в арбитражный суд.

Возражая против исковых требований, ответчик заявил о пропуске истцом в отношении заявленных требований срока исковой давности.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 166, 167, 168, 382, 384, 388, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о пропуске АО "Инвестторгбанк" срока исковой давности.

При этом судами было установлено, что АО "Инвестторгбанк" являлось стороной договора уступки прав требований от 01.04.2013, оспариваемого банком в рамках настоящего спора, истец исполнял сделку и в рамках дела N 2-6/2012 обращался в суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве, срок исковой давности по заявленным требованиям исчисляется с даты совершения договора - 01.04.2013, при этом, именно банк в рамках дела N А56-48173/2019 представил в суд копию оспариваемого договора, в результате чего срок исковой давности мог бы исчисляться с 27.08.2015, однако и в этом случае срок исковой давности истцом был пропущен, доказательств же злоупотребления правом при совершении сделки со стороны ответчика истцом в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы указал, что доказательств того, что до 2020 года у банка имелись объективные и непреодолимые препятствия к получению копии договора-1 банк не представил. Соответственно, в связи с санацией банка имелась возможность исчисления срока исковой давности с 27.08.2015, однако банком срок исковой давности был пропущен.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы относительно несогласия с пропуском срока исковой давности, не могут быть приняты во внимание судом округа, поскольку не соответствуют имеющимся в деле доказательствам и по существу выражают его несогласие с выводами судов в части оценки установленных ими обстоятельств, сделанных при правильном применении норм материального права, которые регулируют порядок исчисления срока исковой давности.

Ввиду того, что пропуск срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является самостоятельным основанием для отказа в иске, иные доводы кассационной жалобы, касающиеся обстоятельств, связанных со спорными правоотношениями, подлежат отклонению как не имеющие правового значения.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 по делу N А40-264402/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Д.Г. Ярцев

Судьи

Н.Н. Кольцова В.В. Петрова