Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2022 г. N 13АП-10918/22 по делу N А56-23477/2016

г. Санкт-Петербург

19 мая 2022 г.

Дело N А56-23477/2016/

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Бурденкова Д.В., Будариной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Смирновой В.С.,

при участии:

от конкурсного управляющего Иванова - Бойцова А.Н.: представитель Бородинский С.А., по доверенности от 13.04.2022;

Денисова М.В. (по паспорту);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10918/2022) конкурсного управляющего Иванова-Бойцова А.Н. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2022 по делу N А56- 3477/2016/уб.1, принятое

по заявлению конкурсного управляющего Иванова-Бойцова А.Н.

о взыскании убытков с Денисова Михаила Васильевича

в деле о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Петербургский проектно-конструкторский и научно-исследовательский институт авиационной промышленности",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) от 21.11.2016 ЗАО "Петербургский проектно-конструкторский и научно-исследовательский институт авиационной промышленности" (далее - должник, Общество) признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Иванов-Бойцов Александр Николаевич (далее - Иванов - Бойцов А.Н.).

Конкурсный управляющий Иванов-Бойцов А.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действий Денисова Михаила Васильевича (далее - Денисов М.В., ответчик), выразившихся в перечислении денежных средств в пользу подконтрольных ему и его родному сыну компаний, а также поставке товаров в адрес фактически недействующего юридического лица, чем, по мнению заявителя, должнику были причинены убытки в размере 4 967 553,46 руб., которые управляющий просил взыскать с Денисова М.В. в конкурсную массу Общества.

В ходе рассмотрения судом первой инстанции заявления конкурсного управляющего Иванов-Бойцов А.Н. и Романов Прохор Игоревич (далее - Романов П.И.) заявили совместное ходатайство о процессуальном правопреемстве должника на Романова П.И. по требованию о взыскании убытков с ответчика.

Протокольным определением Романов П.И. был привлечен к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением арбитражного суда от 18.03.2022 ЗАО "Петербургский проектно-конструкторский и научно-исследовательский институт авиационной промышленности" в порядке процессуального правопреемства заменено на Романова П.И. по требованию о взыскании убытков с Денисова М.В. в сумме 4 967 553,46 руб.; производство по обособленному спору прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Иванов-Бойцов А.Н. подал апелляционную жалобу, в которой просит определение суда в части прекращения производства по делу отменить, в данной части дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя жалобу неполным выяснением судом обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права и указывая на то, что действующим законодательством допускается передача (переход будущего права требования) от заявителя правопреемнику до рассмотрения спора о взыскании убытков.

Также податель жалобы полагает, что в данном случае возможность рассмотрения настоящего спора в рамках дела о банкротстве подтверждается судебной практикой.

В судебном заедании апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего доводы апелляционной жалобы поддержал.

Ответчик возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

При рассмотрении дела суд руководствуется частью 5 статьи 268 АПК РФ с учетом разъяснений, изложенных в пункте 27 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 г. N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Возражений против проверки только в обжалуемой части (то есть за исключением процессуальной замены должника на Романова П.И.) к началу рассмотрения апелляционной жалобы не поступило.

С учетом изложенного законность судебного акта проверена в апелляционном порядке в обжалуемой части (прекращения производства по обособленному спору).

Как следует из материалов дела, в рамках рассмотрения заявления конкурсного управляющего Иванова-Бойцова А.Н. о взыскании с Денисова М.В. в конкурсную массу Общества убытков в размере 4 967 553,46 руб. Иванов- Бойцов А.Н. и Романов П.И. заявили совместное ходатайство о процессуальной замене должника на Романова П.И. по требованию о взыскании убытков с ответчика, которое Романов П.И. приобрел в рамках проведении торгов, проведенных в процедуре конкурсного производства.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, счел возможным заменить должника на правопреемника Романова П.И. по требованию о взыскании убытков с ответчика, прекратив в этой связи производство по обособленному спору.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Как видно из материалов дела, в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве сторонами был представлен договор уступки права требования от 04.03.2022, заключенный между должником в лице конкурсного управляющего Иванова - Бойцова А.Н. (цедент) и Романовым П.И. (цессионарий), по условиям которого цедент передал, а цессионарий приобрел право требования к Денисову М.В. о взыскании убытков в размере 4 967 553,46 руб.

Указанный договор был заключен в соответствии с протоколом N 18532-1 от 21.02.2022 о результатах открытых торгов по лоту N 1.

Также сторонами было представлено платежное поручение N 396530 от 07.02.2022 о внесении Романовым П.И. задатка за участие в торгах. При этом, задаток зачтен в счет оплаты за уступку права требования, что следует из пунктов 2.1 и 2.2 договора цессии от 04.03.2022.

В этой связи суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что обязательства по оплате с учетом абз. 3 части 2 статьи 112 Закона о банкротстве исполнены надлежащим образом, то есть право требования должника к ответчику перешло к Романову П.И.

В силу разъяснений, приведенных в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным.

Согласно статье 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте; правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В данном случае судом установлен переход права требования должника о взыскании с ответчика убытков в заявленном размере к Романову П.И., ввиду чего суд первой инстанции правомерно счел возможным произвести процессуальное правопреемство на стороне должника, как выгодоприобретателя по обособленному спору, на Романова П.И.

Вместе с тем, суд первой инстанции сделал вывод о наличии условий для прекращения производства по обособленному спору, исходя из следующего:

В соответствии со статьей 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

Требование, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, может быть предъявлено от имени должника его руководителем, учредителем (участником) должника, арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсным кредитором, представителем работников должника, работником или бывшим работником должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченными органами.

Как уже указывалось ранее, в настоящем обособленном споре конкурсный управляющий, действуя по своей инициативе, обратился в арбитражный суд с требованием к бывшему генеральному директору должника о взыскании с него убытков в конкурсную массу Общества.

Таким образом, выгодоприобретателем в данном обособленном споре являлся должник, а с учетом замены последнего по требованию о взыскании убытков на Романова П.И., по требованию о взыскании убытков выгодоприобретателем стал именно Романов П.И., как правопреемник должника.

Вместе с тем, поскольку Романов П.И. не является участником настоящего дела о банкротстве, а действующим законодательством не предусмотрено право конкурсного управляющего, как специального субъекта в деле о банкротстве должника, защищать права лица, не являющегося участником дела о банкротстве, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что после замены должника на правопреемника, как выгодоприобретателя по обособленному спору, и в силу изложенных выше норм такой обособленный спор не подлежит разрешению в деле о банкротстве должника.

При этом, суд правомерно указал на наличие у заинтересованного лица права на обращение в установленном законом порядке в суд за защитой своих прав и законных интересов вне рамок дела о банкротстве.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции исходит из того, что суд первой инстанции правомерно прекратил производство по настоящему обособленному спору, исходя из произведенной замены заявителя на правопреемника, поскольку с учетом изложенного такой спор не направлен на защиту прав должника и - как следствие - не подлежит рассмотрению в деле о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Петербургский проектно-конструкторский и научно-исследовательский институт авиационной промышленности" (иного конкурсным управляющим не мотивировано (не обосновано)), при том, что должник реализовал свое право на взыскание убытков, уступив его (и получив за это соответствующую плату) третьему лицу.

Ссылки заявителя на судебную практику отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.

Также суд полагает, что в силу оснований для прекращения производства по настоящему спору (как не подлежащего рассмотрению в рамках дела о банкротстве) Романов П.И. не лишен возможности реализовать свое право на взыскание убытков с ответчика в установленном процессуальным законодательством порядке ( с учетом установленной им подсудности и подведомственности).

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2022 по делу N А56-23477/2016/уб.1 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего А.Н. Иванова-Бойцова - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

Д.В. Бурденков Е.В. Бударина