Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2022 г. N 14АП-2265/22 по делу N А44-5816/2020

г. Вологда

20 мая 2022 г.

Дело N А44-5816/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 20 мая 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Марковой Н.Г. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарём судебного заседания Ручкиновой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трэксервис" на определение Арбитражного суда Новгородской области от 05 марта 2022 года по делу N А44-5816/2020,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Новгородской области от 05.11.2020 принято к производству заявление акционерного общества "СМУ-57" (ИНН 5321018520; ОГРН 1025300797763; адрес: 173008, Новгородская обл., Великий Новгород, Сырковское ш., д. 12) о признании общества с ограниченной ответственностью "Трэксервис" (адрес: 173016, Новгородская обл., Новгородский р-н, раб. пос. Панковка, ул. Промышленная, д. 1, оф. 6-8, 10-12; ОГРН 1165321058077; ИНН 5321185962; далее - Общество, ООО "Трэксервис", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 14.12.2020 (резолютивная часть определения объявлена 14.12.2020) в отношении Общества введена процедура банкротства - наблюдение; судебное заседание по рассмотрению итогов процедуры наблюдения назначено на 12.04.2021; временным управляющим утверждён Гуляев Виталий Борисович.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения 19.12.2020 опубликовано в издании "Коммерсантъ" N 234.

Общество с ограниченной ответственностью "Логистик-Групп" (ИНН 5321192938; ОГРН 1175321009357; адрес: 173008, Новгородская обл., Великий Новгород, просп. Энергетиков, д. 10, оф. 10; далее - ООО "Логистик-Групп") 18.01.2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (с учётом уточнений от 15.03.2021) 5 941 020 руб. 97 коп., в том числе 5 114 968 руб. 46 коп. основного долга, 826 052 руб. 51 коп. неустойки, из них:

3 294 515 руб. 77 коп. основного долга, 479 130 руб. 29 коп. пеней по договору поставки от 31.03.2020 N 07/20;

1 820 452 руб. 69 коп. основного долга, 346 922 руб. 22 коп. пеней по договору на перевозку грузов автомобильным транспортом от 16.09.2019 N 31/19.

Определением суда от 05.03.2022 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Трэксервис" требование ООО "Логистик-Групп" в размере 5 114 968 руб. 46 коп. основной суммы задолженности, 826 052 руб. 51 коп. неустойки. Суд установил, что требование об уплате неустойки учитывается в реестре требований кредиторов отдельно и подлежит уплате после погашения основной задолженности и причитающихся процентов.

Должник с вынесенным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы её податель ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Указывает на отсутствие достаточных доказательств, подтверждающих размер задолженности. По мнению апеллянта, документы первичного бухгалтерского учёта, представленные кредитором, не являются допустимым доказательством.

ООО "Логистик-Групп" в отзыве доводы жалобы отклонило, просило определение суда оставить без изменения.

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Новгородской области в отзыве просила определение суда отменить и отказать во включении в реестр требований кредиторов должника требований ООО "Логистик-Групп" в сумме 5 114 968 руб. 46 коп. основной суммы задолженности, 826 052 руб. 51 коп. неустойки.

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) определено, что для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении процедуры наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Согласно данной норме Закона о банкротстве суд проверяет обоснованность таких требований и наличие оснований для включения их в реестр требований кредиторов должника. По результатам рассмотрения выносит определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов должника.

В силу пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры банкротства, следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны и предъявившим требование кредитором с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Как следует из материалов дела, требования ООО "Логистик-Групп" основаны на ненадлежащем исполнении должником обязанности по оплате по договору поставки и по договору на перевозку грузов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчётов, которые предусмотрены договором поставки.

ООО "Логистик-Групп" (поставщик) и ООО "Трэксервис" (покупатель) 31.03.2020 заключили договор поставки N 07/20, согласно которому поставщик обязался передать в собственность покупателя товар в количестве, ассортименте и по ценам согласно спецификациям, являющимся неотъемлемыми приложениями к договору, а покупатель обязался принять и оплатить товар в порядке и сроки, которые предусмотрены договором.

В силу пункта 6.5 договора в случае просрочки оплаты переданного товара поставщик имеет право требовать уплаты пеней в размере 0,1 % от суммы неоплаченного товара за каждый день просрочки.

ООО "Логистик-Групп" поставило в адрес ООО "Трэксервис" товар, предусмотренный договором, должник поставленный товар принял.

В подтверждение факта поставки товара на заявленную сумму долга кредитором представлены универсальные передаточные документы (счета-фактуры).

Согласно расчёту кредитора размер задолженности за период с 17.04.2020 по 13.12.2020 составил 3 294 515 руб. 77 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Как следует из пункта 1 статьи 781 ГК РФ, заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьёй 784 ГК РФ перевозка грузов, пассажиров и багажа осуществляется на основании договора перевозки. Общие условия перевозки определяются транспортными уставами и кодексами, иными законами и издаваемыми в соответствии с ними правилами.

Условия перевозки грузов, пассажиров и багажа отдельными видами транспорта, а также ответственность сторон по этим перевозкам определяются соглашением сторон, если указанным Кодексом, транспортными уставами и кодексами, иными законами и издаваемыми в соответствии с ними правилами не установлено иное.

Согласно пункту 1 статьи 785 ГК РФ по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

На основании пункта 1 статьи 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счёт другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определённых договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Согласно пункту 3 статьи 801 ГК РФ условия выполнения договора транспортной экспедиции определяются соглашением сторон, если иное не установлено законом о транспортно-экспедиционной деятельности, другими законами или иными правовыми актами.

Заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной (коносамента или иного документа на груз, предусмотренного соответствующим транспортным уставом или кодексом).

Как установлено в частях 1 и 5 статьи 8 Федерального закона от 08.11.2007 N 259-ФЗ "Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта", заключение договора перевозки груза подтверждается транспортной накладной. Транспортная накладная, если иное не предусмотрено договором перевозки груза, составляется грузоотправителем. Договор перевозки груза может заключаться посредством принятия перевозчиком к исполнению заказа, а при наличии договора об организации перевозок грузов - заявки грузоотправителя.

ООО "Трэксервис" (заказчик) и ООО "Логистик-Групп" (исполнитель) 16.09.2019 заключили договор на перевозку грузов автомобильным транспортом N 31/19, согласно которому исполнитель обязался оказать услуги по перевозке груза автомобильным транспортом, а заказчик обязался принять и оплатить оказанные услуги в порядке и сроки, которые предусмотрены договором.

Согласно пункту 3.2 договора заказчик вносит провозную плату не позднее чем за 3 рабочих дня до установленной даты подачи транспортного средства в размере 100 % предварительной оплаты за согласованные в заявке период и количество перевозимого груза.

В силу пункта 4.4 договора за нарушение сроков оплаты исполнитель вправе требовать с заказчика уплаты неустойки (пеней) в размере 0,1 % от неуплаченной суммы перевозки за каждый день просрочки, но не более 50 % стоимости перевозки.

Как установлено судом, ООО "Логистик-Групп" по заказу ООО "Трэксервис" осуществило перевозку грузов.

В подтверждение факта перевозки на заявленную сумму долга кредитором представлены универсальные передаточные документы (счета-фактуры) и товаротранспортные накладные, транспортные накладные.

Согласно расчёту кредитора размер задолженности за период с 23.09.2019 по 13.12.2020 составил 1 820 452 руб. 69 коп.

В нарушение условий договоров задолженность по договору от 31.03.2020 составляет 3 294 515 руб. 77 коп., по договору от 16.09.2019 - 1 820 452 руб. 69 коп.

Таким образом, общий размер задолженности должника на момент подачи заявления перед кредитором составил 5 114 968 руб. 46 коп.

Размер задолженности подтверждается материалами дела.

Должник в нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств оплаты оказанных услуг в материалы дела не представил.

Поскольку оказание ООО "Логистик-Групп" должнику услуг подтверждается материалами дела, суд первой инстанции правомерно признал требования кредитора в заявленном размере к должнику обоснованными.

В силу статей 329 и 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определённая законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В связи с отсутствием оплаты за оказанные услуги кредитор просит включить в реестр требований кредиторов должника неустойку, предусмотренную пунктом 6.5 договора от 31.03.2020 N 07/20 и пунктом 4.4 договора от 16.09.2019 N 31/19.

Согласно расчёту кредитора размер неустойки составил:

по договору поставки от 31.03.2020 N 07/20 - 479 130 руб. 29 коп. за период с 17.04.2020 по 13.12.2020;

по договору перевозки грузов от 16.09.2019 N 31/19 - 346 922 руб. 22 коп. за период с 23.09.2019 по 13.12.2020.

Расчёт неустойки, в том числе применённая ставка, периоды и порядок начисления, проверены судом и признаны правильными.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что требования кредитора в части неустойки подлежат включению в реестр требований кредиторов ООО "Трэксервис".

При этом суд правомерно указал на то, что в соответствии с пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве требования кредиторов третьей очереди о возмещении убытков в форме упущенной выгоды, взыскании неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по внесению обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Апелляционная жалоба Общества по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 05 марта 2022 года по делу N А44-5816/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трэксервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

Н.Г. Маркова О.Г. Писарева