Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2022 г. N 09АП-20137/22 по делу N А40-101082/2019

г. Москва

24 мая 2022 г.

Дело N А40-101082/19

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.В.Юрковой,

судей Ю.Н.Федоровой и А.С.Маслова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.М.Козловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ТрансЛогистик", на определение Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2022 г. по делу N А40-101082/19, вынесенное судьей С.Л. Никифоровым, о признании недействительными 21 (двадцать один) договор купли-продажи транспортных средств, заключенных между должником и ООО "ТрансЛогистик" и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о признании ООО "Развоз" несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

от к/у АО ТРОЙКА Д БАНК- Ефимова А.Р. дов.от 08.09.2021

от к/у ООО "Развоз"- Михайлова Н.В. дов.от 02.12.2021

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2020 ООО "Развоз" (ОГРН 1155029007407, ИНН 5029200883) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Харитонов Кирилл Александрович (адрес: 117105, г. Москва, а/я 32, Харитонову К.А.).

Конкурсный управляющий должника ООО "Развоз" Харитонов К.А. обратился с заявлением о признании недействительной сделки, совершенной между должником и ООО "ТрансЛогистик" и о применении последствий признания сделки недействительной.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2022 заявление удовлетворено, признаны недействительными 21 договор купли-продажи транспортных средств, заключенных между должником ООО "Развоз" и ООО "ТрансЛогистик". Применены последствия признания сделок недействительными в виде обязания ООО "ТрансЛогистик" возвратить ООО "Развоз" транспортные средства.

Не согласившись с определением суда, ООО "ТрансЛогистик" обратилось с апелляционной жалобой.

Представитель конкурсного управляющего против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Представитель АО "ТРОЙКА Д БАНК" поддерживал доводы отзыва, против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Заявитель в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о дате и времени рассмотрения апелляционной жалобы, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в соответствии со ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив законность и обоснованность определения суда, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмене или изменению определения арбитражного суда, в связи со следующим.

Согласно доводам апелляционной жалобы, по договорам купли-продажи автомобилей ООО "Развоз" (продавец) передало ООО "ТрансЛогистик" (покупатель) 20 транспортных средств в период с 16.05.2019 г. по 01.10.2019 года по цене 24 000 рублей за каждое транспортное средство, и 1 транспортное средство 12.12.2019 года по цене 150 000 рублей. Ссылаясь на п. 4 ст. 421 ГК РФ указывает, что стоимость транспортных средств была согласована сторонами исходя их технического состояния транспортных средств. Полагает, что конкурсным управляющим не доказано, что при совершении оспариваемой сделки цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершались аналогичные сделки в 2019 году. ООО "ТрансЛогистик" и его руководители не относится к контролирующим должностным лицам общества и не входит в руководящий состав должника. Считает, что является ненадлежащим ответчиком, поскольку транспортные средства были проданы.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции соглашается, в связи со следующим.

В соответствии со ст. 32 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными законодательством о банкротстве.

Как правильно установлено судом первой инстанции, конкурсный управляющий оспаривал сделку на основании п. 1 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В случае, если продажа имущества, выполнение работы, оказание услуги осуществляются по государственным регулируемым ценам (тарифам), установленным в соответствии с законодательством Российской Федерации, в целях настоящей статьи при определении соответствующей цены применяются указанные цены (тарифы).

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пп. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Судом первой инстанции сделан правильный вывод, что конкурсным управляющим представлены доказательства наличия оснований, установленных п. 1 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Так, судом первой инстанции верно установлено, что в период с 16 мая 2019 года по 12 декабря 2019 года ООО "Развоз" были заключены договоры купли-продажи автомобилей с ООО "ТрансЛогиетик", при том, что заявление о признании должника банкротом поступило в суд 18 апреля 2019 года и было принято определением суда от 23.04.2019.

Так, доводы о том, что стоимость автомобилей является заниженной, подтверждается заключением эксперта N А40-101082/19 по определению Арбитражного суда города Москвы от 01.07.2021, итоговая величина рыночной стоимости 20 автотранспортных средств составила 18 352 000 руб.

Признавая сделку недействительной и применяя последствия недействительности сделки, судом первой инстанции установлено, что сделки совершены в условиях неравноценного встречного исполнения, с целью причинения ущерба имущественным правам кредиторов, после принятия заявления о признании должника банкротом, доказательства обратного не представлены.

Доводы ответчика о том, что стоимость транспортных средств была согласована сторонами исходя из технического состояния транспортных средств, документально не подтверждены, доказательств обоснования стоимости транспортных средств ниже рыночной цены, не имеется. Доводы о том, что транспортные средства были проданы, также не подтверждены документально.

Доводы апелляционной жалобы, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со ст. 71 АПК РФ.

На основании изложенного апелляционный суд приходит к выводу о законности принятого судом определения и отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2022 г. по делу N А40-101082/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "ТрансЛогистик"- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.В.Юркова

Судьи

Ю.Н.Федорова А.С.Маслов