Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2022 г. N 02АП-250/22 по делу N А29-7499/2019

г. Киров

26 мая 2022 г.

Дело N А29-7499/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кормщиковой Н.А.,

судей Дьяконовой Т.М., Хорошевой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Русиновой А.И.,

без участия в судебном заседании представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании материалы дела по апелляционной жалобе Волковой Людмилы Дмитриевны и индивидуального предпринимателя Легановой Елены Леонидовны

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 14.12.2021 по делу N А29-7499/2019 (Т-53259/2021)

по заявлению кредитора Волковой Людмилы Дмитриевны

к должнику обществу с ограниченной ответственностью "Карьероуправление" об установлении требований и включении их в реестр требований кредиторов должника,

при участии третьих лиц:

- Жилина Олега Валерьевича,

- финансового управляющего Мосякина Алексея Емельяновича,

- Жилиной Оксаны Петровны,

- общества с ограниченной ответственностью "Карьероуправление-Север",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Карьероуправление" (далее - должник, ООО "Карьероуправление") Волкова Людмила Дмитриевна (далее - кредитор, Волкова Л.Д., податель жалобы) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением к должнику об установлении требований в размере 7 830 000 руб. (основной долг), 1 622 299,12 руб. (проценты за пользование займом), 1 268 460 руб. (неустойка) и включении их в реестр требований кредиторов.

Определениями Арбитражного суда Республики Коми к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Жилин Олег Валерьевич и финансовый управляющий Жилина Олега Валерьевича Мосякин Алексей Емельянович, общество с ограниченной ответственностью "Карьероуправление-Север" (далее - ООО "Карьероуправление-Север") и Жилина Оксана Петровна.

Заявлением от 24.05.2021 Волкова Людмила Дмитриевна, уточнила в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования, и просила включить в реестр кредиторов сумму размере 6 051 715 руб. (возмещение вреда), также направила заявление о замене кредитора на индивидуального предпринимателя Леганову Елену Леонидовну (далее - кредитор, ИП Леганова Е.Л., податель жалобы) в части требований на сумму 4 669 044 руб. в связи с уступкой прав (требования) по договору от 18.04.2021.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 14.12.2021 по делу N А29-7499/2019 (Т-53259/2021) произведена замена Волковой Л.Д. с на правопреемника ИП Леганову Е.Л. на сумму требований 4 669 044 руб.; в удовлетворении заявлений Волковой Л.Д. о включении требований в сумме 6 051 715 руб. и ИП Легановой Е.Л. о включении требований в сумме 4 669 044 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Карьероуправление" отказано.

Волкова Л.Д. и ИП Леганова Е.Л. с принятым определением суда не согласились, обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят его отменить и признать требования обоснованными.

По мнению подателей жалобы, Жилин О.В. при получении денежных средств от Волковой Л.Д. и при согласовании с ней условий договора займа, обязан был, действуя добросовестно, раскрыть очевидные для него обстоятельства, препятствующие возврату денежных средств, и принять меры для обеспечения реального возврата займа, однако информацию о своей неплатежеспособности (фактическом банкротстве) и наличии у него многомиллионных долгов перед иными кредиторами (около 70 млн. руб.), отсутствии в собственности имущества, обеспечивающего интересы кредиторов (в том числе имущества, в которое инвестированы ранее полученные от Волковой Л.Д. денежные средства), а также о своем намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о личном банкротстве (публикация о намерении от 07.02.2017, заявление в суд о банкротстве подано 23.03.2017) не раскрыл, что повлекло за собой совершение со стороны Волковой Л.Д. сделки, встречное исполнение по которой никак не обеспечено. Отмечают, что Жилин О.В: осуществлял предпринимательскую деятельность через юридическое лицо и в такой ситуации подконтрольные Жилину О.В. активы, которые могли быть предоставлены Жилиным О.В. в качестве обеспечения, оказались для кредитора не доступны. Считают, что в рассматриваемой ситуации преимущество (выгода) Жилина О.В. от его недобросовестного поведения заключается в пополнении за счет средств Волковой Л.Д. объема подконтрольных ему активов без риска обращения на них взыскания (все имущество хоть и контролировалось Жилиным О.В., юридически было оформлено на юридических лиц, не являющихся участниками заемной сделки, а объекты, в которые инвестированы полученные от Волковой Л.Д. денежные средства, в собственность Жилина О.В. не поступили). Поскольку воля ООО "Карьероуправление" формировалась Жилиным О.В., должник фактически выступил как сопричинитель вреда. Указывают, что судом первой инстанции ошибочно не принят во внимание довод заявителя о том, что поданное им требование не конкурирует с требованиями других кредиторов должника, а настоящий обособленный спор по сути является спором между заявителем и контролирующими должника лицами, которые пытаются минимизировать свои потери от последствий возврата в конкурсную массу ликвидного имущества (обособленные споры 3-156111/2020, 3-156656/2020, 3-156654/2020, 3-156638/2020, 3-156643/2020). Считают необходимым отметить, что другие кредиторы Жилина О.В. не лишены права также предъявить аналогичное требование к должнику при наличии к тому оснований, в связи с чем никаких преференций Волкова Л.Д. не получает.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 05.04.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 06.04.2022 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Карьероуправление-Север" и Жилина О.П. указывают, что с жалобой не согласны, заявителями не приведено доказательств невозможности расчета Жилина О.В. с кредиторами в результате виновных действий (бездействий) должника. Считают, что правовые основания для взыскания вменяемых убытков отсутствуют в связи с недоказанностью всего юридического состава.

Жилин О.В. в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что кредитор ссылается на установленные судебным актом обстоятельства разделения бизнес-группы как злоупотребление корпоративной формой являются ошибочными, поскольку судебный акт не устанавливает обстоятельств, имеющих значение для настоящего спора. Считает, что требование о возврате займа не основано на законе, доказательств злоупотребления правом не представлено.

В соответствии с положениями ст. 163 АПК РФ в судебном заседании 23.05.2022 объявлен перерыв до 26.05.2022 до 14 час. 15 мин., о чем на официальном сайте Второго арбитражного апелляционного суда размещено публичное объявление.

Участвующие по делу лица явку своих представителей в судебное заседание до и после перерыва не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

С учетом того, что от участвующих по делу лиц не поступило письменных возражений относительно проверки определения только в оспариваемой заявителями части, суд апелляционной инстанции осуществляет проверку законности и обоснованности определения только в отношении требований Волковой Л.Д. и ИП Легановой Е.Л.

До рассмотрения апелляционной жалобы по существу в апелляционный суд от Волковой Л.Д. и ИП Легановой Е.Л. поступили заявления об отказе от требований о включении в реестр требований кредиторов на суммы 6 051 715 руб. и 4 669 044 руб. соответственно, в которых кредиторы просят принять отказы от требований и прекратить производство по обособленному спору N Т-53259/2021 по делу А29-7499/2019.

Рассмотрев ходатайства Волковой Л.Д. и ИП Легановой Е.Л. об отказе от заявленных к должнику требований, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации в определении от 27.02.2018 N 518-О, в гражданских правоотношениях, основанных на равенстве участников, свободе договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, свободном установлении своих прав и обязанностей на основе договора, действуют диспозитивные начала. Принцип диспозитивности распространяется и на процессуальные отношения, связанные с рассмотрением в судах в порядке гражданского судопроизводства споров, вытекающих из осуществления организациями и гражданами предпринимательской и иной экономической деятельности. Применительно к производству в арбитражном суде диспозитивность означает, что арбитражные процессуальные отношения возникают, изменяются и прекращаются, главным образом, по инициативе непосредственных участников спорных материальных правоотношений, которые имеют возможность с помощью суда распоряжаться процессуальными правами и спорным материальным правом.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Отказ от иска относится к распорядительным правам истца, обусловленным его материальными притязаниями, является проявлением принципов равенства сторон и состязательности судопроизводства в арбитражном суде, при этом мотивы, побудившие заявителя отказаться от иска, юридического значения не имеют, обязательному выяснению и оценке при разрешении соответствующего ходатайства не подлежат, поскольку главным является не мотив отказа, а его последствия (пункт 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе").

Частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Под противоречием закону понимается нарушение императивных норм материально-правового законодательства. Если к спорным правоотношениям подлежат применению императивные нормы материального права и истцом заявлен отказ от иска, суду необходимо проверить соответствие отказа упомянутым нормам.

Процессуальное законодательство определяет пределы контроля суда при распоряжении заявителем своими правами на отказ от требований, тем самым обеспечивая разумный баланс между диспозитивностью и императивностью в арбитражном процессе, соблюдение законности, защиту прав и законных интересов других лиц. Воспрепятствование свободному распоряжению заявителем своими процессуальными правами должно происходить только в исключительных случаях.

Таким образом, при принятии отказа от требований на суд возлагается обязанность по проверке соответствия такого отказа закону и отсутствия нарушения прав и законных интересов других лиц.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

В соответствии с частью 1 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о прекращении производства по делу арбитражный суд выносит определение.

Согласно части 3 статьи 151 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Апелляционный суд не усматривает в отказах Волковой Л.Д. и ИП Легановой Е.Л. к должнику об установлении требований и включении в реестр требований кредиторов в реестр требований кредиторов в суммах 6 051 715 руб. и 4 669 044 руб. соответственно, противоречия закону или нарушения прав других лиц, в связи с чем, в силу пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным заявленные отказы принять и прекратить производство по настоящему обособленному спору с отменой ранее принятого по делу судебного акта в обжалуемой Волковой Л.Д. и ИП Легановой Е.Л. части.

Возражений против принятия судом отказа заявителей от заявленных к должнику требований в материалы настоящего обособленного спора не поступило. Сам по себе отказ от требования о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника не затрагивает имущественных прав и законных интересов его конкурсных кредиторов, которые, напротив, не должны быть заинтересованы в нахождении в реестре дополнительного требования, подлежащего удовлетворению за счет распределения между ними конкурсной массы.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 49, 150, 258, 268 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ Волковой Людмилы Дмитриевны от заявления об установлении требований и включении их в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Карьероуправление" в сумме 6 051 715 руб.

Принять отказ индивидуального предпринимателя Легановой Елены Леонидовны от заявления об установлении требований и включении их в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Карьероуправление" в сумме 4 669 044 руб.

Определение Арбитражного суда Республики Коми от 14.12.2021 по делу N А29-7499/2019 (Т-53259/2021) в обжалуемой части отменить. Производство по требованиям Волковой Людмилы Дмитриевны и индивидуального предпринимателя Легановой Елены Леонидовны прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Н.А. Кормщикова

Судьи

Т.М. Дьяконова Е.Н. Хорошева