Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2022 г. N 09АП-26626/22 по делу N А40-200624/2021

г. Москва

26 мая 2022 г.

Дело N А40-200624/21

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Валюшкиной В.В.,

судей Александровой Г.С., Алексеевой Е.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Киселевым А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Элегия" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.03.2022 по делу N А40-200624/21,

принятое по иску ООО "Элегия" к ЗАО "Эгира" о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании представителей

истца: Султангареев А.Р. по доверенности от 21.12.2021, диплом 135405 0045367 от 08.07.2016,

ответчика: Баринов А.А. по доверенности от 30.12.2021, диплом 107718 0525081 от 24.07.2015,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Элегия" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Эгира" о признании одностороннего отказа от исполнения договора аренды нежилых помещений N 02-10/17 от 01.01.2017 недействительной.

Решением арбитражного суда от 18.03.2022 в удовлетворении искового заявления отказано в полном объеме.

Истец, не согласившись с решением суда первой инстанции, в порядке ст. 257 АПК РФ в установленный законом срок обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель заявителя (истца по делу) поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям, просил решение суда отменить, заявленные требования удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, представил в материалы дела отзыв.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав в полном объеме и оценив в совокупности документы, имеющиеся в материалах дела, доводы апелляционной жалобы и отзыв на нее, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда.

Заявленные исковые требования мотивированы тем обстоятельством, что у ответчика не имелось оснований для одностороннего отказа от исполнения договора аренды нежилых помещений N 02-10/17 от 01.01.2017.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела подтверждено наличие у ответчика правовых оснований для отказа от исполнения договора в одностороннем порядке.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что при рассмотрения дела судом первой инстанции не дана правовая оценка отсутствию обстоятельств, при которых возможен односторонний отказ, а именно обстоятельств, перечисленных в пункте 8.2 договора аренды, в соответствии с которым односторонний мотивированный отказ во внесудебном порядке возможен только в случаях: при использовании помещений не в целях, обозначенных в договоре; при существенном ухудшении состояний помещений; не внесения арендной платы; также не дана оценка не выполнению конкурсным управляющим условия договора необходимости заявить отказ минимум за 90 дней до расторжения договора.

Суд отклоняет приведенные доводы апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ЗАО "Эгира" и ООО "Элегия" заключен договор долгосрочной аренды нежилых помещений N 02-10/17 от 01.01.2017, по условиям которого ЗАО "Эгира" передало, а ООО "Элегия" приняло во временное владение и пользование нежилые помещения общей площадью 50 930,8 кв.м, расположенные по адресу: г. Москва, Щелковское шоссе, дом 100, корпус 1.

В соответствии с п. 8.1 договора срок действия договора составляет 11 месяцев с даты подписания договора сторонами. По истечении данного срока договор возобновлён на неопределённый срок в силу п. 2 ст. 621 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.04.2021 по делу N А40-184371/2019 ЗАО "Эгира" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Скородумова Л.В.

Скородумовой Л.В. в адрес ООО "Элегия" направлено уведомление об отказе от договора долгосрочной аренды нежилых помещений N 02-10/17 от 01.01.2017 на основании ст. 102 Закона о банкротстве.

Полагая, что отказ от договора заявлен с нарушением положений ст. 102 Закона о банкротстве, ст. 168 ГК РФ, истец обратился в суд с иском.

Проверяя основания для отказа от договора, суд первой инстанции установил, что пунктом 2 статьи 102 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено право управляющего на отказ от исполнения договоров и иных сделок должника, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Из представленных ответчиком в материалы дела доказательств усматривается и не оспорено ответчиком, что у истца как арендатора по договору аренды N 02-10/17 от 01.01.2017 перед арендодателем имеется задолженность по оплате арендной платы, образовавшаяся с июля 2017 года. Доказательств оплаты арендной платы и отсутствия оснований для отказа арендодателя от исполнения договора на основании ст. 619 ГК РФ, истцом в материалы дела не представлено.

Из материалов дела следует, что уведомление ответчика об одностороннем отказе от договора аренды, связано с нарушением истцом обязанности по внесению арендной платы.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Материалами дела подтверждено наличие у ответчика правовых оснований для отказа от исполнения договора в одностороннем порядке на основании ст. 102 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Суд апелляционной инстанции находит подтвержденными доводы ответчика по спору о том, что односторонний отказ от договора обусловлен предотвращением причинения вреда конкурсным кредиторам должника, что соответствует основаниям для отказа, изложенным в ст. 102 Федерального закона N 98-ФЗ.

Материалами дела также установлено, что ЗАО "Эгира" является собственником комплекса зданий по адресу: г. Москва Щелковское шоссе дом 100 и предоставляет помещения в аренду, используя ООО "Элегия".

При проведении выездной налоговой проверки, результаты которой отражены в акте налоговой службы от 19.02.2019 N 2474, установлено участие ЗАО "Эгира" и ООО "Элегия" в цепочке сделок со взаимосвязанными лицами с целью получения необоснованной налоговой выгоды.

Таким образом, суд соглашается с доводами ответчика в лице конкурсного управляющего о том, что в данном случае имеются основания предполагать аффилированность лиц, в связи с чем применению подлежат положения ст. 10 ГК РФ, исключающую судебную защиту лица, действующего недобросовестно.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований. Приведенные в апелляционной жалобе доводы истца направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права, в том числе на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не выявлено, в связи с чем апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины при ее подаче в силу ст. 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2022 по делу N А40-200624/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

В.В. Валюшкина

Судьи

Г.С. Александрова Е.Б. Алексеева