Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2022 г. N 09АП-12890/22 по делу N А40-52418/2020

Москва

26 мая 2022 г.

Дело N А40-52418/20

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.С. Маслова,

судей М.С. Сафроновой и Н.В. Юрковой

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.М. Козловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Инженерные системы - сервис" на определение Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2022 по делу N А40-52418/20, вынесенное судьей А.А. Свириным в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТЕХНОЛОГИИ ТЕПЛА",

о признании недействительным договора купли-продажи транспортных средств от 14.07.2020, заключенный между ООО "Технологии Тепла" и ООО "Инженерные системы - сервис", на основании которого произошло отчуждение автомобиля Mercedes-Benz Е200 4MATIC (VIN WDD2130431A244869) 2017 года выпуска;

при участии в судебном заседании:

от ООО "Инженерные системы - сервис"- Лимин И.Г. дов.от 10.02.2022

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2021 в отношении ООО "Технологии тепла" (ОГРН 1157746933596; ИНН 7721364350) открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утверждена ДавлетшинаА.Р. (ИНН 164001487145), член ААУ "ЦФОП АПК".

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего Давлетшиной А.Р. о признании недействительным договор купли-продажи транспортных средств от 14.07.2020, заключенный между должником и ООО "Инженерные системы - сервис" и применении последствий недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2022 признан недействительным договор купли-продажи транспортных средств от 14.07.2020, заключенный между ООО "Технологии Тепла" (ОГРН 1157746933596, ИНН 7721364350) и ООО "Инженерные системы - сервис" (ОГРН 1117746929233, ИНН 7721741752), на основании которого произошло отчуждение автомобиля Mercedes-Benz Е200 4MATIC (VIN WDD2130431A244869) 2017 года выпуска.

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Инженерные системы - сервис" возвратить в конкурсную массу ООО "Технологии Тепла" (ОГРН 1157746933596, ИНН 7721364350) автомобиля Mercedes-Benz Е200 4MATIC (VIN WDD2130431A244869) 2017 года выпуска.

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением, ООО "Инженерные системы - сервис" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель ООО "Инженерные системы - сервис" доводы апелляционной жалобы поддержал.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим был получен ответ из ГУ МВД России по г. Москве, из которого следует, что 14.07.2020 между должником и ООО "Инженерные системы - сервис" (далее также - ответчик) был заключен договор купли-продажи транспортных средств от 14.07.2020, по условиям которого должник передавал в собственность ответчика транспортное средство Mercedes-Benz Е200 4MATIC (VIN WDD2130431А244869) 2017 года выпуска. Ответчик обязан был уплатить должнику за транспортное средство 2 000 000 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет должника.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что договор купли-продажи транспортных средств отвечает признакам недействительности по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в Арбитражный суд города Москвы с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника, исходил из представления конкурсным управляющим должника достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно статьям 61.1, 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий должника вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, как по общим основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, так и по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 9 постановления N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления Пленума).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно материалам дела, определением суда от 25.03.2020 принято к производству заявление о признании недействительной сделки должника, в то время как оспариваемая сделка совершена 14.07.2020, то есть после принятия заявления о банкротстве должника.

Между тем, оснований для признания сделки недействительной по данному доводу, судом не установлено, поскольку неисполнение обязательств по договору не говорит о неравноценности встречного представления, а говорит лишь о неисполнении контрагентом своих обязательств по договору, вследствие чего, конкурсный управляющий не лишен возможности взыскать данные денежные средства в рамках искового производства.

В силу пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 постановления N 63, в силу пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзаце тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором-пятом пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона о банкротстве, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Как следует из материалов дела, на 14.07.2020 (дата совершения оспариваемой сделки) у должника имелись следующие обязательства перед кредиторами, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов должника:

задолженность перед индивидуальным предпринимателем Киреевым Александром Александровичем в размере 548 100 рублей. Задолженность возникла в результате неисполнения Должником обязательств по договору о правовом обслуживании от 01.07.2017 (акты от 30.09.2017 и 31.12.2017) и по договору о правовом обслуживании от 01.01.2018 (акты от 31.03.2018, 30.06.2018, 30.09.2018 и 31.12.2018). Данная задолженность подтверждалась судебными приказами от 25.12.2019 и 30.12.2019, выданными Арбитражным судом Смоленской области по делу N А62-123 82/2019 и N А62-12393/2019. Требование было включено в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда городам Москвы от 10.09.2020 по настоящему делу;

задолженность перед ООО "ЭНЕРГООПТИМА - Консалт" в размере 5 132 011,96 рублей. Задолженность возникла в результате неисполнения Должником обязательств по договору поставки от 12.04.2018 N 18/04-18 по поставкам, совершенным в период с 12.04.2018 по 31.12.2018 Данная задолженность подтверждалась решением Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2020 по делу N А40-307256/2019. Исковое заявление было подано в Арбитражный суд города Москвы 21.11.2019. Требование было включено в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2020 по настоящему делу;

задолженность перед индивидуальным предпринимателем Афанасьевым Дмитрием Константиновичем в размере 767 921,43 руб. Задолженность возникла на основании договора подряда N 21/04-18 от 19.04.2018. Данная задолженность подтверждалась решением Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2020 по делу N А40-307254/2019. Исковое заявление было подано в Арбитражный суд города Москвы 21.11.2019. Требование было включено в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2020 по настоящему делу;

задолженность перед ФКУ "Войсковая часть 52583" в размере 655 807,23 руб. Данная задолженность подтверждалась решением Арбитражного суда Московской области от 30.01.2019 по делу N А41-50002/2018. Исковое заявление было подано в Арбитражный суд Московской области 28.06.2018. Требование было включено в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2021 г. по настоящему делу;

задолженность перед ФКУ "Войсковая часть 52583" в размере 655 807,23 руб. Данная задолженность подтверждалась решением Арбитражного суда Московской области от 30.01.2019 по делу N А41-50002/2018. Исковое заявление было подано в Арбитражный суд Московской области 28.06.2018. Требование было включено в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2021 г. по настоящему делу;

Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки все требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, кроме требования ИФНС N 29 по г. Москве., были подтверждены судебными актами.

Требование ИФНС N 29 по г. Москве основывалось на требованиях об уплате налога по периодам 2018-2020 годов.

Таким образом, по состоянию на 14.07.2020 должник имел задолженность перед кредиторами не менее чем 7 770 215,43 рублей

Материалам дела также подтверждено, что оспариваемая сделка совершена безвозмездно, поскольку, согласно выпискам по банковским счетам должника, ответчик оплату стоимости имущества по договору не совершал. Ответчик получил в собственность Mercedes-Benz Е200 4MATIC (VJN WDD2130431А244869) 2017 года выпуска без какого-либо встречного предоставления, то есть безвозмездно.

Кроме того, оспариваемая сделка совершена в отношении заинтересованного лица

Оспариваемый договор был заключен между должником и ответчиком, которым является ООО "Инженерные системы - сервис" (ОГРН 1117746929233, ИНН 7721741752, адрес регистрации: 121108, город Москва, Рублёвское шоссе, дом 9, эт 1 пом I ком 18).

Руководителем и единственным участником ответчика является (и являлся на момент совершения сделки) Голубев Сергей Витальевич (ИНН 673101140480), который на тот момент также являлся руководителем оолжника. Таким образом, ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве.

В результате совершения сделки должнику причинён вред, поскольку из конкурсной массы выбыл ликвидный актив, который мог быть реализован, а денежные средства от реализации направлены на погашение требований кредиторов.

Факт того, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки подтверждается тем, что как уже было указано выше, оспариваемая сделка совершена в отношении заинтересованного лица.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о доказанности конкурсным управляющим наличия совокупности оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В отношении доводов конкурсного управляющего о недействительности платежей по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд указал следующее

Недействительность сделок по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, влечет их оспоримость, а не ничтожность в отличие от оснований, предусмотренных статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем одновременное применение указанных норм является неверным и противоречит разъяснениям, изложенным в абзаце четвертом пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63.

Одновременное применение положений статей 61.2, 61.3, 61.6 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является взаимоисключающими основаниями для признания сделки недействительной.

Учитывая, что законом предусмотрены различные правовые последствия в отношении ничтожных и оспоримых сделок, очевидно, что одна и та же сделка при наличии одних и тех же фактических обстоятельств не может быть квалифицирована как ничтожная и как оспоримая, в связи с чем, доводы конкурсного управляющего о недействительности платежей по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно отклонены судом.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По сути, доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой соглашается суд апелляционной инстанции.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.

Руководствуясь статьями 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2022 по делу N А40-52418/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Инженерные системы - сервис" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Маслов

Судьи

М.С. Сафронова Н.В. Юркова