Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2022 г. N 13АП-6046/22 по делу N А56-165294/2018

г. Санкт-Петербург

30 мая 2022 г.

дело N А56-165294/2018/

Резолютивная часть постановления оглашена 23 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 30 мая 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Бурденкова Д.В., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Федорук Р.А.,

при участии в судебном заседании:

от Коллегии адвокатов Ленинградской области "Доверие": Шевякова Я.В., доверенность от 01.05.2022, Селезнев С.М., председатель коллегии;

от АО "Финнград": Бежан А.В., доверенность от 26.03.2022;

от ТОО "Астана LRT": Бежан А.В., доверенность от 30.12.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6046/2022) Коллегии адвокатов Ленинградской области "Доверие" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2022 по делу N А56-165294/2018/сд.3, принятое по заявлению товарищества с ограниченной ответственностью "CITY TRANSPORTATION SYSTEMS" к Коллегии адвокатов Ленинградской области "Доверие", обществу с ограниченной ответственностью "ВиаКон Производство" об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Финнград",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Цемцентр "Обводный" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании акционерного общества "Финнград" (далее - АО "Финнград", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 16.01.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) АО "Финнград".

Определением суда от 22.10.2019 (резолютивная часть от 15.10.2019) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Садриев Виктор Семенович.

Сведения об этом опубликованы в газете "Коммерсант" N 202(6682) от 02.11.2019.

Определением суда от 06.07.2020 (резолютивная часть от 30.06.2020) в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждён Садриев В.С.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсант" N 126 от 18.07.2020.

Коллегия адвокатов Ленинградской области "Доверие" (далее - коллегия) обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 10 073 000 руб.

Определением суда от 05.10.2020 требования коллегии включены в реестр требований кредиторов на сумму 7 500 000 руб. основного долга; производство по требованию в размере 2 500 000 руб. основного долга прекращено в силу его текущего характера (обособленный спор N А56-165294/2018/тр.11).

Товарищество с ограниченной ответственностью "CITY TRANSPORTATION SYSTEMS" (далее - товарищество) обратилось в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнения) о признании недействительными договоров об оказании услуг от 01.10.2018 N 9/18, от 29.08.2018 N 8/18, от 22.07.2019 N б/н (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 18.11.2019), заключённых между АО "Финнград" и коллегией, а также акта сдачи-приёмки работ (оказания услуг) от 09.01.2019 N 01 и актов сдачи-приемки работ (оказания услуг) к договорам от 29.08.2018 N 8/18 и от 22.07.2019 N б/н (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 18.11.2019), о применении последствий недействительности перечисленных сделок. Кроме того, товарищество просило суд истребовать у ответчика копии договорв об оказании услуг N 8/18 от 29.08.2016 N 7/18 от 24.08.2018.

Определением суда от 29.06.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечён временный управляющий ООО "ВиаКон Производство".

Определением от 21.02.2022 суд первой инстанции признал недействительной сделкой договор об оказании юридических услуг N 9/18 от 01.10.2018, заключённый между коллегией и АО "Финнград", применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу АО "Финнград" 7 500 000 руб., исключил из реестра текущих обязательств АО "Финнград" текущее требование коллегии в размере 2 500 000 руб., в признании акта сдачи-приемки работ (оказания услуг) от 09.01.2019 N 01 как недействительной сделки должника отказал. В остальной части суд выделил требования ТОО "CTS" в отдельное производство с присвоением спору номера А56-165294/2018/сд.3А.

В апелляционной жалобе коллегия, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит определение суда от 21.02.2022 отменить в части удовлетворенных требований и принять по делу новый судебный акт. По мнению апеллянта, вопрос о действительности договора N 9/18 от 01.10.2018 уже являлось предметом судебной оценки арбитражным судом в обособленном обособленного споре N А56-165294/2018/тр.11, которым признано обоснованным требование коллегии о включении в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь задолженности в размере 7 500 000 руб. основного долга, производство по требованию в размере 2 500 000 руб. прекращено в силу его текущего характера. Коллегия обращает внимание на то, что в деле N А56-125743/2019 судами трёх инстанций подтверждён факт оказания ответчиком услуг на сумму 10 000 000 руб. по соответствующему договору. Как считает апеллян, акт о принятии оказанных услуг подтверждает исполнение договора сторонами, выводы суда о завышенной стоимости оказанных услуг полагает ошибочными, поскольку, по его мнению, оценка стоимости оказанных услуг может варьироваться в зависимости от вида и объёма оказанной правовой помощи.

В судебном заседании представитель коллегии настаивал на апелляционной жалобе, а представители должника и кредитора против её удовлетворения возражали.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Коль скоро возражений против рассмотрения апелляционной жалобы в пределах заявленных в ней доводов не поступило, то законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке в обжалуемой части.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.10.2018 между ООО "ВиаКон Производство" (заказчик), АО "Финнград" (доверитель) и коллегии адвокатов Ленинградской области "Доверие" (исполнитель) подписан договор об оказании услуг N 9/18, по которому исполнитель обязался оказать услуги по изучению представленных заказчиком документов на предмет их соответствия нормам действующего законодательства и информирование заказчика и доверителя о возможных вариантах решения возникающих вопросов; осуществить представительство интересов заказчика и доверителя с контрагентами, в коммерческих и некоммерческих, муниципальных и государственных учреждениях, подготовка в указанные сроки необходимой документации; оказать заказчику иные консультационные услуги по правовым вопросам.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2020 по делу N А56-125743/2019, рассмотренному в порядке упрощённого производства, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.03.2021, с должника в пользу коллегии взыскано 10 000 000 руб. задолженности по договору, а также 73 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Вступившим в законную силу определением суда от 05.10.2020 по обособленному спору N А56-165294/2018/тр.11 требования коллегии включены в реестр требований кредиторов на сумму 7 500 000 руб. основного долга, 2 500 000 руб. признано текущими обязательствами.

Полагая, что цена договора об оказании услуг N 9/18 от 01.10.2018 является явно завышенной и не соответствует реальному объёму и качеству проделанной работы, равноценность встречного исполнения по договору не подтверждена, товарищество оспорило его в арбитражном суде на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Признавая оспариваемый договор недействительной сделкой, суд первой инстанции исходил из того, что конкретный состав услуг в акте от 09.01.2019 N 01 коллегией не раскрыт. Суд также признал, что соразмерность оказанных коллегией услуг в размере 10 000 000 руб. за четыре месяца действия договора не подтверждена.

Суд апелляционной инстанции находит такие выводы суда обоснованными в свете следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закон о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суд первой инстанции верно указал, что наличие судебного акта, которым в общеисковом производстве подтверждена спорная задолженность не исключает возможность оспаривания лежащей в основании иска сделки как подозрительной на основании специальных норм законодательства о банкротстве, поскольку установление обстоятельств (исключающих признание сделки недействительной по специальным основаниям), как фактов, не являлось предметом рассмотрения ни в споре N А56-125743/2019, ни в обособленном споре N А56-165294/2018/тр.11, а следовательно, сами по себе судебные акты о взыскании и включении в реестр соответственно не обладают признаками преюдиции для настоящего спора.

Апелляционная инстанция дополнительно принимает во внимание, что дело N А56-125743/2019 рассмотрено судом по правилам главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке упрощённого производства. Одновременно в постановлении апелляционного суда от 07.12.2020 по названному делу отражено, что конкурсные кредиторы и конкурсный управляющий не лишены возможности контроля за совершенными должником сделками путем предъявления в рамках дела о банкротстве соответствующих заявлений об оспаривании сделок должника.

Как уже приводилось выше, заявление о признании АО "Финнград" несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 16.01.2019, исследуемый договор заключён 01.10.2018, то есть в срок, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В качестве доказательства, подтверждающего факт оказания услуг, ответчиком в материалы дела представлен акт от 09.01.2019 N 01 сдачи-приемки работ (оказания услуг), который не содержит перечня оказанных услуг, ссылок на правоотношения или контрагентов.

В самом договоре N 9/18 от 01.10.2018 отражено лишь общее описание услуг без их конкретизации.

В судебном заседании апелляционного суда представитель коллегии сослался на оказание услуг в рамках уголовного дела по возврату дорогостоящего имущества должника, вместе с тем, доказательств этому не представлено, сведения о том, в отношении кого возбуждено такое дело, и какие именно оказаны услуги, не приведены.

Таким образом, ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции не представилось возможным определить конкретный перечень услуг, оказанных ответчиком должнику, установить сам факт оказания юридических услуг и, как следствие, обоснованность их стоимости.

Апелляционная инстанция соглашается с позицией суда о том, что коллегия не опровергла довод товарищества о существенно завышенной стоимости юридических услуг и не представила доказательств, подтверждающих, что стоимость оказанных ею юридических услуг составила 10 000 000 руб. за четыре месяца (октябрь, ноябрь, декабрь 2018 года и январь 2019 года).

Следовательно, при отсутствии доказательств соразмерного встречного предоставления, от раскрытия перед судом которого ответчик уклонился, исследуемая сделка, правомерно квалифицирована судом как недействительная по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В этой связи, с учетом погашения требования коллегии в размере 7 500 000 руб. основного долга, суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с коллегии в пользу АО "Финнград" 7 500 000 руб., а текущее требование коллегии в размере 2 500 000 руб. исключил из реестра текущих обязательств АО "Финнград".

В части оспаривания товариществом акта от 09.01.2019 N 01, арбитражный суд обоснованно указал на то, что сам по себе акт об оказании услуг не порождает, не изменяет и не прекращает гражданские права и обязанности ни должника, ни коллегии, а соответственно, не является сделкой по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации и не подлежит оспариванию в соответствии с положениями главы III.1 Закона о банкротстве, в связи с чем оснований для признания его недействительной сделкой у суда первой инстанции не имелось.

При таком положении определение суда в обжалованной части как законное и обоснованное отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2022 по делу N А56-165294/2018/сд.3 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Д.В. Бурденков И.Ю. Тойвонен