Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2022 г. N 03АП-907/22 по делу N А33-17978/2016

г. Красноярск

30 мая 2022 г.

Дело N А33-17978/2016

Резолютивная часть постановления объявлена "26" мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен "30" мая 2022 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радиховской В.В.,

судей: Парфентьевой О.Ю., Хабибулиной Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Таракановой О.М.,

при участии:

от Федеральной налоговой службы - Спиридоновой Н.А.- представителя по доверенности от 28.12.2021 N 10,

от акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный Банк" - Тоночакой Т.К. - представителя по доверенности от 11.11.2020 N 77,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы

на определение Арбитражного суда Красноярского края от 24 января 2022 года по делу N А33-17978/2016к47,

УСТАНОВИЛ:

производство по делу N А33-17978/2016 о признании несостоятельным (банкротом) сельскохозяйственного племенноводческого закрытого акционерного общества "Владимировское" (ОГРН 1022401587295, далее - СХП ЗАО "Владимировское", должник) возбуждено на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Финансовые технологии", принятого определением Арбитражного суда Красноярского края от 08.08.2016.

С 20.03.2017 в отношении СХП ЗАО "Владимировское" осуществлялись мероприятия процедуры наблюдения, а с 11.01.2018 - конкурсного производства, открытого до 11.07.2018, срок которого неоднократно продлевался Арбитражным судом Красноярского края, последний раз до 13.07.2021 определением от 5 апреля 2021 года.

Конкурсный управляющий СХП ЗАО "Владимировское" Павлюк Алексей Леонидович (далее - конкурсный управляющий) обратился 16.04.2020 в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" операций по перечислению СХП ЗАО "Владимировское" денежных средств в общей сумме 9.728.163 рублей 14 копеек в пользу акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - Банк), совершенных в период с 16.02.2016 по 28.10.2016 по платежным поручениям N 315 и 316 от 16 февраля 2016 года, N 322 от 18 февраля 2016 года, N 132-143 от 30 сентября 2016 года, N 153 и 154 от 04 октября 2016 года, N 234 от 28 октября 2016 года, о применении последствий недействительности оспариваемых платежей в виде взыскания с Банка в пользу должника 9728163 руб. 14 коп.

Определением суда от 02.07.2020 к участию в обособленном споре привлечено НАО "Крутоярское".

Определением суда от 23 октября 2020 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2021 года, признаны недействительными операции по перечислению СХП ЗАО "Владимировское" в пользу Банка 9728163 руб. 14 коп., применены последствия недействительности в виде взыскания с Банка в конкурсную массу 9728163 руб. 14 коп.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 05.07.2021 определение суда от 23.10.2020 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16.02.2021 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 24.01.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, Федеральная налоговая служба обратилась с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, указав на то, что в отсутствие просрочки исполнения денежного обязательства, Банком неправомерно приняты платежи от СХП ЗАО "Владимировское"; обстоятельства, которые указаны в платежных поручениях, а именно взаиморасчеты согласно ст. 313 ГК РФ, материалами дела не подтверждаются.

Конкурсный управляющий представил отзыв, в котором поддержал доводы апелляционной жалобы уполномоченного органа, просит отменить определение суда первой инстанции.

АО "Российский Сельскохозяйственный Банк" представило отзыв, в котором отклонило доводы апелляционной жалобы, указав на законность определения суда первой инстанции.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 апелляционная жалоба принята к производству, ее рассмотрение назначено на 04.05.2022, в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание откладывалось д 26.05.2022.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022 в деле N А33-17978/2016к47 произведена замена судьи Морозовой Н.А. на судью Парфентьеву О.Ю. В соответствии со статьей 18 АПК РФ рассмотрение дела начинается сначала.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержал доводы апелляционной жалобы, просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В соответствии со статьи 268 АПК РФ в целях полного и всестороннего исследования фактических обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к материалам дела приобщены копии: кредитных договоров N 074900/0278 от 06.06.2007, N 094901/0041 от 10.12.2009, N 104901/0047 от 27.12.2010, N 104901/0014 от 30.03.2011, N 114901/0078 от 24.11.2011, N 124901/0020 от 30.03.2012, N 124901/0059 от 22.08.2012, N 124901/0098 от 24.12.2012, N 134901/0005 от 25.01.2013, N 124901/0093 от 05.12.2012, N 124901/0021 от 30.03.2012, N 134901/0041 от 30.04.2013, N 124901/0060 от 22.08.2012, N 074900/0083 от 19.03.2007; определения Арбитражного суда Красноярского края 28.09.2017 по делу N А33-24500-9/2016.

Учитывая, что иные лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, а также текста определения о принятии к производству апелляционной жалобы, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью (Федеральный закон Российской Федерации от 23.06.2016 N 220-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти"), в разделе Картотека арбитражных дел официального сайта Арбитражные суды Российской Федерации Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/), в соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 34 АПК РФ.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Принимая во внимание положения статей 61.1, 61.8, 61.9, пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве, статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в подпунктах 1, 2, 6 пункта 1, пункта 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), апелляционный суд соглашается с судом первой инстанции о наличии права у конкурсного управляющего обратиться в суд в рамках дела о банкротстве должника с заявлением о признании сделок должника недействительными.

В Арбитражный суд Красноярского края 16.04.2020 поступило заявление конкурсного управляющего Павлюка А.Л. к АО "Российский Сельскохозяйственный Банк" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в соответствии с которым просит:

1. Признать недействительными сделками перечисления денежных средств от СХП ЗАО Владимировское" в пользу АО "Россельхозбанк" по платежным поручениям N 322 от18.02.2016 на сумму 666000 рублей, N 132 от 30.09.2016 на сумму 350668 рублей 44 копейки, N 133 от 20.09.2016 на сумму 213926 рублей 09 копеек, N 134 от 30.09.2016 на сумму 112815 рублей 10 копеек, N 135 от 30.09.2016 на сумму 485969 рублей 96 копеек, N 136 от 30.09.2016 на сумму 408397 рублей 68 копеек, N 137 от 30.09.2016 на сумму 205705 рублей 33 копейки, N 138 от 30.09.2016 на сумму 803765 рублей 92 копейки, N 139 от 30.09.2016 на сумму 543689 рублей 44 копейки, N 140 от 30.09.2016 на сумму 245429 рублей 37 копеек, N 141 от 20.09.2016 на сумму 331875 рублей 19 копеек, N 154 от 04.10.2016 на сумму 902358 рублей 32 копейки, N 142 от 30.09.2016 на сумму 332806 рублей 02 копейки, N 143 от 30.09.2016 на сумму 96019 рублей 53 копейки, N 153 от 04.10.2016 на сумму 1496736 рублей 75 копеек, N 234 от 28.10.2016 на сумму 1200000 рублей, N 315 от 16.02.2016 на сумму 666000 рублей, N 316 от 16.02.2016 на сумму 666000 рублей.

2. Применить последствия недействительности сделок: АО "Россельхозбанк" возвратить в собственность СХП ЗАО "Владимировское" денежные средства в размере 9728163 рубля 14 копеек.

При этом из материалов дела следует, что АО "Россельхозбанк" (кредитор) и НАО "Крутоярское" (заёмщик) заключены кредитные договоры N 114901/0078 от 24.11.2011, N 124901/0020 от 30.03.2012, N 124901/0021 от 30.03.2012, N 124901/0059 от 22.08.2012, N 124901/0060 от 22.08.2012, N 134901/005 от 25.01.2013, N 134901/0041 от 30.04.2013, N 094901/0041 от 10.12.2009, N 074900/0083 от 19.03.2007, N 114901/0014 от 30.11.2011, N 124901/0098 от 24.12.2012, N 124901/0093 от 05.12.2012, N 074900/0278 от 06.06.2007, N 104901/0047 от 27.12.2010.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам между АО "Россельхозбанк" (кредитор) и СХП ЗАО "Владимировское" (поручитель) заключены договоры поручительства от 20.05.2015 N 074900/0083-8, N 114901/0014-8, N 124901/0098-8, N 1204901/0093-8, N 074900/0278-8, N 104901/0047-8, N 114901/0078-8, N 124901/0020-8, N 124901/0021-8, N 124901/0059-8, N 124901/0060-8, N 134901/0005-8, N 134901/0041-8, N 2 094901/0041-8.

Конкурсный управляющий указывает, что перечисление денежных средств осуществлено ответчику именно во исполнение обязательств, возникших из вышеуказанных договоров поручительства.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.07.2019 по делу N А33-7957/2019, оставленным без изменения постановлениями Третьего арбитражного апелляционного суда от 23.10.2019 и Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 03.02.2020 (определением Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2020 N 302-ЭС20-7293 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации) вышеуказанные договоры поручительства признаны недействительными, в связи с их заключением с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью.

В заявлении конкурсный управляющий ссылается на то, что оспариваемые платежи являются недействительными сделками, так как совершены в отсутствие доказательств встречного исполнения со стороны ответчика, а договоры поручительства, во исполнение обязательств по которым они совершены, впоследствии признаны недействительными сделками.

Из материалов дела также следует, что СХП ЗАО "Владимировское" осуществило в пользу Банка перечисления денежных средств по 18 платежным поручениям:

- по платежному поручению N 322 от 18 февраля 2016 года перечислены 666000 рублей с указанием в качестве назначения платежа: "В счет взаиморасчетов с НАО "Крутоярское" оплата просроченной ссудной задолженности по кредитному договору 094901/0041 от 10.12.2009 согласно ст.313 ГК РФ. НДС не облагается";

- по платежному поручению N 132 от 30 сентября 2016 года перечислены 350668 рублей 44 копейки с указанием в качестве назначения платежа: "В счет взаиморасчетов с ЗАО "Крутоярское" оплата начисленных процентов по кредитному договору 074900/0083 от 19.03.2007 г. за период с 26.07.2016 по 25.09.2016 согласно ст.313 ГК РФ, без налога (НДС)";

- по платежному поручению N 133 от 30 сентября 2016 года перечислены 213926 рублей 09 копеек с указанием в качестве назначения платежа: "В счет расчетов с ЗАО "Крутоярское" оплата начисленных процентов по кредитному договору 074900/0278 от 06.06.2007 за период с 26.07.2016 по 25.09.2016 согласно ст.313 ГК РФ, без налога (НДС)";

- по платежному поручению N 134 от 30 сентября 2016 года перечислены 112815 рублей 10 копеек с указанием в качестве назначения платежа: "В счет расчетов с ЗАО "Крутоярское" оплата начисленных процентов по кредитному договору 094901/0041 от 10.12.2009 г. за период с 26.07.2016 по 25.09.2016 согласно ст.313 ГК РФ, без налога (НДС)";

- по платежному поручению N 135 от 30 сентября 2016 года перечислены 485969 рублей 96 копеек с указанием в качестве назначения платежа: "В счет расчетов с ЗАО "Крутоярское" оплата начисленных процентов по кредитному договору 104901/0047 от 27.12.2010 за период с 26.07.2016 по 25.09.2016 согласно ст.313 ГК РФ, без налога (НДС)";

- по платежному поручению N 136 от 30 сентября 2016 года перечислены 408397 рублей 68 копеек с указанием в качестве назначения платежа: "В счет расчетов с ЗАО "Крутоярское" оплата начисленных процентов по кредитному договору 104901/0014 от 30.03.2011 за период с 26.07.2016 г. по 25.09.2016 согласно ст.313 ГК РФ, без налога (НДС)";

- по платежному поручению N 137 от 30 сентября 2016 года перечислены 205705 рублей 33 копейки с указанием в качестве назначения платежа: "В счет расчетов с ЗАО "Крутоярское" оплата начисленных процентов по кредитному договору 104901/0078 от 24.11.2011 за период с 26.07.2016 по 25.09.2016 согласно ст.313 ГК РФ, без налога (НДС)";

- по платежному поручению N 138 от 30 сентября 2016 года перечислены 803765 рублей 92 копейки с указанием в качестве назначения платежа: "В счет расчетов с ЗАО "Крутоярское" оплата начисленных процентов по кредитному договору 104901/0020 от 30.03.2012 г. за период с 26.07.2016 по 25.09.2016 согласно ст.313 ГК РФ, без налога (НДС)";

- по платежному поручению N 139 от 30 сентября 2016 года перечислены 543689 рублей 44 копейки с указанием в качестве назначения платежа: "В счет расчетов с ЗАО "Крутоярское" оплата начисленных процентов по кредитному договору 124901/0021 от 30.03.2012 г. за период с 26.07.2016 по 25.09.2016. согласно ст.313 ГК РФ, без налога (НДС)";

- по платежному поручению N 140 от 30 сентября 2016 года перечислены 245429 рублей 37 копеек с указанием в качестве назначения платежа: "В счет расчетов с ЗАО "Крутоярское" оплата начисленных процентов по кредитному договору 124901/0059 от 22.08.2012 г за период с 26.07.2016 по 25.09.2016 согласно ст.313 ГК РФ, без налога (НДС)";

- по платежному поручению N 141 от 30 сентября 2016 года перечислены 331875 рублей 19 копеек с указанием в качестве назначения платежа: "В счет расчетов с ЗАО "Крутоярское" оплата начисленных процентов по кредитному договору 074900/0278 от 06.06.2007 за период с 26.07.2016 по 25.09.2016гсогласно ст.313 ГК РФ, без налога (НДС)";

- по платежному поручению N 142 от 30 сентября 2016 года перечислены 332806 рублей 02 копейки с указанием в качестве назначения платежа: "В счет расчетов с ЗАО "Крутоярское" оплата начисленных процентов по кредитному договору 124901/0098 от 24.12.2012 за период с 26.07.2016 по 25.09.2016 согласно ст.313 ГК РФ, без налога (НДС)";

- по платежному поручению N 143 от 30 сентября 2016 года перечислены 96019 рублей 53 копейки с указанием в качестве назначения платежа: "В счет расчетов с ЗАО "Крутоярское" оплата начисленных процентов по кредитному договору 134901/0005 от 25.01.2013 г. за период с 26.07.2016 по 25.09.2016 согласно ст.313 ГК РФ, без налога (НДС)";

- по платежному поручению N 153 от 04 октября 2016 года перечислены 1496736 рублей 75 копеек с указанием в качестве назначения платежа: "В счет расчетов с ЗАО "Крутоярское" оплата начисленных процентов по кредитному договору 134901/0041 от 30.04.2013 г. за период с 26.07.2016 по 25.09.2016 согласно ст.313 ГК РФ, без налога (НДС)";

- по платежному поручению N 154 от 04 октября 2016 года перечислены 902358 рублей 32 копейки с указанием в качестве назначения платежа: "В счет расчетов с ЗАО "Крутоярское" оплата начисленных процентов по кредитному договору 124901/0093 от 05.12.2012 за период с 26.07.2016 по 25.09.2016 согласно ст.313 ГК РФ, без налога (НДС)";

- по платежному поручению N 234 от 28 октября 2016 года перечислены 1200000 рублей с указанием в качестве назначения платежа: "В счет расчетов с ЗАО "Крутоярское" оплата части основного долга по кредитному договору 124901/0093 от 05.12.2012, без налога (НДС)".

При новом рассмотрении обособленного спора в материалы дела также представлены:

- платёжное поручение от 16.02.2016 N 316 на сумму 666000 рублей с назначением платежа: "В счёт расчётов с НАО "Крутоярское" оплата просроченной ссудной задолженности по кредитному договору 074900/0278 от 06.06.2007 в соответствии со ст. 313 ГК РФ НДС не облагается";

- платёжное поручение от 16.02.2016 N 315 на сумму 666000 рублей с назначением платежа: "В счёт расчётов с НАО "Крутоярское" оплата просроченной ссудной задолженности по кредитному договору 074900/0083 от 19.03.2007 в соответствии со ст.313 ГК РФ НДС не облагается".

Как при первоначальном, так и при новом рассмотрении обособленного спора, ответчик против удовлетворения заявленных требований возражал на основании следующих доводов:

- заявителем не представлены доказательства, свидетельствующие об относимости спорных платёжных поручений к правоотношениям, возникшим на основании договоров поручительства, указанные доводы со стороны заявителя являются предположительными;

- в каждом из платёжных поручений в качестве основания осуществления платежа отражено "В счёт взаиморасчётов с НАО "Крутоярское", "В счёт взаиморасчётов с НАО "Круторяское". Ссылок на договоры поручительства в назначении оспариваемых платежей не имеется;

- по мнению ответчика, указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии между должником и НАО "Крутоярское" иных правоотношений, в рамках которых и осуществлены спорные платежи;

- в одну группу входили индивидуальный предприниматель Феськов А.А., СХП ЗАО "Владимировское", НАО "Круторярское", ЗАО "Частоостровское". Группа компаний специализировалась в области сельского хозяйства. НАО "Крутоярское" являлось поставщиком зерна для СХП ЗАО "Владимировское" и поставщиком молока для индивидуального предпринимателя Феськова А.А.;

- из материалов обособленного спора N А33-17978-28/2016 следует, что между НАО "Крутоярское" и СПХ ЗАО "Владимировское" имелись правоотношения по договорам поставки, при этом образовалась задолженность за 2016 год, а также не производилось погашение задолженности за НАО "Крутоярское" в счёт погашения задолженности по договорам поставки перед иными третьими лицами. Кроме того в судебном акте по указанному обособленному спору имеется ссылка на платёжные поручения об оплате за НАО "Крутоярское" задолженности по электроэнергии, возмещении затрат по отключению электроэнергии, за услуги связи, о выдаче НАО "Крутоярское" через Качалову С.Г. денежных средств в счёт погашения кредиторской задолженности;

- анализ выписок по лицевым счетам НАО "Крутоярское" свидетельствует о том, что перечисление денежных средств в счёт погашения задолженности по кредитным договорам, заключенным с третьими лицами, в счёт взаиморасчётов по хозяйственным договорам, являлось для должника стандартной практикой; аналогичным образом перечислялись денежные средства за индивидуального предпринимателя Феськова А.А., ООО "Хозяин"

- в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено на третье лицо. Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в том числе в случае, если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства. На момент осуществления оспариваемых платежей у НАО "Крутоярское" имелась просроченная задолженность по кредитным договорам. Кредитор, в рассматриваемом случае, обязан был принять предложенное третьим лицом исполнение; права на отказ в принятии исполнения у ответчика не имелось.

При новом рассмотрении обособленного спора ответчик также указал, что в назначении платёжных поручений отсутствует как ссылка на договоры поручительства, так и ссылка на статью 363 ГК РФ; принимая деньги от ответчика, банк был уверен в осуществлении их перечисления на основании взаиморасчётов по обязательствам, возникшим из гражданско-правовых сделок, на основании статьи 313 ГК РФ; банком требований в адрес НАО "Крутоярское" как к заёмщику и к СХП ЗАО "Владимировское" как к поручителю о погашении задолженности по кредитным договорам не направлялось, в связи с чем у последнего не было оснований для исполнения обязательств по договорам поручительства; СХП ЗАО "Владимировское", имевшее собственную задолженность перед банком по просроченным кредитным договорам, не предъявляло денежных требований к НАО "Крутоярское", основанных на исполнении первым договоров поручительства; СХП ЗАО "Владимировское" и НАО "Крутоярское", являвшиеся взаимосвязанными лицами, имели между собой длительные правоотношения по поставке сельскохозяйственной продукции, причём первое выступало в качестве покупателя, а второе - в качестве продавца; предъявляя к СХП ЗАО "Владимировское" требование, основанное на неисполнением обязательств по договорам поставки от 25.02.2016 и от 25.10.2016, НАО "Крутоярское" представило, в том числе, платёжные поручения, по части из которых осуществлены оспариваемые платежи.

Кредитор ООО "Агросфера" и уполномоченный орган поддержали позицию заявителя.

При этом уполномоченный орган указал, что для проведения платежей в счёт оплаты поставленного товара необходимо проведение сторонами зачёта в порядке статьи 410 ГК РФ зачёта (в одностороннем порядке или путём подписания соглашения), однако доказательства составления вышеуказанных документов не представлено. Оспариваемые платежи произведены после заключения договоров поручительства, признанных судом недействительными, в течение шести месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом к производству суда, в отсутствие встречного предоставления.

Кредитор ООО "Агросфера" также пояснил, что даже в случае, если обстоятельства, установленные в рамках дела N А33-7957/2019 не имеют для настоящего спора преюдициального значения (на что указал суд кассационной инстанции), выводы суда по указанному делу должны учитываться при рассмотрении настоящего спора.

При первоначальном рассмотрении обособленного спора также были заслушаны показания свидетелей Скрипникова Сергея Петровича и Судакова Сергея Викторовича, которыми были подтверждены доводы, изложенные конкурсным управляющим.

Поскольку производство по делу о банкротстве возбуждено 08.08.2016, то к оспариваемым платежам, совершенным в период с 16.02.2016 по 28.10.2016, применяется пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 8 постановления Пленума ВАС N 63 от 23.12.2010 пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Из диспозиции названной нормы права следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься также все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 Постановления Пленума ВАС N 63 от 23.12.2010). При этом, отсутствие и (или) безосновательность платежа будут презюмировать безвозмездность сделки, что как следствие, позволяет квалифицировать ее как совершенную в отсутствие равноценного встречного предоставления.

Исходя из буквального толкования статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что установление неравноценности встречного исполнения возможно прежде всего путем сравнения условий оспариваемой сделки и условий ее заключения с соответствующими условиями аналогичных сделок и условиями их заключения, а также путем исследования иных доказательств.

В постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 05.07.2021 суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении в целях проверки наличия оснований для признания оспариваемых платежей недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исследовать доказательства, приобщенные к материалам спора, дать им оценку в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, указать в судебных актах мотивы, по которым могут быть отвергнуты доводы участников спора и не применены нормы права, на которые они ссылаются; по результатам оценки доказательств в отсутствии преюдициального значения решения Арбитражного суда Красноярского края от 25.07.2019 по делу N А33-7957/2019 для вывода о перечислении оспариваемых платежей исключительно во исполнение договоров поручительства, установить обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, основываясь на которых сделать вывод из каких правоотношений осуществлялись оспариваемые платежи, разрешить спор с учетом доводов и возражений его участников.

В тексте постановления суда кассационной инстанции, при этом, указано, что ни суд первой инстанции, ни суд апелляционной инстанции, отклонившие возражения Банка на том основании, что для признания совершения платежей в целях проведения взаиморасчетов во исполнение иных обязательств, в частности договоров поставки, необходимо проведение сторонами в порядке статьи 410 ГК РФ зачета, а доказательства такового не представлены, принял в качестве имеющего преюдициальное значение решение Арбитражного суда Красноярского края от 25.07.2019 по делу N А33-7957/2019, которым признаны недействительными договоры поручительства. Признавая решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 июля 2019 года по делу N А33-7957/2019 в качестве имеющего преюдициальное значение для разрешения настоящего спора, ни суд первой инстанции, ни суд апелляционной инстанции не приняли во внимание возражения Банка, в связи с чем не учли то, что сам по себе факт признания недействительными договоров поручительства не свидетельствует однозначно о перечислении должником в период с 16.02.2016 по 28.10.2016 денежных средств во исполнение обязательств по названным сделкам при указании в платежных поручениях на иные, не идентифицируемые с договорами поручительства, основания перечисления. Наряду с этим, решением от 25.07.2019 по делу N А33-7957/2019 Арбитражный суд Красноярского края отказал в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности договоров поручительства по причине отсутствия доказательств их исполнения. Предъявляя к СХП ЗАО "Владимировское" требование, основанное на неисполнении денежного обязательства по трем договорам поставки от 25.02.2016 и от 25.10.2016, НАО "Крутоярское" представило платежные документы, в их числе часть платежных поручений, по которым совершены оспариваемые платежи, которые отнесены определением Арбитражного суда Красноярского края от 7.08.2018 к оплате текущей задолженности и оплате за должника в порядке статьи 313 ГК РФ.

В соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

В частности, суд кассационной инстанции указал, что для разрешения настоящего спора выводы, содержащиеся в решении Арбитражного суда Красноярского края от 25.07.2019 по делу N А33-7957/2019 о перечислении оспариваемых платежей исключительно во исполнение договоров поручительства, преюдициального значения не имеют.

Оценив доводы конкурсного управляющего и поддерживающих его позицию кредитора и уполномоченного органа, возражения ответчика, а также исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, арбитражный суд первой инстанции сделал обоснованный выводу, что заявление является необоснованным и удовлетворению не подлежит.

Из материалов дела следует, что АО "Россельхозбанк", в качестве кредитора, и НАО "Крутоярское" (в качестве заёмщика) были заключены кредитные договоры, поручителем по которым выступало СХП ЗАО "Владимировское", на основании впоследствии признанных недействительными договоров поручительства. При этом СХП ЗАО "Владимировское" имело обязательства перед ответчиком и на основании кредитных договоров, заёмщиком по которым является сам должник.

В соответствии с положениями статьи 522 ГК РФ кредитор обязан производить зачисление денежных средств с учетом указанного должником назначения платежа.

Получатель платежа не может без получения согласия от плательщика платежа относить его в счет погашения любой задолженности, в противоречие с указанным плательщиком назначением.

Как отражено выше, каждое из платёжных поручений, перечисление денежных средств по которым оспаривается в рамках настоящего обособленного спора, содержит в назначении платежа указание оплату в счёт погашения задолженности НАО "Крутоярское", образовавшейся ввиду ненадлежащего исполнения обязательств по кредитным договорам, заключенным с ответчиком. Из материалов дела следует, что денежные средства разнесены коммерческой организацией в строгом соответствии с назначением платежа.

Кредитные договоры, в счёт которых осуществлены спорные платежи, недействительными не признавались.

При этом в назначении платежей вышеуказанных платёжных поручений, в качестве основания, в соответствии с которым за заёмщика денежные средства представляются иным (третьим) лицом имеется ссылка на (взаимо)расчёты с НАО "Крутоярское" и ссылку на статью 313 ГК РФ.

Назначение ни одного из представленных платёжных поручений ссылки на оплату во исполнение обязательств по договорам поручительства, не имеет.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях:

1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства;

2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 23.12.2009 N 20-П отражено, что возложение исполнения обязательства на третье лицо может опираться на различные юридические факты, лежащие в основе взаимоотношений между самостоятельными субъектами гражданского оборота и подлежащие оценке исходя из предусмотренных гражданским законодательством оснований возникновения прав и обязанностей. Большинство обязательств, возникающих из поименованных в Гражданском кодексе Российской Федерации договоров и иных юридических фактов, могут быть исполнены третьим лицом, которое действует как самостоятельный субъект, от собственного имени.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.10.2010 N 7945/10 изложена правовая позиция, в соответствии с которой в законе не установлено обязанности добросовестного кредитора проверить, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо. Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение третьим лицом обязательства должника перед добросовестным кредитором, если кредитор не знал и не мог знать, что исполнение обязательств на это лицо возложено не было, и исполнением не были нарушены права и законные интересы должника.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2016 N 302-ЭС16-2049 отражено, что статья ГК РФ направлена, в том числе на расширение механизмов получения кредитором исполнения, причитающегося ему по обязательству, то есть на защиту его прав.

Вышеуказанные положения действующего законодательства, с учётом правовых позиций актов официального судебного толкования, свидетельствуют об обязанности принятия ответчиком, в качестве кредитора, исполнения по оспариваемым платежам от ответчика (третьего лица) за заёмщика НАО "Крутоярское".

Ввиду отсутствия обстоятельств, отражённых в пункте 3 статьи 313 ГК РФ, а также с учётом просрочки обязательств со стороны основного заёмщика (что лицами, участвующими в деле, не оспаривается) у ответчика не имелось законных оснований для отказа в принятия исполнения со стороны третьего лица.

При этом из материалов дела следует, и судебным актом по обособленному спору N А33-17978-28/2016 подтверждается, что между ответчиком и НАО "Крутоярское" имелись правоотношения (и неисполненные обязательства) по договорам поставки от 25.02.2016 и от 25.10.2016, что послужило основанием для включения требования НАО "Крутоярское" в реестр требований кредиторов должника.

Вне зависимости от вывода суда о том, что для отнесения платёжных поручений в счет оплаты поставленного товара необходимо проведение сторонами в порядке статьи 410 ГК РФ зачета (в одностороннем порядке или путем подписания соглашения), НАО "Крутоярское", обратившись с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника, представило платёжные поручения, по некоторым из которых осуществлена часть оспариваемых в рамках настоящего обособленного спора платежей, именно в подтверждение наличия задолженности по договорам поставки.

Следовательно, контрагентом должника НАО "Крутоярское" оспариваемые платежи также рассматривались не в качестве исполнения обязательств в рамках правоотношений по поручительству, а в рамках взаиморасчётов по договорам поставки.

Учитывая изложенное, ссылка апеллянта о том, что обстоятельства, которые указаны в платежных поручениях, а именно взаиморасчеты согласно ст. 313 ГК РФ, материалами дела не подтверждаются, не принимается судом апелляционной инстанции.

Таким образом, при наличии между НАО "Крутоярское" и должником правоотношений, не связанных с поручительством по впоследствии отменённым договорам, и в отсутствие указания в назначении платежей на исполнение обязанностей основного заёмщика третьим лицом именно во исполнение обязательств по договорам поручительства, доводы заявителя о том, что оспариваемые платежи осуществлены во исполнение обязательств по договорам поручительства являются неподтверждёнными и необоснованными.

Иные исследованные в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора доказательства, в том числе показания свидетелей, с учётом совокупности представленных в материалы дела доказательств в их взаимосвязи, указанный вывод не опровергают.

Таким образом, несмотря на доводы, заявленные конкурсным управляющим, уполномоченным органом и кредитором ООО "Агросфера", а также с учётом указаний суда кассационной инстанции, заявление конкурсного управляющего о признании оспариваемых платежей недействительными сделками, является необоснованным в полном объёме и удовлетворению не подлежит.

Доводы об исполнении должником обязательств поручителя при перечислении денежных средств основаны исключительно на предположениях, опровергаются представленными платежными поручениями, свидетельствующими о перечислении денежных средств в порядке взаиморасчетов между СХП ЗАО "Владимировское" и НАО "Крутоярское", то есть по иным правоотношениям.

Доводы апеллянта об отсутствии просрочки исполнения денежного обязательства, Банком неправомерно принят платеж от СХП ЗАО "Владимировское", отклоняется судом апелляционной инстанции как документально не подтвержденные.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Доводы апеллянта свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств. При этом, исследование и оценка доказательств произведена судом по правилам статей 64, 65, 67, 68, 71 АПК РФ.

Доводы апеллянта не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения.

Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства по делу и с учетом этого, правильно применены нормы Закона о банкротстве.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела, дал им правильную оценку (с учетом их достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, в соответствии со статьей 71 АПК РФ) и не допустил нарушения норм материального и процессуального права, а доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены определения Арбитражного суда Красноярского края от 24 января 2022 года по делу N А33-17978/2016к47 не имеется.

В соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации заявитель жалобы освобожден от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, в связи с чем, вопрос о распределении судебных расходов судом апелляционной инстанции не рассматривается.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 24 января 2022 года по делу N А33-17978/2016к47 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

В.В. Радзиховская

Судьи

О.Ю. Парфентьева Ю.В. Хабибулина