Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2022 г. N 16АП-265/21 по делу N А18-1304/2020

г. Ессентуки

23 мая 2022 г.

Дело N А18-1304/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16.05.2022.

Постановление в полном объёме изготовлено 23.05.2022.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Казаковой Г.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Левкиным А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - администрации муниципального образования "Городского округа г. Малгобек" на определение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 10.03.2022 по делу N А18-1304/2020 о процессуальном правопреемстве, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Орион" о процессуальном правопреемстве по делу N А18-1304/2020, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Стройкомпленкт-2010" к Администрации города Малгобек муниципального образования "Городской округ город Малгобек" о взыскании задолженности по муниципальному контракту,

при участии в судебном заседании представителя администрации муниципального образования "Городского округа г. Малгобек" - Муружевой З.Х. (по доверенности N 01 от 10.01.2022), в отсутствие неявившихся представителей истца, третьего лиц, участвующего в деле, извещённых надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства по рассмотрению апелляционной жалобы,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Стройкомплект-2010" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Ингушетия с исковым заявлением к администрации города Малгобек муниципального образования "Городской округ город Малгобек" (далее - администрация, ответчик) о взыскании задолженности по муниципальному контракту от 23.05.2018 N 0314300005818000005 в сумме основного долга в размере 4 642 708 рублей 90 копеек, неустойки (с учетом уточненных требований).

Решением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 04.12.2020 исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскана сумма основного долга в размере 4 642 708 рублей 90 копеек. Суд пришел к выводу о ненадлежащем исполнении ответчиком обязательств по оплате оказанных услуг. Отказывая во взыскании неустойки, суд сослался на несоблюдение истцом претензионного порядка урегулирования спора в указанной части.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2021 по делу N А18-1304/2020 (резолютивная часть от 04.03.2021), исковые требования удовлетворены в полном объеме. Взысканы с Администрации МО "Городской округ г. Малгобек" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплект-2010" основной долг в размере 4 642 708 рублей 90 копеек, неустойка за период с 11.12.2018 по 01.08.2020 в размере 460 942 рублей 61 копейки.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.05.2021 по делу N А18-1304/2020 постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2021 оставлено без изменения (том 1, л.д. 193-197).

08.02.2022 общество с ограниченной ответственностью "Орион" обратилось в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о замене стороны - общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплект-2010" на правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Орион".

Определением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 10.03.2022 по делу N А18-1304/2020 заявление ООО "Орион" удовлетворено, судом произведено процессуальное правопреемство - замена взыскателя общества с ограниченной ответственностью "Стройкомпленкт-2010" на общество с ограниченной ответственностью "Орион" по делу о взыскании задолженности по муниципальному контракту по делу N А18-1304/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Стройкомпленкт-2010" к Администрации города Малгобек муниципального образования "Городской округ город Малгобек".

Не согласившись с принятым определением арбитражного суда от 10.03.2022 по делу N А18-1304/2020, ответчик - администрация, обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Определением суда апелляционной инстанции от 18.04.2022 апелляционная жалоба администрации принята к производству арбитражного суда апелляционной инстанции и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 16.05.2022.

Информация о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе "Картотека арбитражных дел" и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с этого момента является общедоступной.

13.05.20222 в адрес суда апелляционной инстанции посредством системы "Мой Арбитр" от представителя общества поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит приобщить к материалам дела документы, прилагаемые к настоящему отзыву, определение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 10.03.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании 16.05.2022 представитель администрации высказала свои правовые позиции по доводам апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, также дала пояснения по обстоятельствам дела.

В судебное заседание 16.05.2022 истец и третьи лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились, о причинах неявки суд не известили, своих представителей для участия в деле не направили, каких-либо ходатайств о рассмотрении дела в отсутствие своих представителей, о проведении судебного заседания в режиме веб-конференции или с использованием системы видеоконференцсвязи не заявляли, в связи с чем, судом апелляционной инстанции на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы проведено в отсутствие неявившихся представителей истца и третьих лиц.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба рассматривается судьёй арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзац второй пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 N 26 "О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28 ноября 2018 года N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, выслушав представителя ответчика, проверив законность обжалуемого определения Арбитражного суда Республики Ингушетия от 10.03.2022 по делу N А18-1304/2020 в апелляционном порядке в соответствии с нормами главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что определение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из следующих установленных обстоятельств и норм действующего законодательства.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Судом первой инстанции установлено, подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами, что между администрацией (заказчик) и ООО "Стройкомплект-2010" (подрядчик) заключен муниципальный контракт от 23.05.2018 N 0314300005818000005, предметом которого является выполнение работ по механизированной и ручной уборке, благоустройству и санитарной очистке территорий г. Малгобек. ООО "Стройкомплект-2010" свои обязательства по контракту выполнило.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2021 по делу N А18-1304/2020 исковые требования ООО "Стройкомплект-2010" удовлетворены в полном объеме. Взысканы с Администрации МО "Городской округ г. Малгобек" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплект-2010" основной долг в размере 4 642 708 рублей 90 копеек, неустойка за период с 11.12.2018 по 01.08.2020 в размере 460 942 рублей 61 копейки.

Доказательств того, что администрация исполнила свои обязательства по оплате долга и неустойки, в материалы дела не представлено.

20.01.2022 ООО "Стройкомплект-2010" (цедент) и ООО "Орион" (цессионарий) заключили договор цессии (уступки права требования), по условиям которого цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требования денежных средств в размере 5 103 651,51 рублей (4 642 708 рублей 90 копеек основной долг + неустойка за период с 11.12.2018 по 01.08.2020 в размере 460 942 рублей 61 копейки) к администрации г. Малгобек (том 3, л.д. 88-90).

Администрация была извещена об уступке права требования уведомлением от 14.02.2022, что подтверждается квитанцией N 386101687090367.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право требования, принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Кодекса).

В силу статьи 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

В пунктах 11, 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ", разъяснено, что при оценке вопроса о том, было ли передано цедентом право (требование), арбитражный суд учитывает выраженную в соглашении об уступке права (требования) волю сторон на передачу права, оформленные сторонами документы (акт о передаче права) и иные действия сторон данного соглашения, свидетельствующие о выражении воли на передачу этого права.

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу (статья 385 Кодекса). Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору (статья 386 Кодекса).

Согласно части 5 статьи 95 Федерального закона от 05.04.2013 N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд" (далее - Закон N 44-ФЗ), при исполнении контракта не допускается перемена поставщика (подрядчика, исполнителя), за исключением случая, если новый поставщик (подрядчик, исполнитель) является правопреемником поставщика (подрядчика, исполнителя) по такому контракту вследствие реорганизации юридического лица в форме преобразования, слияния или присоединения.

Обязанность личного исполнения государственного (муниципального) контракта (договора) обусловлена необходимостью обеспечения принципов открытости, прозрачности и сохранения конкуренции при проведении закупок для обеспечения государственных и муниципальных нужд.

Таким образом, запрет на замену исполнителя (в данном случае подрядчика) направлен на обеспечение надлежащего исполнения подрядчиком основного обязательства, являющегося предметом контракта (договора), для защиты интересов заказчика от возможной уступки прав и обязанностей по заключенному контракту в части исполнения обязательств по поставке товара, выполнению работ, оказанию услуг.

В то же время запрет не может быть распространен на уступку денежного требования, поскольку при исполнении заказчиком обязанности по уплате денежных средств личность кредитора не имеет существенного значения для должника.

При этом необходимость изменения сведений в отношении подрядчика при совершении расчетных операций не может служить обстоятельством, свидетельствующим о существенном значении личности кредитора для должника.

В данном случае права заказчика совершением уступки права требования не нарушаются, условия заключенного с ним договора не изменяются.

Следовательно, в результате подписания договора цессии не производится замена стороны договора - поставщика (подрядчика, исполнителя), а лишь переходит право требования уплаты задолженности по исполнению условий контракта (денежного обязательства). При этом заказчик сохраняет право на выдвижение возражений в соответствии со статьей 386 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанная правовая позиция изложена в пункте 17 Обзора судебной практики применения законодательства Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2017, в котором указано о том, что предусмотренный пунктом 7 статьи 448 Гражданского кодекса РФ запрет не может быть распространён на уступку победителем торгов денежного требования, поскольку при исполнении заказчиком обязанности по уплате денежных средств личность кредитора не имеет существенного значения для должника.

Необходимость внесения изменений в документацию, сопровождающую совершение расчетных операций, не может служить обстоятельством, свидетельствующим о существенном значении личности кредитора для должника.

В результате подписания договора цессии не производится замена стороны договора - поставщика (подрядчика, исполнителя), а лишь переходит право требования уплаты начисленной задолженности. При этом заказчик сохраняет право на выдвижение возражений в соответствии со статьей 386 ГК РФ.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" также разъяснено, что статья 383 ГК РФ устанавливает запрет на уступку другому лицу прав (требований), если их исполнение предназначено лично для кредитора-гражданина либо иным образом неразрывно связано с его личностью. При этом следует принимать во внимание существо уступаемого права и цель ограничения перемены лиц в обязательстве.

Например, исходя из положений пункта 7 статьи 448 ГК РФ запрет уступки прав по договорам, заключение которых возможно только путем проведения торгов, не затрагивает требований по денежным обязательствам.

С 1 июня 2018 года вступила в силу новая редакция пункта 7 статьи 448 ГК РФ, в соответствии с которой победитель торгов вправе уступать требования по денежному обязательству (Федеральный закон от 26 июля 2017 года N 212-ФЗ).

Таким образом, победитель торгов (подрядчик по государственному или муниципальному контракту) вправе уступать требования по денежному обязательству, в связи с чем, доводы ответчика об обратном судом первой инстанции правомерно отклонены.

Оценив представленный договор цессии (уступки прав требований) от 20.01.2022, суд первой инстанции пришёл к выводу, что указанный договор соответствует требованиям статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции установлено, что договор уступки права (требований) N от 20.01.2022 на момент рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве не оспорен, недействительной сделкой не признан, уступка права требования долга не противоречит закону, оснований, предусмотренных статьями 383 и 388 Гражданского кодекса РФ, не имеется.

Учитывая установленные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что заявление ООО "Орион" о процессуальном правопреемстве являются обоснованными и подлежащими удовлетворению и о замене взыскателя общества с ограниченной ответственностью "Стройкомпленкт-2010" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Орион".

Все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учётом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы представленные суду доказательства и установленные обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве, с выводами суда первой инстанции суд апелляционной инстанции полностью согласен.

Довод администрации о том, что ООО "Стройкомплект-2010" фактически прекратило свою хозяйственную деятельность, в связи с чем было возбуждено дело о банкротстве N А18-553/2022, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку под указанным номером заявление МУП "ЖКХ г. Малгобек" о признании ООО "Стройкомплект-2010" несостоятельным (банкротом) возвращено заявителю в связи с несоблюдением процедуры обращения в суд с таким заявлением.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что долг администрации перед ООО "Стройкомплект-2010" установлен судебными актами по делу N А18-1304/2020.

Тот факт, что "Стройкомплект-2010" имеет долговые обязательства перед МУП "ЖКХ г. Малгобек" в связи с заключением договора субподряда во исполнение муниципального контракта, которые подтверждены судебными актами по делу N А18-198/2020, в данном случае не является основанием для отказа в удовлетворении заявления ООО "Орион" о процессуальном правопреемстве.

Доводы апелляционной жалобы о том, что договор цессии от 20.01.2022 является фиктивной сделкой, судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку указанный договор не был оспорен на момент рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве, на момент рассмотрения апелляционной жалобы указанный договоров в установленном порядке недействительной сделкой не признан.

Таким образом, в материалы дела не представлено доказательств того, что договор цессии признан недействительным в установленном законом порядке либо является ничтожной сделкой, противоречит гражданскому законодательству, нарушает права и законные интересы должника.

Ссылки администрации на иные судебные акты также не могут быть приняты судом апелляционной инстанции, поскольку в указанных ответчиком актах установлены иные обстоятельства, отличающиеся от обстоятельств по настоящему делу.

Доводы апелляционной жалобы с указанием на письмо Минфина России от 10.06.2020 N 09-04-06/50348 судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку, по мнению Верховного Суда РФ (Определение от 16.12.2019 N 303-ЭС19-22647), если обязательства по государственному контракту исполнены подрядчиком, то исходя из буквального толкования п. 7 ст. 448 ГК РФ и ч. 5 ст. 95 Закона N 44-ФЗ законные препятствия для осуществления уступки денежного требования другому лицу отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции полностью согласен и считает, что в нарушение требований статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ доказательств наличия иных существенных обстоятельств, которые являются основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции в обоснование апелляционной жалобы, не представлено, поэтому доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты по изложенным выше основаниям и отклоняются за необоснованностью.

Также суд апелляционной инстанции учитывает, что доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции согласен.

Других доказательств в обоснование своих доводов ответчиком в суд апелляционной инстанции не представлено, поэтому они не могут быть приняты судом апелляционной инстанции на основании вышеизложенного и отклоняются за необоснованностью.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что судом первой инстанции правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное определение, поэтому у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения определения Арбитражного суда Республики Ингушетия от 10.03.2022 по делу N А18-1304/2020.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не нашли подтверждения в судебном заседании суда апелляционной инстанции и подлежат отклонению за необоснованностью, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и влекущих безусловную отмену определения суда первой инстанции, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы на обжалуемое определение суда государственная пошлина не взимается.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 10.03.2022 по делу N А18-1304/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

Г.В. Казакова