Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2022 г. N 19АП-5621/20 по делу N А36-7200/2018

г. Воронеж

31 мая 2022 г.

Дело N А36-7200/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2022 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 мая 2022 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Ореховой Т.И.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кретовой А.И.,

при участии:

от Проскуриной Надежды Борисовны: Корнеев М.В., представитель по доверенности от 10.01.2022 N 77 АГ 7666225, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Проскуриной Надежды Борисовны на определение Арбитражного суда Липецкой области от 27.12.2021 по делу N А36-7200/2018

по рассмотрению заявления конкурсного управляющего Грезина Алексея Александровича об оспаривании сделки должника к Проскуриной Надежде Борисовне, применении последствий недействительности сделки,

с привлечением к рассмотрению заявления в качестве третьего лица - Ачкасова Александра Ивановича,

в рамках дела по заявлению ООО "Липецкхимзащита" в лице конкурсного управляющего Коробкина Н.Н. к ООО "Джапавто" о признании несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

ООО "Липецкхимзащита" в лице конкурсного управляющего Коробкина Н.Н. обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании ООО "Джапавто" (далее - должник) несостоятельным (банкротом). Определением от 21.06.2018 возбуждено производство по делу N А36-7200/2018.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 26.07.2018, заявление ООО "Липецкхимзащита" о признании ООО "Джапавто" несостоятельным (банкротом) признано судом обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Палихов А.Ю.

Решением суда от 31.05.2019 в ООО "Джапавто" введена процедура банкротства - конкурсное производство. Определением суда от 31.05.2019 конкурсным управляющим утвержден Грезин А.А.

От конкурсного управляющего Грезина А.А. (далее - заявитель) в суд 13.09.2019 поступило заявление о признании недействительным договора купли-продажи от 21.05.2017, заключенного между ООО "Джапавто" и Проскуриной Надеждой Борисовной (далее - ответчик), предметом которого является транспортное средство Mitsubishi Outlander, 2017 г.в., VIN Z8TXTGF2WHM015036, применении последствий недействительности сделки в виде возврата указанного автомобиля в конкурсную массу.

Определением суда от 11.11.2019 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен собственник спорного автомобиля - Ачкасов Александр Иванович.

Представитель конкурсного управляющего в ходе рассмотрения дела уточнил требования и просил признать недействительным договор купли-продажи от 21.05.2017, заключенный между ООО "Джапавто" и Проскуриной Н.Б., применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Проскуриной Н.Б. в конкурсную массу ООО "Джапавто" 1 860 000 руб.

Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принял к рассмотрению уточненные требования.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 27.12.2021 признан недействительным договор купли-продажи, заключенный между ООО "Джапавто" и Проскуриной Н.Б., предметом которого является транспортное средство - Mitsubishi Outlander, 2017 г.в., VIN Z8TXTGF2WHM015036. Применены последствия недействительности сделки и взысканы с Проскуриной Н.Б. в конкурсную массу ООО "Джапавто" денежные средства в сумме 1 860 000 руб.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Проскурина Н.Б. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Липецкой области от 27.12.2021 отменить и принять новый судебный акт.

В судебном заседании апелляционной инстанции 17.05.2022 суд объявлял перерыв до 24.05.2022.

Представитель Проскуриной Н.Б. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

В материалы дела от конкурсного управляющего должника Грезина А.А. поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие, а также отзыв, в котором он не соглашается с доводами жалобы, полагая обжалуемое определение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре и не явившихся в судебное заседание, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, пояснений, отзыва, заслушав позицию участника процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует отменить, удовлетворив апелляционную жалобу, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, согласно договору купли-продажи N 116 от 21.05.2017, подписанному между ООО "Джапавто" (продавец) и Проскуриной Н.Б. (покупатель), продавец передает, а покупатель принимает транспортное средство - Mitsubishi Outlander, 2017 г.в., VIN Z8TXTGF2WHM015036 (т.1, л.д.62-65).

Согласно пунктам 2.1, 2.4 договора стоимость транспортного средства составляет 1 860 000 руб.

В день заключения договора покупатель оплачивает аванс в размере 60 000 руб., оставшиеся денежные средства в сумме 1 800 000 руб. покупатель перечисляет в течение 6 месяцев со дня заключения договора.

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до момента выполнения сторонами всех взятых на себя обязательств (пункт 6.3 договора).

Переход права собственности от должника к Проскуриной зарегистрирован в органах ГИБДД 31.07.2018.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 21.06.2018 принято к производству заявление о признании ООО "Джапавто" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 26.07.2018 в отношении должника введена процедура банкротства наблюдение.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 31.05.2019 в ООО "Джапавто" введена процедура банкротства конкурсное производство.

Определением суда от 31.05.2019 конкурсным управляющим должника утвержден Грезин А.А.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи, заключенный между ООО "Джапавто" и Проскуриной Н.Б., является недействительной сделкой на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ, конкурсный управляющий должника Грезин А.А. обратился в суд с заявлением о его оспаривании.

Пунктами 1, 6 статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в том числе, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам 3-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца 5 пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Таким образом, исходя из изложенных разъяснений постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов является обязательным условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо одновременное наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и наличие хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Пунктами 8, 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Из материалов дела следует, что, обращаясь с рассматриваемыми требованиями, конкурсный управляющий должника Грезин А.А. в качестве обоснования довода о неравноценности оспариваемой сделки указал на то, что в выписке по расчетному счету ООО "Джапавто" отражена приходная операция от 07.08.2017 на сумму 1 300 000 руб., доказательств оплаты ответчиком оставшейся суммы в размере 560 000 руб. не имеется. Согласно позиции заявителя, анализ условий оспариваемой сделки и отсутствие полной оплаты свидетельствует об отсутствии намерения ответчика произвести встречное равноценное исполнение по договору. Конкурсный управляющий также указал на то, что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку должник лишился прав собственника в отношении отчужденного автомобиля; денежная сумма, полученная от реализации имущества, существенно ниже его рыночной стоимости. Отчуждение активов должника по заниженной стоимости в период наличия неисполненных обязательств уменьшило вероятность удовлетворения требований кредиторов. Действия должника и ответчика были направлены на осознанный вывод имущества и на причинение вреда имущественным правам кредиторов. При этом должник продолжал пользоваться спорным имуществом. Приведенные обстоятельства, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствуют также о злоупотреблении правом при совершении сделки. Кроме того, заявителем обращено внимание на наличие у должника на дату совершения оспариваемой сделки задолженности перед иными кредиторами и на то, что ответчик, будучи работником должника, могла убедиться о наличии текущих кредиторов.

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции Проскурина Н.Б. возражала против заявленных требований, указав на то, что договор купли-продажи был заключен с должником в ходе обычной хозяйственной деятельности ООО "Джапавто". Проскурина Н.Б. на дату приобретения автомобиля являлась сотрудником ООО "Джапавто", получала заработную плату, имела личные накопления, финансовую помощь оказывали близкие родственники, в связи с чем первоначальный взнос в сумме 560 000 руб. был внесен непосредственно в кассу ООО "Джапавто", а 1 300 000 руб. было перечислено на счет должника ПАО "Совкомбанк" во исполнение обязательств по кредитному договору. В подтверждение внесения в кассу ООО "Джапавто" первоначального взноса ответчиком представлена копия квитанции N 3351 от 04.08.2017 на сумму 560 000 руб. (т.2, л.д.114).

Арбитражным судом Липецкой области по ходатайству ответчика к материалам дела приобщен договор купли-продажи N 154 от 04.08.2017 (т.2, л.д.111-113), заключенный между Проскуриной Н.Б. (покупатель) и ООО "Джапавто" (продавец), согласно условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя автомобиль Mitsubishi Outlander, 2017 г.в., VIN Z8TXTGF2WHM015036.

Стоимость транспортного средства составляет 1 860 000 руб. В день заключения договора покупатель оплачивает аванс в размере 560 000 руб., оставшиеся денежные средства покупатель перечисляет в течение 10 дней со дня заключения договора (пункты 2.1, 2.4).

В силу пункта 3.1 договора автомобиль передается покупателю со склада продавца в течение 14 календарных дней с момента исполнения покупателем обязанности по оплате общей стоимости автомобиля

В подтверждение внесения в кассу 560 000 руб. ответчиком представлена копия квитанции к приходно-кассовому ордеру N 3351 от 04.08.2017.

ПАО "Совкомбанк" 07.08.2017 в счет оплаты по договору купли-продажи, заключенному с Проскуриной Н.Б., перечислило на расчетный счет ООО "Джапавто" 1 300 000 руб. (т.1, л.д.79).

Денежные средства перечислены на основании счета N 137 от 04.08.2017 (т.2, л.д. 45) во исполнение Банком обязательств по кредитному договору N 1308481764 от 04.08.2017, заключенному с Проскуриной Н.Б.

В ходе рассмотрения спора судом первой инстанции ООО "ММС Рус" представлен договор купли-продажи от 21.04.2017, заключенный с ООО "Джапавто", из которого следует, что спорный автомобиль был приобретен должником по цене 1 658 321 руб. (т.2, л.д. 45-46). В соответствии с пунктом 4.2 договора оплата за автомобиль производится в рассрочку до 02.05.2018 согласно графику: 02.05.2017 - 165 832 руб. 10 коп., далее по 124 374 руб. 08 коп. ежемесячно. Автомобиль передан ООО "Джапавто" по акту от 02.05.2017 (т.2, л.д.47).

Как указывает ответчик, между ней и должником был заключен договор купли-продажи N 154 от 04.08.2017 (т.2, л.д.111-113) спорного транспортного средства.

Впоследствии вышеуказанный автомобиль был отчужден Проскуриной Н.Б. Ачкасову А.И. по договору купли-продажи от 13.12.2018 (т.2, л.д.17).

Как следует из материалов дела, Проскурина Н.Б. произвела оплату за автомобиль в размере 1 300 000 руб., что подтверждается выпиской по счету должника (т.1, л.д.78).

В подтверждение оплаты полной суммы по договору Проскуриной Н.Б. представлена копия квитанции к приходно-кассовому ордеру от 04.08.2017 на сумму 560 000 руб. (т.2, л.д.114).

По условиям договора купли-продажи от 21.05.2017, представленном ответчиком на регистрацию в ГИБДД, в день заключения договора покупатель оплачивает аванс в размере 60 000 руб., оставшиеся денежные средства в сумме 1 800 000 руб. покупатель оплачивает в течение 6 месяцев со дня заключения договора.

В рамках гражданского дела N 2-1018/2018, рассмотренного Липецким районным судом Липецкой области, Проскурина Н.Б. указала, что внесла 21.05.2017 аванс в кассу ООО "Джапавто" в размере 60 000 руб., что подтверждается исковым заявлением от 04.05.2018, копией приходно-кассового ордера N 2295 от 21.05.2017 и протоколом судебного заседания от 20.06.2018 по делу N 2-1018/2018 (т.3, л.д. 5-15).

Суд первой инстанции, исходя из положений части 3 статьи 65, части 6 статьи 71 АПК РФ, установив, что в материалы дела представлены квитанции различные по содержанию, оригинал квитанции к приходно-кассовому ордеру на сумму 560 000 руб. не представлен, пришел к выводу, что факт полной оплаты ответчиком указанной суммы по договору не доказан.

Согласно отчету эксперта Кочетова Д.А., представленного конкурсным управляющим, стоимость транспортного средства Mitsubishi Outlander, 2017 г.в., VIN Z8TXTGF2WHM015036 по состоянию на дату сделки составляла 1 860 000 руб.

Судом области также было установлено, что на дату совершения сделки по отчуждению транспортного средства у ООО "Джапавто" имелись неисполненные обязательства перед ООО "Липецкхимзащита", Артемовым Ю.С., требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника. В связи с чем, суд пришел к выводу, что установлены признаки неплатежеспособности ООО "Джапавто" на дату совершения оспариваемый сделки.

Кроме того, суд, со ссылкой на пункт 2 статьи 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", посчитал, что по состоянию на дату сделки Проскурина Н.Б. являлась работником ООО "Джапавто", в том числе имела право подписи договоров купли-продажи, и знала о том, что в результате совершения оспариваемой сделки будет причинен вред кредиторам должника.

Таким образом, суд первой инстанции, установив, что оспариваемая сделка совершена в период неплатежеспособности ООО "Джапавто", наличия кредиторской задолженности, и отчуждение должником принадлежащего ему актива по заниженной стоимости являлось экономически нецелесообразным и не соответствовало интересам как самого должника, так и его кредиторов, пришел к выводу о наличии оснований для признания договора недействительным на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Судом также учтено, что на дату отчуждения должником транспортного средства судебным приставом-исполнителем было возбуждено исполнительное производство (т.1, л.д.66), в рамках которого на автомобили должника, в том числе на спорный, был наложен арест, о чем, Проскурина Н.Б., являясь работником ООО "Джапавто", не могла не знать. Указанный факт, по мнению суда, свидетельствует о том, что действия сторон сделки были направлены на недопущение обращения взыскания на автомобиль, т.е. имело место злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса РФ).

Однако судебная коллегия не может согласиться с позицией суда первой инстанции ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, ООО "Джапавто" являлось официальным дилером и осуществляло продажу и техническое обслуживание автомобилей марки Mitsubishi.

Согласно условиям договора купли-продажи от 21.05.2017 момент перехода права собственности к покупателю определяется моментом подписания договора и внесения аванса в сумме 60 000 руб., при этом автомобиль должен был быть передан покупателю не ранее 24.05.2018, поскольку автомобиль являлся подменным и находится в залоге у ООО "ММСРус" до полной его оплаты ООО "Джапавто".

Полный расчет ООО "Джапавто" перед ООО "ММСРус" согласно графика платежей к договору купли продажи подменного автомобиля N 000003 от 21.04.2017 должен быть произведен 02.05.2018.

Соответственно, до даты передачи Проскуриной Н.Б. автомобиль использовался должником.

Стоимость приобретенного Проскуриной Н.Б. автомобиля Mitsubishi Outlander, 2017 г.в., VIN Z8TXTGF2WHM015036, составила 1 860 000 руб. и не являлась заниженной, в связи с чем, ключевым вопросом для возможности квалификации оспариваемой сделки как по пункту 1, так и по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", является установление факта наличия либо отсутствия оплаты по договору.

Проскуриной Н.Б. вышеуказанный автомобиль приобретен в кредит путем заключения кредитного договора с ПАО "Совкомбанк".

Расчет с ООО "Джапавто" осуществлялся следующим образом: 560 000 руб. - произведен первоначальный взнос непосредственно в кассу ООО "Джапавто", 1 300 000 руб. - перечислены банком на расчетный счет должника. С учетом оплаты аванса по договору в сумме 60 000 руб., Проскурина Н.Б. 04.08.2017 внесла в кассу ООО "Джапавто" 500 000 руб.

Согласно документально не опровергнутым пояснениям Проскуриной Н.Б., поскольку для оформления кредита на автомобиль банки запрашивают у заемщика платежные документы, подтверждающие первоначальный взнос, на дату заключения кредитного договора для одобрения кредита был составлен новый договор купли продажи вышеуказанного автомобиля N 154 от 04.08.2017, а также в кассе ООО "Джапавто" была получена квитанция от 04.08.2017 на общую сумму 560 000 руб. с учетом оплаты аванса 60 000 руб. по договору N 116 от 21.05.2017, чем объясняется наличие двух договоров купли-продажи и двух приходных кассовых ордеров от 21.05.2017 и от 04.08.2017.

ПАО "Совкомбанк" в материалы дела представлены сведения о том, что кредитный договор с Проскуриной Н.Б. был заключен на основании анкеты и заявления о предоставлении потребительского кредита, в которых отражено, что цель предоставления кредита - приобретение автомобиля Mitsubishi Outlander, 2017 г.в., VIN Z8TXTGF2WHM015036 стоимостью 1 860 000 руб. с залогом данного транспортного средства; условиями предоставления кредита было внесение первоначального взноса в размере 560 000 руб. С целью получения кредита ответчиком в кассу ООО "Джапавто" было внесено 560 000 руб. Таким образом, с учетом внесения заемщиком первоначального взноса в размере 560 000 руб., Проскуриной Н.Б. был одобрен и предоставлен кредит в размере 1 300 000 руб. с целью приобретения обозначенного в заявке автомобиля стоимостью 1 860 000 руб.

Следовательно, первоначальный взнос за отчужденный по оспариваемой сделке автомобиль в сумме 560 000 руб. был внесен ответчиком непосредственно в кассу ООО "Джапавто", оставшиеся денежные средств в сумме 1 300 000 руб. перечислены на счет должника ПАО "Совкомбанк" во исполнение обязательств по кредитному договору.

Представленные доказательства лицами, участвующими в настоящем обособленном споре, документально не опровергнуты (статьи 9, 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия не может согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что факт оплаты ответчиком вышеуказанной суммы по договору не доказан.

Также судебная коллегия не может согласиться и с выводом суда области об осведомленности ответчика о наличии признаков неплатежеспособности должника на дату заключения спорной сделки, поскольку она являлась работником ООО "Джапавто". В данном случае в дело не представлено достаточных и допустимых доказательств того, что в рамках исполнения должностных обязанностей ответчик имел доступ к финансовым показателям ООО "Джапавто" и возможности анализа экономических данных для определения наличия признаков неплатежеспособности и возможности причинения оспариваемой сделкой вреда кредиторам.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

При этом суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Учитывая приведенную выше совокупность фактических обстоятельства настоящего спора, оценивая представленные ответчиком доказательства, в отношении которых не было заявлено о фальсификации по правилам статьи 161 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, бесспорно подтверждающих неравноценность встречного исполнения по оспариваемому договору купли-продажи.

В связи с чем, довод конкурсного управляющего Грезина А.А. об отсутствии доказательств встречного представления по оспариваемой сделке опровергается материалами дела, равно как и довод о том, что оспариваемой сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов и ответчик знал или должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (статьи 9, 65 АПК РФ).

Поскольку материалами дела не подтверждено наличие у сторон при совершении оспариваемой сделки умысла в причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, а также не доказан сам факт причинения такого вреда кредиторам, то есть злоупотребление правом, оснований для применения положений статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ также не имеется.

С учетом изложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

При таких обстоятельствах, исследовав представленные в дело доказательства, учитывая пояснения сторон, судебная коллегия считает, что определение Арбитражного суда Липецкой области от 27.12.2021 следует отменить, отказав в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО "Джапавто" Грезина А.А. о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между ООО "Джапавто" и Проскуриной Н.Б., предметом которого является транспортное средство - Mitsubishi Outlander, 2017 г.в., VIN Z8TXTGF2WHM015036 и применении последствий недействительности сделки.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 27.12.2021 по делу N А36-7200/2018 отменить.

В удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО "Джапавто" Грезина А.А. о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между ООО "Джапавто" и Проскуриной Надежной Борисовной, предметом которого является транспортное средство - Mitsubishi Outlander, 2017 г.в., VIN Z8TXTGF2WHM015036 и применении последствий недействительности сделки - взыскании с Проскуриной Надежды Борисовны в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Джапавто" денежных средств в сумме 1 860 000 руб. отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

Т.И. Орехова Е.А. Безбородов