Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2022 г. N 09АП-26394/22 по делу N А40-93253/2020

г. Москва

31 мая 2022 г.

Дело N А40-93253/20

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.В. Лапшиной,

судей Вигдорчика Д.Г., Шведко О.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Овчаренко С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Арно М.В.

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 07.04.2022 года по делу N А40-93253/20, вынесенное судьей М.И. Кантаром,

о признании недействительным договора купли-продажи от 07.04.2015 по отчуждению 1/2 доли в праве общей собственности на земельный участок, заключенного между Салтыковым В.В. и Арно М.В.; о применении последствия недействительности сделки; об обязательстве Арно М.В. возвратить в конкурсную массу Салтыкова В.В. _ доли в праве общей собственности на земельный участок, расположенный адресу: обл. Московская, р-н Одинцовский, д. Папушево, ГП-4 уч.39 Кадастровый номер: 50:20:0041514:691, 3 027 кв.м.; об отказе в удовлетворении заявления в остальной части,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) гражданина-должника Салтыкова Владимира Владимировича,

при участии в судебном заседании:

от Арно М.В.: Соколовский К.В., по дов. от 10.03.2022

от Салтыкова В.В.: Борисенко Е.Н., по дов. от 01.12.2020

от Сливаева Д.И.: Крячкова А.А., по дов. от 25.04.2022

от Бронштейн М.Б.: Рогов М.Л., по дов. от 07.06.2021

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2021 г. в отношении Салтыкова Владимира Владимировича введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утверждена Клименко М.Е. (член Ассоциации "КМ СРО АУ "Единство".

15.02.2021 г. в Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление финансового управляющего о признании недействительной сделкой договор купли продажи доли в праве общей собственности на земельного участка от 07.04.2015 г. заключенного между Салтыкова Владимира Владимировича и Арно Моне Владимировне по отчуждению земельного участка (адрес: обл. Московская, р-н Одинцовский, д. Папушево, ГП-4 уч.39 Кадастровый номер: 50:20:0041514:691, 3027 кв.м.).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2022 года признан недействительным договор купли-продажи от 07.04.2015 по отчуждению доли в праве общей собственности на земельный участок, заключенный между Салтыковым В.В. и Арно М.В. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Арно М.В. возвратить в конкурсную массу Салтыкова В.В. доли в праве общей собственности на земельный участок, расположенный адресу: обл. Московская, р-н Одинцовский, д. Папушево, ГП-4 уч.39 Кадастровый номер: 50:20:0041514:691, 3 027 кв.м. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, Арно М.В. обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит определение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

От должника Салтыкова В.В., кредиторов Сливаева Д.И., Бронштейна М.Б. поступили письменные отзывы, в которых просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Арно М.В. поддержал апелляционную жалобу.

Представители Салтыкова В.В., Сливаева Д.И., Бронштейн М.Б. возражали на доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Судом первой инстанции установлено, что 07 апреля 2015 Салтыков В.В. заключил договор купли продажи доли в праве общей собственности на земельный участок (адрес: обл. Московская, р-н Одинцовский, д. Папушево, ГП-4 уч.39 Кадастровый номер: 50:20:0041514:691, 3027 кв.м.) где Салтыков В.В. продал свою долю Арно Моне Владимировне по цене 980 000 рублей.

Финансовый управляющий полагает, что данная сделка недействительна и совершена с целью причинения вреда кредиторам должника.

По мнению заявителя, сделка по отчуждению 1/2 доли в праве общей собственности на земельный участок (адрес: обл. Московская, р-н Одинцовский, д. Папушево, ГП-4 уч.39 Кадастровый номер: 50:20:0041514:691, 3027 кв.м.) совершена со злоупотреблением правом, является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем, такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии с ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также со статьями 10 и 168 ГК РФ.

Удовлетворяя заявление конкурсного кредитора, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также по ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Апелляционная коллегия, изучив материалы дела, приходит к следующим выводам.

В соответствии с положениями пунктов 1, 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статьей 61.2 или 61.3 данного Федерального закона основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке.

Согласно пункту 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями.

Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона).

Поскольку переход права собственности по оспариваемой сделки совершен 27.04.2015, сделка не может быть оспорена по специальным основаниям Закона о банкротстве, ввиду чего, выводы суда первой инстанции о недействительности сделки по ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве являются неправомерными.

Однако, данные выводы не повлекли за собой принятие незаконного и необоснованного судебного акта.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановления от 23.06.2015 N 25), согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункты 2 и 5 статьи 10 ГК РФ).

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 7 постановления от 23.06.2015 N 25).

В пункте 10 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", утвержденного информационным письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам (кредиторам должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по отчуждению имущества должника).

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

Таким образом, для оспаривания сделки на основании статьи 10 ГК РФ, фактически необходимо доказать цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также уменьшение конкурсной массы должника в результате оспариваемой сделки.

Между тем, как установлено судом первой инстанции, цена оспариваемого соглашения составила цене 980 000 руб., при том, что в соответствии с отчётом об оценке N 15857 "Об оценке рыночной стоимости земельных участков кадастровый номер 50:20:0041514:690 и кадастровый номер 50:20:0041514:691, расположенных по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, Почтовый адрес ориентира: обл. Московская, р-н, Одинцовский, д. Папушево, ГП-4 уч. 38 и уч.39" на дату продажи - 07.04.2015 г. рыночная стоимость 1/2 доли в праве собственности на земельный участок, кадастровый номер 50:20:0041514:691, расположенный по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: обл. Московская, р-н Одинцовский, д. Папушево, ГП-4 уч. 39, составляет: 9 378 000 рублей.

Согласно Выписке из государственного реестра недвижимости о кадастровой стоимости объекта недвижимости, полученной в Федеральном государственном бюджетном учреждении "Федеральная кадастровая палата Росреестра" по Московской области по состоянию на 07.04.2015 г. (день продажи Арно М.В.) стоимость спорного земельного участка составляла 14 166 117,84 руб., соответственно стоимость 1/2 доли этого земельного участка на дату отчуждения Арно М.В. составляла 7 083 058,92 руб. по состоянию на 01.01.2018 стоимость спорного земельного участка составляла 20 895 108, 57 руб.

Таким образом, констатировал суд первой инстанции, отчуждение имущества произошло по заниженной стоимости.

При этом оспариваемая сделка была осуществлена между лицами, находящимися в фактических брачных отношениях, то есть совершена между заинтересованными лицами.

Неполучение реальной стоимости за отчужденное имущество свидетельствует о нарушении имущественных интересов должника, а также интересов его кредиторов ввиду уменьшения активов должника.

Апелляционный суд также учитывает, что Арно М.В. не представлены надлежащие и достаточные доказательства того, что ею были перечислены денежные средства на счет Салтыкова В.В. в счет оспариваемой сделки.

В судебном заседании суда первой инстанции, Арно М.В. предоставила только краткую выписку из Банка, которая свидетельствовала лишь о том, что на дату 05.09.2014 года у нее имелись в распоряжении денежные средства в совокупном размере: 4 152 984 рубля, которые были выплачены ей в результате возмещения ущерба от ДТП по страховому полису.

Указанные банковские документы лишь подтверждают факт наличия денежных средств у Арно М.В. за 10 месяцев до момента совершения оспариваемой сделки.

Кроме того, должник пояснил, что имеющиеся у нее денежные накопления были потрачены на приобретение нового автомобиля.

Сам Салтыков В.В. подтверждает тот факт, что сделка по продажи доли земельного участка фактически не являлась таковой, и что денежные средства Арно М.В. ему не передавались.

Ответчика не представила суду доказательства фактической передачи денежных средств должнику.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты Арно М.В. денежных средств за приобретенную 1/2 долю спорного земельного участка, в связи с чем, спорная сделка совершена безвозмездно.

Судом первой инстанции также учтено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 20.03.2015 по делу N А40-20240/15 Коммерческий банк "Академрусбанк" (общество с ограниченной ответственностью) (далее - банк), председателем которого являлся должник, был признан несостоятельным (банкротом).

На указанную дату введения конкурсного производства в отношении банка, у должника имелась обязанность по возврату денежных средств, полученных по корпоративной карте, обязанность возникла 20.03.2015, на что указано в названном решении суда.

Решением Замоскворецкого районного суда города Москвы от 21.06.2016 по N 2-5026/2016 с должника было взыскано неосновательное обогащение в сумме 6.415.325,09 руб.

Указанная задолженность явилась основанием для обращения в суд с заявлением о признании должника банкротом.

Как следствие, отметил суд первой инстанции, на момент отчуждения спорного земельного участка у должника уже имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в том числе и перед банком.

Как следствие, учитывая, что должник реализовал 1/2 долю спорного объекта по заниженной цене, заинтересованному лицу, при наличии неисполненных обязательств, с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному им выводу о том, что спорный договор был заключен со злоупотреблением правом.

Как следствие, суд первой инстанции установил наличие правовых оснований для признания спорного договора недействительной сделкой.

Последствия признания сделки недействительной применены судом правильно.

Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности отклоняются апелляционным судом.

В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности подлежит исчислению не ранее, чем с даты объявления арбитражным судом резолютивной части определения о введении процедуры реструктуризации долгов гражданина и утверждении первого финансового управляющего имуществом должника, то есть с 28.07.2020 (пункт 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве).

С заявлением управляющий обратился 12.02.2021, т.е. с соблюдением трехгодичного срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции полагает, что выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем, оснований для иной оценки выводов суда у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 07.04.2022 года по делу N А40- 93253/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Арно М.В. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

В.В. Лапшина

Судьи

Д.Г. Вигдорчик О.И. Шведко