Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2022 г. N 09АП-22513/22 по делу N А40-184075/2021

г. Москва

31 мая 2022 г.

Дело N А40-184075/21

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей: Веклича Б.С., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Король Юрия Андреевича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.02.2022 по делу N А40-184075/21 по иску (заявлению) Король Юрия Андреевича в интересах ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОЛГА КОНСАЛТИНГ" к ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ГРУППА РЕНЕССАНС СТРАХОВАНИЕ" о признании сделки недействительной

третьи лица: Панченко М.П., Панченко М.Ю., Панченко А.М., Васильев Е.В., Веденисова Т.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Калагов Т.Р. по доверенности от 05.05.2022;

от ответчиков - от ООО "МОЛГА КОНСАЛТИНГ" - Белая Ю.И. по доверенности от 17.06.2021,

от ПАО "ГРУППА РЕНЕССАНС СТРАХОВАНИЕ" - Гаврилов М.В. по доверенности от 23.07.2021;

от третьих лиц -

от Панченко М.П. - Белая Ю.И. по доверенности от 19.07.2021, от Васильева Е.В. - Белая Ю.И. по доверенности от 02.03.2022, от Веденисовой Т.В. - Белая Ю.И. по доверенности от 02.03.2022,

от Панченко А.М., Панченко М.Ю., Панченко А.М., - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Король Юрий Андреевич (далее - истец, Король Ю.А.) обратился в Арбитражный суд города Москвы в интересах ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОЛГА КОНСАЛТИНГ" (далее - общество, ООО "МОЛГА КОНСАЛТИНГ") с исковым заявлением к ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ГРУППА РЕНЕССАНС СТРАХОВАНИЕ" (далее - ответчик, ПАО "ГРУППА РЕНЕССАНС СТРАХОВАНИЕ") о признании недействительным договора N 001ДМС36425021 добровольного медицинского страхования от 28.07.2021 в части признания недействительными следующих условий, содержащихся в списке Застрахованных лиц (Приложение N 2 к Договору N001ДМС36425021 добровольного медицинского страхования от 28.07.2021 г.):

- условие, изложенное под порядковым номером 22, согласно которому одним из застрахованных по Договору N 001ДМС36425021 добровольного медицинского страхования от 28.07.2021 г. лиц является Васильев Евгений Владимирович;

- условие, изложенное под порядковым номером 24, согласно которому одним из застрахованных по Договору N 001ДМС36425021 добровольного медицинского страхования от 28.07.2021 г. лиц является Веденисова Татьяна Владимировна;

- условие, изложенное под порядковым номером 114, согласно которому одним из застрахованных по Договору N 001ДМС36425021 добровольного медицинского страхования от 28.07.2021 г. лиц является Панченко Андрей Михайлович;

- условие, изложенное под порядковым номером 115, согласно которому одним из застрахованных по Договору N 001ДМС36425021 добровольного медицинского страхования от 28.07.2021 г. лиц является Панченко Марина Юрьевна;

- условие, изложенное под порядковым номером 116, согласно которому одним из застрахованных по Договору N 001ДМС36425021 добровольного медицинского страхования от 28.07.2021 г. лиц является Панченко Михаил Павлович.

Решением от 24.02.2022 Арбитражный суд г. Москвы отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судом решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. Податель жалобы полагает, что общество несло обязательства по уплате значительных сумм страховых премий в пользу лиц, не работающих в обществе, а также родственников заинтересованных лиц, поэтому данные расходы являются убыточными для общества и не несут какого-либо экономического смысла для ООО "МОЛГА КОНСАЛТИНГ".

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители Панченко А.М., Панченко М.Ю., Панченко А.М. в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились. Судебная коллегия, учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, рассматривала апелляционную жалобу в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Представитель истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ответчика, третьих лиц, общества возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, проверив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, заслушав представителей сторон, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы не имеется по следующим основаниям.

В обоснование иска истец указывает, что Король Юрий Андреевич является участником ООО "МОЛГА КОНСАЛТИНГ" (до 27.06.2008 наименованием общества являлось "Рэпид Вэй Технологии"), владеющим долей в размере 1/3 уставного капитала ООО "МОЛГА КОНСАЛТИНГ".

Как стало известно Королю Ю.А. из сообщений других сотрудников общества, между ООО "МОЛГА КОНСАЛТИНГ" и ПАО "ГРУППА РЕНЕССАНС СТРАХОВАНИЕ" заключен договор добровольного медицинского страхования от 28.07.2021 N 001ДМС36425021 (далее - договор страхования).

Согласно условиям данного договора участник общества, Панченко М.П., и, по утверждению истца, члены его семьи - супруга Панченко М.Ю. и сын Панченко A.M., а также участник и директор общества Васильев Е.В. и его родная сестра Веденисова Т.В. застрахованы обществом по программам медицинского страхования, с обязательством общества по оплате сумм страховых премий.

При этом в Приложении N 2 к договору среди застрахованных лиц перечислены:

под порядковым номером 22 - Васильев Евгений Владимирович, который застрахован по Программе N 9, размер страховой премии по которой составляет 158 096 рублей в год;

под порядковым номером 24 - Веденисова Татьяна Владимировна, которая застрахована по Программе N 1.1 А, размер страховой премии по которой составляет 91 728 рублей в год;

под порядковым номером 116 - Панченко Михаил Павлович, который застрахован по Программе N 6+С7-1, размер страховой премии по которой составляет 158 096 рублей в год;

под порядковым номером 115 - Панченко Марина Юрьевна, которая застрахована по Программе N 6+С7-1, размер страховой премии по которой составляет 418 537 рублей в год;

под порядковым номером 114 - Панченко Андрей Михайлович, который застрахован по Программе N 2, размер страховой премии по которой составляет 45 931 рублей в год.

Соответственно, истец посчитал, что выплатой указанных страховых премий общество понесло убытки в размере 1 132 829 руб.

При этом Король Ю.А., по его утверждению, не ставился в известность о заключении договора с вышеуказанными условиями, и собрание участников для решения вопроса о даче согласия на заключение сделки или ее последующего одобрения не созывалось и не проводилось.

Поскольку истец не усмотрел в заключении договора страхования какой-либо экономической выгоды для общества, посчитал заключение указанного договора направленным на удовлетворение личных потребностей участников общества и членов их семей, изложенное послужило основанием для обращения в суд.

Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований, ввиду следующего.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).

Согласно статье 166 ГК РФ, пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу п. 17 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее, не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В пункте 21 Постановления N 27 разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона N 208-ФЗ и пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Пунктом 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Согласно ст. 57 Трудового кодекса Российской Федерации в трудовом договоре могут предусматриваться условия о видах и об условиях дополнительного страхования работника.

В соответствии с и. 2 ст. 84 Федерального закона от 21.11.2011 N 323-ФЗ "Об основах охраны здоровья граждан в Российской Федерации" платные медицинские услуги оказываются пациентам за счет личных средств граждан, средств работодателей и иных средств на основании договоров, в том числе договоров добровольного медицинского страхования.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд поддерживает позицию суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка, договор страхования, в данном случае не нарушает требования действующего законодательства, поэтому она не может быть признана недействительной.

Как правомерно отметил суд первой инстанции, трудовое законодательство не содержит запрета на предоставление работодателем добровольного медицинского страхования своим работникам и их родственниками. При этом заключение договоров добровольного медицинского страхования является стандартной практикой, которая не выходит за пределы обычного делового риска, и направлено на соблюдение социально значимых гарантий, предусмотренных трудовыми договорами, заключенными с работниками общества.

Кроме того, выгодоприобретателями по указанному договору являются не только вышеуказанные участники и члены их семей, но и другие работники общества.

Таким образом, убыточность спорной сделки в отношении вышеуказанных лиц не доказана истцом, поскольку сделка в их пользу совершена на тех же условиях, как и в отношении других сотрудников общества, в пределах обычной деловой практики общества, в соответствии с нормами действующего законодательства, противоречий настоящему правовому регулированию не содержит.

Кроме того, поскольку спорная сделка относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, вопреки доводам апелляционной жалобы, к ней положения о сделках с заинтересованностью не применяются в силу абз. 2 п. 7 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы апелляционной жалобы к вопросу о действительности спорных условий договора и к предмету спора, не относятся, поскольку включение тех или иных сотрудников общества и членов их семей в программу добровольного медицинского страхования, вне зависимости от порядка осуществления ими трудовой деятельности или нахождения в отпусках, относится к правомочию работодателя, предоставленному ему действующим законодательством; указанные доводы не опровергают законности принятого судебного акта, поэтому отклоняются судом апелляционной инстанции.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела.

Таким образом, оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

Нарушений судом норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.02.2022 по делу N А40-184075/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Сергеева

Судьи

Б.С. Веклич М.Е. Верстова