Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 сентября 2022 г. N Ф05-21880/22 по делу N А40-184075/2021

г. Москва

30 сентября 2022 г.

Дело N А40-184075/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28.09.2022 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 30.09.2022 г.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Красновой С.В.

судей Лазаревой И.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании: от Короля Ю.А. (в интересах ООО "Молга Консалтинг"): Калагов Т.Р. по дов. от 05.05.2022, от ПАО "Группа Ренессанс Страхование": не явился, извещен, от ООО "Молга Консалтинг" - Белая Ю.И. по дов. от 09.06.2022, от Панченко М.П.: Белая Ю.И. по дов. от 19.07.2021, от Панченко М.Ю.: не явился, извещен, от Панченко А.М.: не явился, извещен, от Васильева Е.В.: Белая Ю.И. по дов. от 02.03.2022, от Веденисовой Т.В.: Белая Ю.И. по дов. от 02.03.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Король Юрия Андреевича на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.02.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022 по делу N А40-184075/2021

по иску (заявлению) Короля Юрия Андреевича в интересах ООО "Молга Консалтинг"

к публичному акционерному обществу "Группа Ренессанс Страхование"

о признании сделки недействительной

третьи лица: Панченко М.П., Панченко М.Ю., Панченко А.М., Васильев Е.В., Веденисова Т.В.,

УСТАНОВИЛ:

Король Юрий Андреевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы в интересах общества с ограниченной ответственностью "МОЛГА КОНСАЛТИНГ" (далее - общество) с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "ГРУППА РЕНЕССАНС СТРАХОВАНИЕ" (далее - ответчик) о признании недействительным договора N 001ДМС36425021 добровольного медицинского страхования от 28.07.2021 в части признания недействительными следующих условий, содержащихся в списке Застрахованных лиц (Приложение N 2 к Договору N 001ДМС36425021 добровольного медицинского страхования от 28.07.2021) условие, изложенное под порядковым номером 22, согласно которому одним из застрахованных по договору N 001ДМС36425021 добровольного медицинского страхования от 28.07.2021 лиц является Васильев Евгений Владимирович; условие, изложенное под порядковым номером 24, согласно которому одним из застрахованных по договору N 001ДМС36425021 добровольного медицинского страхования от 28.07.2021 лиц является Веденисова Татьяна Владимировна; условие, изложенное под порядковым номером 114, согласно которому одним из застрахованных по договору N 001ДМС36425021 добровольного медицинского страхования от 28.07.2021 лиц является Панченко Андрей Михайлович; условие, изложенное под порядковым номером 115, согласно которому одним из застрахованных по договору N 001ДМС36425021 добровольного медицинского страхования от 28.07.2021 лиц является Панченко Марина Юрьевна; условие, изложенное под порядковым номером 116, согласно которому одним из застрахованных по договору N 001ДМС36425021 добровольного медицинского страхования от 28.07.2021 лиц является Панченко Михаил Павлович.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Панченко М.П., Панченко М.Ю., Панченко А.М., Васильев Е.В., Веденисова Т.В.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.02.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Ответчик, Панченко М.Ю., Панченко А.М. своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Отводов составу суда не поступило.

В судебном заседании представитель истца доводы и требования кассационной жалобы поддержал, представитель ООО "Молга Консалтинг", Панченко М.П., Васильев Е.В., Веденисова Т.В. против удовлетворения кассационной жалобы возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Король Ю.А. является участником ООО "МОЛГА КОНСАЛТИНГ" (до 27.06.2008 наименованием общества являлось "Рэпид Вэй Технологии"), владеющим долей в размере 1/3 уставного капитала общества.

Как стало известно истцу из сообщений других сотрудников общества, между ООО "МОЛГА КОНСАЛТИНГ" и ответчиком заключен договор добровольного медицинского страхования от 28.07.2021 N 001ДМС36425021 (далее - договор страхования).

Согласно условиям данного договора участник общества, Панченко М.П., и, по утверждению истца, члены его семьи - супруга Панченко М.Ю. и сын Панченко А.М., а также участник и директор общества Васильев Е.В. и его родная сестра Веденисова Т.В. застрахованы обществом по программам медицинского страхования, с обязательством общества по оплате сумм страховых премий.

При этом в Приложении N 2 к договору среди застрахованных лиц перечислены под порядковым номером 22 - Васильев Евгений Владимирович, который застрахован по Программе N 9, размер страховой премии по которой составляет 158 096 руб. в год; под порядковым номером 24 - Веденисова Татьяна Владимировна, которая застрахована по Программе N 1.1А, размер страховой премии по которой составляет 91 728 руб. в год; под порядковым номером 116 - Панченко М.П., который застрахован по Программе N 6+С7-1, размер страховой премии по которой составляет 158 096 руб. в год; под порядковым номером 115 - Панченко М.Ю., которая застрахована по Программе N 6+С7-1, размер страховой премии по которой составляет 418 537 руб. в год; под порядковым номером 114 - Панченко А.М., который застрахован по Программе N 2, размер страховой премии по которой составляет 45 931 руб. в год.

Соответственно, истец посчитал, что выплатой указанных страховых премий общество понесло убытки в размере 1 132 829 руб.

При этом истец указал, что не был поставлен в известность о заключении договора с вышеуказанными условиями, и собрание участников для решения вопроса о даче согласия на заключение сделки или ее последующего одобрения не созывалось и не проводилось.

Поскольку истец не усмотрел в заключении договора страхования какой-либо экономической выгоды для общества, посчитал заключение указанного договора направленным на удовлетворение личных потребностей участников общества и членов их семей, изложенное послужило основанием для обращения в суд с указанными выше требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

На основании пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу пункта 17 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее, не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В пункте 21 Постановления N 27 разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона N 208-ФЗ и пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Пунктом 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Согласно статье 57 Трудового кодекса Российской Федерации в трудовом договоре могут предусматриваться условия о видах и об условиях дополнительного страхования работника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 84 Федерального закона от 21.11.2011 N 323-ФЗ "Об основах охраны здоровья граждан в Российской Федерации" платные медицинские услуги оказываются пациентам за счет личных средств граждан, средств работодателей и иных средств на основании договоров, в том числе договоров добровольного медицинского страхования.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка, договор страхования, в данном случае не нарушает требования действующего законодательства, поэтому она не может быть признана недействительной.

Кроме того, суд первой инстанции указал, что трудовое законодательство не содержит запрета на предоставление работодателем добровольного медицинского страхования своим работникам и их родственниками. При этом заключение договоров добровольного медицинского страхования является стандартной практикой, которая не выходит за пределы обычного делового риска, и направлено на соблюдение социально значимых гарантий, предусмотренных трудовыми договорами, заключенными с работниками общества.

Выгодоприобретателями по указанному договору являются не только вышеуказанные участники и члены их семей, но и другие работники общества.

Таким образом, суд пришел к выводу, что убыточность спорной сделки в отношении вышеуказанных лиц не доказана истцом, поскольку сделка в их пользу совершена на тех же условиях, как и в отношении других сотрудников общества, в пределах обычной деловой практики общества, в соответствии с нормами действующего законодательства, противоречий настоящему правовому регулированию не содержит.

Кроме того, поскольку спорная сделка относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, положения о сделках с заинтересованностью не применяются в силу абзаца 2 пункта 7 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

На основании вышеизложенного судебная коллегия соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой и апелляционной инстанций доказательств.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 24.02.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022 по делу N А40-184075/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Краснова

Судьи

И.В. Лазарева Е.Ю. Филина