Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2022 г. N 15АП-4712/22 по делу N А53-33060/2017

город Ростов-на-Дону

01 июня 2022 г.

дело N А53-33060/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Емельянова Д.В.,

судей Деминой Я.А., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой В.Д.,

при участии:

от Скрипкиной Н.А.: представитель Чекулаев С.А. по доверенности от 09.04.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Скрипкиной Натальи Алексеевны

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 09.03.2022 по делу N А53-33060/2017 о завершении реализации имущества гражданина и неприменении правила об освобождении гражданина от исполнения обязательств по результатам рассмотрения отчета финансового управляющего

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Скрипкиной Натальи Алексеевны (ИНН 616108581107, СНИЛС 029-407- 092-50),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Скрипкиной Натальи Алексеевны (далее - должник) Арбитражным судом Ростовской области рассмотрен отчет финансового управляющего о результатах реализации имущества гражданина.

Определением суда от 09.03.2022 по делу N А53-33060/2017 завершена процедура реализации имущества Скрипкиной Натальи Алексеевны. Суд определил не применять в отношении Скрипкиной Натальи Алексеевны положения статьи 213.28 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 об освобождении от исполнения обязательств. Прекращены полномочия финансового управляющего Махнева Михаила Юрьевича.

Не согласившись с определением суда от 09.03.2022, Скрипкина Н.А. обратилась в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что должником переданы управляющему все документы, предоставлены сведения о совершенных сделках, в возбуждении уголовного дела в отношении должника отказано по причине отсутствия состава преступления, в связи с чем судом первой инстанции неправомерно не освобожден должник от исполнения обязательств. При этом, по мнению должника, не все мероприятия процедуры реализации имущества должника завершены, поскольку после частичного погашения задолженности перед банком управляющий не обратился в суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве; не определена юридическая судьба доли в размере 30% в уставном капитале ООО "Региональная смазочная компания "Лубрикойл" (ИНН 6164263338). Судом первой инстанции в обжалуемом определении не указан размер непогашенных требований кредитора, исполнение которых осталось обязательным для должника, не указана сумма денежных средств, погашенных Банку в ходе процедуры.

В отзыве на апелляционную жалобу финансовый управляющий должника Махнев М.Ю. просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу ПАО "Банк Уралсиб" просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель должника поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил обжалуемое определение отменить.

Законность и обоснованность определения от 09.03.2022 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя должника, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 06 марта 2018 года в отношении Скрипкиной Н.А. введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден Махнев М.Ю.

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) опубликованы в газете "Коммерсант" N 45 (6283) от 17.03.2018.

Пунктом 1 статьи 213.28 Закона о банкротстве предусмотрено, что после завершения расчетов с кредиторами финансовый управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах реализации имущества гражданина с приложением копий документов, подтверждающих продажу имущества гражданина и погашение требований кредиторов, а также реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов.

По итогам рассмотрения отчета о результатах реализации имущества гражданина арбитражный суд выносит определение о завершении реализации имущества гражданина (пункт 2 статьи 213.28 Закона о банкротстве).

Судом первой инстанции при рассмотрении вопроса о завершении процедуры реализации имущества гражданина установлено, что в рамках осуществления своих полномочий, в соответствии со статьей 213.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), финансовым управляющим за период процедуры реализации имущества гражданина были осуществлены следующие мероприятия: направлены данные для опубликования сведений о введении в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина в газете "Коммерсантъ", на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве; предприняты действия, направленные на сбор информации о должнике, в том числе направлены запросы должнику и в уполномоченные органы; проведен анализ финансово-хозяйственной деятельности должника.

В рамках процедуры банкротства финансовым управляющим проведен анализ финансового состояния Скрипкиной Н.А., в соответствии с которым управляющим сделаны выводы об отсутствии признаков преднамеренного банкротства, а также об отсутствии признаков фиктивного банкротства Скрипкиной Н.А.

В ходе анализа полученных сведений из регистрирующих органов установлено, что в собственности должника имеется жилое помещение, квартира, 1/2 доли, площадь 52 кв.м, кадастровый номер 61:44:0010505:5516, расположенная по адресу: Ростовская область, г. Ростов-на-Дону, ул. Волкова, д. 17/1, кв. 79.

Сформирован реестр требований кредиторов должника, в соответствии с которым требования кредиторов первой и второй очередей отсутствуют, в третью очередь включены требования одного кредитора - ПАО Банк "Уралсиб" в сумме 5 717 682,16 руб. сумма основного долга, из которых 914 969,45 руб. пени, штрафы.

03.04.2018 в Арбитражный суд Ростовской области обратился финансовый управляющий с заявлением об истребовании документов у должника. В ходе судебного разбирательства истребуемые документы добровольно предоставлены Скрипкиной Н.А.

Вместе с тем в ходе анализа сделок должника, совершенных в период подозрительности, финансовым управляющим установлено, что должником совершены сделки по отчуждению имущества заинтересованным лицам по заниженной цене при наличии неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами, а именно:

- заключен договор купли-продажи от 26.01.2015 квартиры общей площадью 80,6 кв.м с кадастровым номером 61:44:0010505:5672, расположенной по адресу:

г. Ростов-на-Дону, ул. Волкова, 31/1, кв. 78, с дочерью должника - Скрипкиной Э.И. Указанная сделка определением Арбитражного суда Ростовской области от 30.01.2019 по делу N А53-33060/2017, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2019, постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.06.2019, признана недействительной, суд взыскал со Скрипкиной Э.И. в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 4 520 000 руб.;

- заключен договор купли-продажи от 26.01.2015 автомобиля марки "Мазда 3", 2006 года выпуска, VIN JMZBK14Z571376675, дочерью должника - Скрипкиной Э.И. Указанная сделка определением Арбитражного суда Ростовской области от 23.11.2018 по делу N А53-33060/2017, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2018, признана недействительной, суд взыскал со Скрипкиной Э.И. в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 373 000 руб.;

- заключен договор купли-продажи от 28.01.2015 квартиры общей площадью 62,1 кв.м с кадастровым номером 61:44:0010505:4948, расположенной по адресу:

г. Ростов-на-Дону, ул. Волкова, 17/2, кв. 80а, с матерью должника - Васильевой А.П. Указанная сделка определением Арбитражного суда Ростовской области от 13.12.2018 по делу N А53-33060/2017, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2019, признана недействительной. Применяя последствия недействительности сделки, суд обязал ответчика возвратить имущество в конкурсную массу должника.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что при рассмотрении обособленных споров о признании сделок должника недействительными суды пришли к выводу о недействительности договоров применительно к ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенным со злоупотреблением правом.

В конкурсную массу должника включено следующее имущество:

- квартира общей площадью 62,1 кв.м с кадастровым номером 61:44:0010505:4948, расположенная по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Волкова, 17/2, кв. 80а,

- доля в размере 100% в уставном капитале ООО "Лубринес" (ИНН 6161068339),

- доля 30% в ООО "Лубрикоил" (ИНН 6164263338),

- дебиторская задолженность к Скрипкиной Эльвине Игоревне на сумму 4 520 000 руб. на основании определения Арбитражного суда Ростовской области от 30.01.2019 по делу N А53-33060/2017 и постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2019,

- дебиторская задолженность к Скрипкиной Эльвине Игоревне на сумму 373 000 руб. на основании определения Арбитражного суда Ростовской области от 23.11.2018 по делу N А53-33060/2017 и постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2018.

В ходе процедуры реализации имущества Скрипкиной Н.А. в конкурсную массу должника возвращена только квартира общей площадью 62,1 кв.м с кадастровым номером 61:44:0010505:4948, которая управляющим реализована на торгах, заключен договор N 67757 ОТПП от 20.07.2021 по цене 3 435 200 руб.

Денежные средства от Скрипкиной Э.И. в конкурсную массу не поступили, торги по реализации указанной дебиторской задолженности не состоялись по причине отсутствия заявок (сообщение на ЕФРСБ N 7479678 от 13.10.2021). Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения к единственному кредитору должника - ПАО Банк "Уралсиб" с предложением о принятии прав требования, нереализованных в ходе процедуры банкротства, в счет погашения требований банка.

В соответствии с актом приема-передачи от 23.01.2022 ПАО Банк "Уралсиб" принял права требования к дебитору Скрипкиной Э.И. на сумму 373 000 руб. и на сумму 4 520 000 руб. Стоимость права требования определена в размере 1 013 679 руб. по цене отсечения, в связи с чем задолженность Скрипкиной Н.А. перед банком была снижена на указанную сумму.

В результате процедуры банкротства должника требования ПАО Банк "Уралсиб" погашены на сумму 4 117 431 руб., что подтверждается чеком-ордером от 13.01.2022 на сумму 3 103 752 руб. (т. 4 л.д. 65), актом приема-передачи от 23.01.2022 на сумму 1 013 679 руб. (т. 4 л.д. 66).

Таким образом, остаток непогашенной задолженности перед банком составил 1 600 251,16 руб.

Относительно нереализованных в ходе торгов долей в размере 100% в уставном капитале ООО "Лубринес" (ИНН 6161068339), доли 30% в ООО "Лубрикоил" (ИНН 6164263338) судом апелляционной инстанции установлено следующее.

По итогам проведения публичных торгов лот N 2% в уставном капитале ООО "Лубринес" (ИНН 6161068339) не было реализовано, кредитор (банк) не выразил согласия на оставление указанного актива за собой, в связи с чем актив передан должнику.

Аналогично должнику возвращена доля 30% в ООО "Лубрикоил" (ИНН 6164263338) по акту от 17.05.2021, поскольку торги по реализации указанного имущества не состоялись (т. 4 л.д. 59,60).

В настоящее время судьба имущества должника, обнаруженного в ходе процедуры банкротства определена, все мероприятия конкурсного производства проведены, в связи с чем суд первой инстанции пришел к верному выводу о завершении процедуры реализации имущества гражданина.

В обоснование доводов апелляционной жалобы о преждевременном завершении процедуры банкротства должника указано, что ООО "Региональная смазочная компания "Лубрикойл" в состоянии самостоятельно погасить требования перед банком по кредитному договору, в том числе за счет предмета залога, а также предъявления требований к Скрипкину И.Г., однако банк необоснованно предъявил требования только к должнику; вместе с тем управляющим не приняты меры по обращению в Ворошиловский районный суд г. Ростова-на-Дону с заявлением о процессуальном правопреемстве после погашения должником задолженности перед банком, не принял мер ко взысканию долга с ООО "Региональная смазочная компания "Лубрикойл" и Скрипкина И.Г.

Указанные должником доводы не являются основанием для отмены обжалуемого определения. В данном случае должник не лишен возможности самостоятельно обратиться в Ворошиловский районный суд г. Ростова-на-Дону с соответствующим требованием о процессуальном правопреемстве либо с заявлением о взыскании погашенной части задолженности перед банком с основного заемщика. Необходимость продления процедуры объективно отсутствует.

Более того, в рамках рассмотрения жалобы Скрипкиной Н.А. на действия (бездействие) финансового управляющего Махнева М.Ю. (определение Арбитражного суда Ростовской области от 11.10.2021 по делу N А53-33060/2017) судом установлено, что вступившим в законную силу решением Ворошиловского районного суда г. Ростова-на-Дону от 25.03.2016 по делу N 2-1503/2016 с ООО "Региональная смазочная компания "ЛУБРИКОЙЛ", Скрипкина Игоря Генриховича, Скрипкиной Натальи Алексеевны в пользу ОАО "Банк Уралсиб" взыскана солидарно задолженность, образовавшаяся в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору N 3300-GD1/00064 о предоставлении возобновляемой кредитной линии от 28.06.2013 в размере 5 705 448 рублей 52 копейки. Решением Ворошиловского районного суда г. Ростова-на-Дону от 25.03.2016 по делу N 2-1503/2016 обращено взыскание на имущество, принадлежащее ООО "РСК "ЛУБРИКОЙЛ", заложенное по договорам NN 3300-GD1/00064/0801, 3300-GD1/00064/0802, 3300-GD1/00064/0803 от 28.06.2013 в целях удовлетворения из его стоимости денежных требований ОАО "Банк Уралсиб" к ООО "РСК "ЛУБРИКОЙЛ".

Арбитражным управляющим был сделан запрос относительно погашения задолженности со стороны основного должника, второго поручителя, а также за счет обращения взыскания на залоговое имущество. Согласно полученной информации никакого исполнения произведено не было. Исполнительные производства в отношении Скрипкина И.Г. и ООО "РСК "ЛУБРИКОЙЛ" были прекращены на основании п. 3, 4 ч. 1 ст. 46 ФЗ "Об исполнительном производстве", то есть в связи невозможностью отыскать должника или его имущество.

Кроме того, в отношении ООО "РСК "ЛУБРИКОЙЛ" налоговым органом ранее принималось решение о предстоящем исключении в связи с наличием признаков недействующего юридического лица, то есть организацией фактически не ведется деятельность и нет никаких перспектив выявления у нее имущества.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Доводы апелляционной жалобы о неправомерности требований банка исключительно к должнику не могут быть предметом рассмотрения при завершении процедуры банкротства. В данном случае задолженность банка включена в реестр требований кредиторов решением Арбитражного суда Ростовской области от 06.03.2018 по делу N А53-33060/2017, судебный акт вступил в законную силу.

Довод должника о ненадлежащем расходовании финансовым управляющим денежных средств на процедуру банкротства также не является основанием для возобновления дела о банкротстве, поскольку должник не лишен возможности обратиться в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с финансового управляющего в случае если отдельными действиями управляющего ему нанесен имущественный вред.

В соответствии с пунктом 3 статьи 213.28 Закона о банкротстве после завершения расчетов с кредиторами гражданин, признанный банкротом, освобождается от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реструктуризации долгов гражданина или реализации имущества гражданина (далее - освобождение гражданина от обязательств).

Освобождение гражданина от обязательств не распространяется на требования кредиторов, предусмотренные пунктами 4 и 5 настоящей статьи, а также на требования, о наличии которых кредиторы не знали и не должны были знать к моменту принятия определения о завершении реализации имущества гражданина.

Пункт 4 статьи 213.28 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" определяет основания, при которых освобождение гражданина от дальнейшего исполнения требований кредиторов не допускается. В частности, такое освобождение от обязательств не допускается в случае, если:

вступившим в законную силу судебным актом гражданин привлечен к уголовной или административной ответственности за неправомерные действия при банкротстве, преднамеренное или фиктивное банкротство при условии, что такие правонарушения совершены в данном деле о банкротстве гражданина;

гражданин не предоставил необходимые сведения или предоставил заведомо недостоверные сведения финансовому управляющему или арбитражному суду, рассматривающему дело о банкротстве гражданина, и это обстоятельство установлено соответствующим судебным актом, принятым при рассмотрении дела о банкротстве гражданина (абзац третий);

доказано, что при возникновении или исполнении обязательства, на котором конкурсный кредитор или уполномоченный орган основывал свое требование в деле о банкротстве гражданина, гражданин действовал незаконно, в том числе совершил мошенничество, злостно уклонился от погашения кредиторской задолженности, уклонился от уплаты налогов и (или) сборов с физического лица, предоставил кредитору заведомо ложные сведения при получении кредита, скрыл или умышленно уничтожил имущество (абзац четвертый).

Данные законоположения направлены, в том числе на недопустимость использования механизма освобождения гражданина от обязательств в случаях, когда при возникновении или исполнении обязательства имело место поведение гражданина-должника, не согласующееся с требованиями статей 15 (часть 2) и 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации об обязанности граждан и их объединений соблюдать Конституцию Российской Федерации и законы и о неприемлемости осуществления прав и свобод человека и гражданина в нарушение прав и свобод других лиц, а также с требованиями статьи 1 ГК Российской Федерации, согласно которым при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно и никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3 и 4), и не могут расцениваться как нарушающие в аспекте, указанном в жалобе, конституционные права заявителя, в деле с участием которого суды исходили из доказанности наличия признаков его недобросовестного поведения (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 30.11.2021 N 2415-О).

В данном случае в ходе рассмотрения дела установлены намеренные действия должника по сокрытию ликвидного имущества с целью недопущения обращения на него взыскания, что подтверждается определением Арбитражного суда Ростовской области от 30.01.2019 по делу N А53-33060/2017, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2019, постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.06.2019, которыми признан недействительным договор купли-продажи от 26.01.2015 квартиры общей площадью 80,6 кв.м с кадастровым номером 61:44:0010505:5672, заключенный с дочерью должника - Скрипкиной Э.И. в отсутствие встречного исполнения.

Также определением Арбитражного суда Ростовской области от 23.11.2018 по делу N А53-33060/2017, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2018, признан недействительным договор купли-продажи от 26.01.2015 автомобиля марки "Мазда 3", 2006 года выпуска, VIN JMZBK14Z571376675, заключенный с дочерью должника - Скрипкиной Э.И. в отсутствие встречного исполнения.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что в конкурсную массу выбывшее по указанным сделкам имущество не возвращено, денежные средства, взысканные с ответчика, в пользу должника также не поступили. При этом в случае сохранения имущества за должником денежных средств от его реализации, с учетом стоимости квартиры общей площадью 80,6 кв.м с кадастровым номером 61:44:0010505:5672 и размера непогашенной кредиторской задолженности, было бы достаточно для удовлетворения требований кредитора.

Согласно статье 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Из приведенных разъяснений указанного постановления также следует, что если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично.

Аналогичная правовая позиция содержится в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.03.2020 по делу N А20-2985/2014.

Соответственно, освобождение должника от неисполненных им обязанностей зависит от добросовестности его поведения, сотрудничества с судом и финансовым управляющим при проведении процедуры банкротства.

Таким образом, при наличии установленных обстоятельств, свидетельствующих об уклонении от исполнения возложенных на должника обязательств, применение в отношении него правила об освобождении от исполнения обязательств невозможно.

Вопрос о наличии либо отсутствии обстоятельств, при которых должник не может быть освобожден от исполнения обязательств, разрешается судом при вынесении определения о завершении реализации имущества должника (абзац пятый пункта 4 статьи 213.28 Закона о банкротстве).

В связи с установленными по делу обстоятельствами, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что при завершении процедуры реализации имущества в отношении гражданки Скрипкиной Н.А. правило об освобождении от исполнения обязательств в силу императивного запрета абзацем 3 пункта 4 статьи 213.28 Закона о банкротстве не подлежит применению.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 09.03.2022 по делу N А53-33060/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Емельянов

Судьи

Я.А. Демина Д.В. Николаев