Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2022 г. N 13АП-6425/22 по делу N А56-89344/2019

г. Санкт-Петербург

01 июня 2022 г.

Дело N А56-89344/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Смирновой В.С.

при участии:

от Дерябина С.Н. представитель Малиновский Ю.А., доверенность от 12.07.2021;

от конкурсного управляющего представитель Мурашева А.Г., доверенность от 26.01.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6425/2022) Дерябина Сергея Николаевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2022 по делу N А56-89344/2019/сд.4, принятое по заявлению конкурсного управляющего акционерным обществом "Ленводоканалпроект" к Дерябину Сергею Николаевичу о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Ленводоканалпроект",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве АО "ЛВКП" конкурсный управляющий оспорил заключенный должником (продавец) и Дерябиным С.Н. (покупатель) договор купли-продажи автомобиля Volkswagen Touareg 2013 года выпуска, VIN XW8ZZZ7PZEG002592.

Определением суда от 10.02.2022 оспариваемый договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделки, ответчик обязан возвратить приобретенное транспортное средство в конкурсную массу должника.

В апелляционной жалобе Дерябин С.Н. просит отменить определение от 10.02.2022, поскольку, по его мнению, вывод суда первой инстанции о наличии признаков недействительности оспариваемой сделки, описанных в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", не соответствует обстоятельствам дела. Как отмечено в жалобе, оспариваемый договор заключен в период, когда должник не отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно отзыву конкурсный управляющий считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителей лиц, участвующих в споре, апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявления.

Как видно из материалов дела, в соответствии с оспариваемым договором АО "ЛВКП" продало Дерябину С.Н. спорный автомобиль по цене 2 200 руб. Заявление о признании должника банкротом принято 07.08.2019. Договор от 14.04.2017 оспорен конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции признал оспариваемый договор недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Наличие либо отсутствие на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности признано судом первой инстанции обстоятельством, не имеющим юридического значения, со ссылкой на определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710 (4).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710 (4) изложена правовая позиция, согласно которой доказывание факта совершения сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов возможно и без использования презумпций, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Указанная правовая позиция сформулирована применительно к ситуации отчуждения должником актива по существенно заниженной цене в пользу аффилированного лица при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

В данном случае на дату совершения оспариваемой сделки ответчик не являлся лицом, аффилированным по отношению к должнику. Согласно трудовой книжке 18.04.2016 трудовой договор с Дерябиным С.Н. расторгнут по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 178 Трудового кодекса Российской Федерации. После этого ответчик вновь принят на работу в АО "ЛВКП" 27.05.2019. В период с 18.04.2016 по 27.05.2019 Дерябин С.Н. не был связан с АО "ЛВКП" трудовыми или корпоративными правоотношениями.

Проверяя правильность установления судом первой инстанции фактических обстоятельств дела без использования презумпций, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", апелляционный суд не обнаружил в материалах спора доказательств причинения в результате оспариваемой сделки вреда имущественным правам кредиторов.

Кредиторы, имущественным правам которых причинен вред, в заявлении об оспаривании сделки не названы. Конкурсным управляющим не оспаривается, что обязательства перед кредиторами, существовавшие на момент заключения оспариваемого договора, включая обязательства перед ООО "Проектный институт "ГПИСТРОЙМАШ", полностью исполнены должником. На дату совершения сделки задолженность АО "ЛВКП" перед ООО "Проектный институт "ГПИСТРОЙМАШ" находилась в споре (дела N А56-711/2017 и А56-8415/2017), в связи с чем денежные средства выплачены после вступления в законную силу соответствующих судебных актов в декабре 2017 года. В реестр требований кредиторов должника включено требование ООО "Проектный институт "ГПИСТРОЙМАШ" в размере 87 981 руб. 50 коп. судебных расходов, взысканных определением суда от 11.07.2018 по делу N А56-711/2017 после отчуждения автомобиля. Оснований считать, что в результате оспариваемой сделки имущественным правам ООО "Проектный институт "ГПИСТРОЙМАШ" причинен вред, не имеется. Утверждение о том, что автомобиль отчужден с целью причинения вреда имущественным правам ООО "Проектный институт "ГПИСТРОЙМАШ", обязательства перед которым впоследствии исполнены, не отвечает правилам формальной логики и противоречит здравому смыслу.

В реестр требований кредиторов должника также включены иные требования по обязательствам, основанным на договорах, заключенных после совершения оспариваемой сделки в период с 06.11.2017 по 19.03.2019. Основание возникновения большей части существующих долгов составляют поручительства, выданные за другое лицо в период с 19.09.2018 по 19.03.2019. Имущественным правам кредиторов, обязательства перед которыми возникли после 14.04.2017, не может быть причинен вред в результате совершения оспариваемой сделки, потому что причина всегда хронологически предшествует следствию. Такие кредиторы, принимая поручительство, не могли рассчитывать на удовлетворение требований к должнику за счет стоимости отчужденного ранее транспортного средства.

Опровержение факта причинения вреда имущественным правам кредиторов исключает квалификацию оспариваемой сделки как недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". В свою очередь, в заявлении конкурсного управляющего не указаны пороки оспариваемого договора, выходящие за пределы подозрительной сделки, в связи с чем отсутствуют предпосылки для применения к спорному отношению норм статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах обжалуемое определение суда следует отменить, в удовлетворении заявления отказать. Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2022 по делу N А56-89344/2019/сд.4 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с АО "ЛВКП" в пользу Дерябина С.Н. 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова И.Н. Бармина