Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2022 г. N 02АП-2678/22 по делу N А17-10114/2016

г. Киров

02 июня 2022 г.

Дело N А17-10114/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июня 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Караваева И.В.,

судей Кормщиковой Н.А., Хорошевой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Половниковой Е.А.,

без участия представителей сторон

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия Приволжского муниципального района "Приволжское теплоэнергетическое предприятие" Аникеева Романа Константиновича

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 02.03.2022 по делу N А17-10114/2016 об исключении из реестра требований кредиторов муниципального унитарного предприятия Приволжского муниципального района "Приволжское теплоэнергетическое предприятие" требования общества с ограниченной ответственностью "Промкомплект" (ИНН: 1831069596, ОГРН: 1021801151503) в размере 350 000 руб.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия Приволжского муниципального района "Приволжское теплоэнергетическое предприятие" (ИНН 3719009495, ОГРН 1073705000192)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ивановской области от 04.09.2017 муниципальное унитарное предприятие Приволжского муниципального района "Приволжское теплоэнергетическое предприятие" (далее - МУП "Приволжское ТЭП", должник) признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Аникеев Роман Константинович.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 24.11.2017 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования общества с ограниченной ответственностью "Промкомплект" (далее - ООО "Промкомплект", кредитор) в общей сумме 350 000 руб.

В ходе проведения ликвидационных процедур в отношении МУП "Приволжское ТЭП" конкурсным управляющим установлено, что 20.08.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены сведения о прекращении деятельности ООО "Промкомплект" ввиду ликвидации организации. Полагая, что требования ликвидированных кредиторов подлежат исключению из реестра требований кредиторов, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ивановской области с настоящим заявлением.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 02.03.2022 по делу N А17-10114/2016 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с данным решением, Аникеев Р.К. обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый акт отменить, вынести новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом. Таким образом, основанием для исключения требований кредиторов из реестра требований кредиторов является судебный акт. В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ ООО "ПромКомплект" регистрирующим органом 20.08.2019 внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства. Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. В соответствии со статьей 419 ГК РФ ликвидация юридического лица является основанием для прекращения обязательства. В связи с тем, что при рассмотрении заявления об исключении из реестра требований кредиторов требований в Арбитражный суд Ивановской области правопреемник ООО "Промкомплект" не обращался, апеллянт считает, что его заявление подлежало удовлетворению.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не предоставили.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 28.04.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 29.04.2022 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Судебная корреспонденция направлена, стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 16 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов ведет арбитражный управляющий или реестродержатель (пункт 1 статьи). Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом (абзац 1 пункта 6 статьи).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах применения Закона о банкротстве", возможность исключения требования из реестра, предусмотренная указанной нормой, реализуется в исключительных случаях, в частности, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра.

Арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а разрешает вопрос о правомерности нахождения соответствующих требований в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

Для исключения требований кредиторов из реестра подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре.

В рассматриваемом случае, в качестве основания для исключения из реестра требований кредиторов должника конкурсный управляющий ссылается на то, что кредитор прекратил свою деятельность в связи с ликвидацией юридического лица.

Вопреки позиции конкурсного управляющего исключение требований указанных кредиторов из реестра требований кредиторов должника противоречит установленному порядку пересмотра вступивших в законную силу судебных актов и принципу обязательности судебных актов, а также может повлечь нарушение прав и законных интересов возможных правопреемников кредиторов на осуществление замены кредитора в реестре требований кредиторов должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом.

Согласно пункту 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Однако из пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Такое имущество передается учредителям (участникам) соответствующего юридического лица, имеющим на него вещные права или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица (пункт 8 статьи 63 ГК РФ).

В силу пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что данный срок на момент обращения конкурсного управляющего с заявлением не истек.

Согласно правовому подходу, приведенному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.06.2015 N 305-ЭС14-2472, ликвидация других кредиторов сама по себе не является основанием для прекращения обязательств должника перед ними.

Поскольку имуществом ликвидированных организаций является их дебиторская задолженность к МУП "Приволжское ТЭП" любое заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Права и законные интересы кредиторов исключенного из ЕГРЮЛ лица могут быть реализованы только в том случае, если лицо имеет статус кредитора в деле о банкротстве должника, в основе которого лежит материально-правовое требование к должнику, ранее установленное в деле о банкротстве.

Помимо этого, исходя из положений статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса и не имеет сроков давности.

В связи с этим исключение из реестра требования кредитора, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности, создает препятствия для реализации заинтересованными лицами своих субъективных прав, в частности права на замену такого кредитора его правопреемником (статья 48 АПК РФ).

Ссылка апеллянта на отсутствие сведений о наличии у кредиторов правопреемников, а также факт невступления правопреемников в рассмотрение спора об исключении требований ООО "Промкомплект" из требований кредиторов МУП "Приволжское ТЭП" не является основанием для удовлетворения требования должника, поскольку внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности кредитора само о себе не может являться правовым препятствием для процессуального правопреемства.

Возражения относительно наличия или отсутствия оснований для замены кредитора, о правомерности перехода прав требования должны быть проверены на этапе разрешения ходатайства о процессуальном правопреемстве, в случае поступления такового.

Закон не ограничивает конкурсного кредитора в праве распоряжения своим требованием к лицам, вовлеченным в процесс банкротства должника.

Конкурсным управляющим не представлено доказательств, подтверждающих обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре, на этом основании апелляционный суд находит необоснованным довод о том, что в случае перехода права требования к должнику правопреемники не лишены возможности вновь обратиться за включением в реестр требований.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что сам по себе факт исключения юридического лица-кредитора из ЕГРЮЛ не является безусловным основанием для исключения такого лица из реестра требований кредиторов должника - иного юридического лица, находящегося в процедуре банкротства.

Аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2021 N 307-ЭС18-15392 (3).

Ссылка апеллянта на то, что в указанном деле имели место иные фактические обстоятельства, отклоняется судебной коллегией, поскольку факт уступки права требования является лишь частным случаем правопреемства в отношении имущества кредитора должника, при этом есть и иные основания, по которым требование исключенного из ЕГРЮЛ кредитора не подлежит исключению из реестра требований кредиторов должника.

Так, положения статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают другие гарантии для кредиторов, исключенных из ЕГРЮЛ юридических лиц, а также иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением, в т.ч. назначение процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

При таких обстоятельствах судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм материального и процессуального права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 02.03.2022 по делу N А17-10114/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия Приволжского муниципального района "Приволжское теплоэнергетическое предприятие" Аникеева Романа Константиновича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

И.В. Караваев

Судьи

Н.А. Кормщикова Е.Н. Хорошева