Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2022 г. N 15АП-7898/22 по делу N А32-59558/2021

город Ростов-на-Дону

03 июня 2022 г.

дело N А32-59558/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маштаковой Е.А.,

судей Новик В.Л., Яицкой С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Романовым А.А.,

при участии: представителя Денисова С.А. по доверенности от 22.01.2021, Рудакова К.В., паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Рудакова Константина Владимировича (ИНН 230812028759, ОГРН 321237500312994)

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.03.2022 по делу N А32-59558/2021

по иску индивидуального предпринимателя Рудакова Константина Владимировича (ИНН 230812028759, ОГРН 321237500312994)

к обществу с ограниченной ответственностью "Краснодар Сити" (ИНН 2308150193, ОГРН 1082308010685)

о взыскании задолженности, процентов, признании договора расторгнутым,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Рудаков Константин Владимирович (далее - истец, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Краснодар Сити" (далее - ответчик, общество) о признании договора займа от 29.07.2019 N 07/19 расторгнутым, взыскании 12876712,33 руб., из которых 10000000 руб. - сумма основного долга, 2876712,33 руб. - проценты за пользование займом.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.03.2022 в удовлетворении иска отказано.

Предприниматель обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил решение отменить, принять новый судебный акт, исковые требования удовлетворить.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судом норм материального права, неправильную оценку обстоятельств дела. Истец обладает правом на односторонне расторжение договора целевого займа. Договор займа расторгнут по требованию истца письмом от 07.09.2021. не предоставление ответчиком отчета о расходовании заемных средств по требованию истца само по себе является нарушением закона и недобросовестным поведением.

В отзыве на апелляционную жалобу общество указало на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции судебного акта, просило в удовлетворении апелляционной жалобы отказать. Заём фактически целевым не является. Правовые основания для досрочного расторжения договора отсутствуют.

В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу, просил решение суда отменить.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв по рассмотрению апелляционной жалобы до 12 час. 55 мин. 02.06.2022.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе, при участии истца и его представителя.

Ответчик явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, извещен надлежащим образом. Апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в порядке статьи 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения суда проверены судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Исследовав материалы дела повторно, проанализировав содержащиеся в апелляционной жалобе и отзыве на нее доводы, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.07.2019 между Рудаковым К.В. (заимодавец) и обществом (заемщик) заключен договора займа N 07/19 (далее - договор), по условиям которого Рудаков К.В. передал в заем общества денежные средства в сумме 10000000 руб. Заемные денежные средства внесены Рудаковым К.В. на расчетный счет общества 31.07.2019, что подтверждается чеком-ордером от 31.07.2019.

На основании пункта 1.1 договора займа сумма займа передается на финансирование уставной деятельности ООО "Краснодар Сити", не связанной с финансированием затрат по строительству объекта "Многоэтажная жилая застройка по ул. Шоссе Нефтяников, в г. Краснодар: второй этап строительства, многоэтажный жилой дом со встроенно-пристроенными помещениями, литер 2; четвертый этап строительства, многоэтажный жилой дом со встроенно-пристроенными помещениями, литер 3; пятый этап строительства, многоэтажный жилой дом со встроенно-пристроенными помещениями, литер 4", расположенного по адресу г. Краснодар, ул. Шоссе Нефтяников, 18.

Согласно пункту 1.3. договора сумма займа предоставляется на срок до "01" января 2024 года.

В пункте 1.4. договора заемщик принял обязательство возвратить сумму займа в следующем порядке: единоразовым платежом в размере, указанном в пункте 1.1., 01.01.2024.

Пунктом 1.5. договора за пользование суммой займа заемщик уплачивает заимодавцу 12% годовых от суммы займа. Расчет срока по начислению процентов за пользование суммой займа начинается с даты предоставления суммы займа заемщику и заканчивается датой возврата суммы займа займодавцу в соответствии с условиями договора.

Согласно пункту 1.6. договора заемщик обязуется выплатить проценты за пользование суммой займа единовременно с возвратом суммы займа.

Истец указывает на то, что ответчик нарушил целевой характер займа, в связи с чем он имеет право требовать его досрочного возврата, что послужило основанием предъявления иска в арбитражный суд.

Ответчик, возражая относительно заявленных требований, просил суд учесть, что срок возврата займа на момент рассмотрения настоящего спора не наступил. В силу пункта 1.7. договора сумма займа не может быть досрочно истребована у заемщика. Тем самым стороны установили невозможность ни при каких условиях досрочного возврата займа займодавцу (истцу), с чем согласился и истец, подписав договор займа на таких условиях.

При принятии настоящего судебного акта апелляционная коллегия судей признает необходимым руководствоваться следующим.

В силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

На основании пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Статьей 813 ГК РФ установлено, что при невыполнении заемщиком предусмотренных договором займа обязанностей по обеспечению возврата займа, а также при утрате обеспечения или ухудшении его условий по обстоятельствам, за которые займодавец не отвечает, займодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата займа и уплаты причитающихся на момент возврата процентов за пользование займом, если иное не предусмотрено договором займа. Причитающиеся за пользование займом проценты уплачиваются заемщиком по правилам пункта 2 статьи 811 настоящего Кодекса.

Если договор займа заключен с условием использования заемщиком полученных средств на определенные цели (целевой заем), заемщик обязан обеспечить возможность осуществления займодавцем контроля за целевым использованием суммы займа (статья 814 ГК РФ).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Оценив условия заключенного сторонами договора, апелляционный суд признает, что предоставленный по договору от 29.07.2019 N 07/19 заём является целевым, доводы общества об обратном основаны на неправильном толковании норма материального права.

Так, условиями договора прямо предусмотрено, что займодавец передает денежные средства на финансирование уставной деятельности ООО "Краснодар Сити", не связанной с финансированием затрат по строительству объекта "Многоэтажная жилая застройка по ул. Шоссе Нефтяников, в г. Краснодар: второй этап строительства, многоэтажный жилой дом со встроенно-пристроенными помещениями, литер 2; четвертый этап строительства, многоэтажный жилой дом со встроенно-пристроенными помещениями, литер 3; пятый этап строительства, многоэтажный жилой дом со встроенно-пристроенными помещениями, литер 4", расположенного по адресу г. Краснодар, ул. Шоссе Нефтяников, 18.

Таким образом, воля сторон была направлена именно на возникновение обязательств по предоставлению целевого займа.

В ходе рассмотрения дела ответчик не отрицал факт нецелевого использования займа, однако ссылался на отсутствие у займодавца права требовать досрочный возврат займа. Отказ в иске мотивирован судом первой инстанции ссылкой на указанные положения договора.

В пункте 1.7. договора стороны предусмотрели определенные условия возврата - невозможность досрочного истребования суммы займа.

По смыслу действующего гражданского законодательства в силу начал диспозитивности и свободы договора (статья 1 ГК РФ) стороны вправе предусмотреть договорные условия по своему усмотрению.

При установлении условия о целевом использовании займа стороны вправе также предусмотреть:

- исключение права заимодавца на досрочное истребование займа и причитающихся процентов;

- установление в договоре определенного порядка досрочного возврата заемных средств и уплаты вознаграждения займодавца;

- согласование иных мер ответственности заемщика за нарушение предусмотренных пунктом 1 статьи 814 ГК РФ обязательств.

В рассматриваемом договоре присутствует условие невозможности досрочного истребования суммы займа.

Вместе с тем, данное условие действительно только в период действия договора.

В силу п. 5.2 договора таковой может быть расторгнут по соглашению сторон либо по требованию одной из сторон в порядке и по основаниям, предусмотренным действующим законодательством России.

На основании пункта 2 статьи 814 ГК РФ в случае невыполнения заемщиком условия договора займа о целевом использовании займа, а также при нарушении обязанностей, предусмотренных пунктом 1 статьи 814 ГК РФ, заимодавец вправе отказаться от дальнейшего исполнения договора займа, потребовать от заемщика досрочного возврата предоставленного займа и уплаты причитающихся на момент возврата процентов за пользование займом, если иное не предусмотрено договором.

У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания классифицировать как целевое расходование займа на авансирование работ по Литеру 3 жилого комплекса "Краснодар Сити" в г. Краснодаре по ул. Шоссе Нефтянников, что следует из банковской выписки по счету ответчика, согласно которой полученные заемные средства в полном объеме израсходованы в день их получения (31.07.2019).

В соответствии с гражданским законодательством у заемщика возникает обязанность досрочно погасить заем по требованию заимодавца только в определенных случаях: при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной суммы займа, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (пункт 2 статьи 811 ГК РФ); при невыполнении заемщиком предусмотренных договором займа обязанностей по обеспечению возврата суммы займа, при утрате обеспечения или ухудшении его условий по обстоятельствам, за которые заимодавец не отвечает (статья 813 ГК РФ); в случае невыполнения заемщиком условия договора займа о целевом использовании суммы займа, при нарушении обязанностей обеспечения возможности осуществления заимодавцем контроля за целевым использованием суммы займа (статья 814 ГК РФ).

В силу пунктов 1, 2 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

По правилам пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.09.2015 N 5-КГ15-91, если кредитор предъявил требование о досрочном возврате займа (кредита), не происходит одностороннего расторжения договора, а изменяется срок исполнения обязательства по возврату суммы долга (кредита).

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 8 информационного письма от 13.09.2011 N 147 "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре" указал, что воля кредитора, заявляющего требование о досрочном возврате кредита, направлена на досрочное получение исполнения от должника, а не на прекращение обязательства по возврату предоставленных банком денежных средств и уплате процентов за пользование ими.

31.08.2021 Рудаковым К.В. в адрес общества направлено требование о предоставлении отчета о расходовании предоставленной суммы займа.

07.09.2021 ввиду не предоставления отчета Рудаковым К.В. обществу предложено заключить соглашение о расторжении договора займа и вернуть сумму займа и проценты.

В рассматриваемом случае в соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ и статьей 813 ГК РФ Рудаков К.В. направил обществу письмо от 07.09.2021 с требованием о досрочном погашении займа и выражением своей воли на односторонний отказ от исполнения договора, что соответствует положениям пункта 2 статьи 450.1 ГК РФ, предусматривающего возможность отказа стороны от исполнения договора и его расторжения во внесудебном порядке. Оснований для повторного признания договора расторгнутым у суда не имеется.

Принимая во внимание, что свои обязательства по договору займа истец исполнил полностью, договор займа имеет целевое назначение, при этом ответчик доказательств целевого использования суммы займа не предоставил, возврат денежных средств по договору займа в надлежащий срок не осуществил, общество надлежащим образом уведомлено о расторжении договора в одностороннем порядке и необходимости досрочного возврата суммы займа, апелляционная коллегия приходит к выводу о наличии предусмотренной законом совокупности обстоятельств для удовлетворения исковых требований в части возврата суммы займа в размере 10000000 руб.

Предприниматель просит взыскать проценты за пользование займом за период с 31.07.2019 по 22.12.2021 в размере 2876712,33 руб.

На основании пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

Пунктом 1.5. договора за пользование суммой займа заемщик уплачивает заимодавцу 12% годовых от суммы займа. Расчет срока по начислению процентов за пользование суммой займа начинается с даты предоставления суммы займа заемщику и заканчивается датой возврата суммы займа займодавцу в соответствии с условиями договора.

Произведенный истцом расчет процентов за пользование займом судом проверен и признан верным.

Контррасчет процентов не представлен, возражений по методике расчета не приведено.

Таким образом, требование о взыскании процентов за пользование займом в размере 2876712,33 руб. подлежат удовлетворению.

При указанных обстоятельствах решение суда подлежит изменению с принятием нового судебного акта удовлетворении исковых требований в части взыскания основного долга по договору займа и процентов за пользование займом.

В порядке, установленном статьей 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины по иску (предоставлена отсрочка) по имущественному требованию подлежат отнесению на ответчика, по неимущественному требованию - на истца, расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе (чек-ордер от 15.04.2022) подлежат отнесению на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.03.2022 по делу N А32-59558/2021 изменить.

Изложить резолютивную часть решения в следующей редакции: "Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Краснодар Сити" (ИНН 2308150193, ОГРН 1082308010685) в пользу индивидуального предпринимателя Рудакова Константина Владимировича (ИНН 230812028759, ОГРН 321237500312994) 10000000 руб. основного долга по договору займа от 29.07.2019 N 07/19, 2876712,33 руб. процентов за пользование займом за период с 31.07.2019 по 22.12.2021.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Краснодар Сити" (ИНН 2308150193, ОГРН 1082308010685) в доход федерального бюджета 87384 руб. государственной пошлины по иску.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Рудакова Константина Владимировича (ИНН 230812028759, ОГРН 321237500312994) в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Краснодар Сити" (ИНН 2308150193, ОГРН 1082308010685) в пользу индивидуального предпринимателя Рудакова Константина Владимировича (ИНН 230812028759, ОГРН 321237500312994) 3000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.А. Маштакова

Судьи

В.Л. Новик С.И. Яицкая