Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2022 г. N 11АП-5090/22 по делу N А65-25737/2020

06 июня 2022 г.

Дело N А65-25737/2020

Резолютивная часть постановления оглашена 31 мая 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 июня 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Копункина В.А., Машьяновой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Власовой Н.Ю.

с участием:

от конкурсного управляющего ООО "ГСМ-Трейд" Шакирова И.М. - лично, паспорт,

от ООО "Чулман Инвест Менеджмент" - Галисултанова Л.И. по доверенности от 25.08.2021 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 4, с использованием системы вебконференц-связи (онлайн-заседание),

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Чулман Инвест Менеджмент"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 марта 2022 года, принятое по заявлению ПАО "Ак Барс Банк" к ООО "ТД Ликада", ООО "Мунай", ООО "Чулман Инвест Менеджмент" о признании сделок недействительными

в рамках дела N А65-25737/2020

о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Л-Актив",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 ноября 2020 года принято к производству заявление о признании ООО "Л-Актив" банкротом.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2021 г. общество с ограниченной ответственностью "Л-Актив", Высокогорский район, с.Высокая Гора (ИНН 1616029087, ОГРН 1161690077262) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2021 года конкурсным управляющим должника утвержден Нутфуллин И.И.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление ПАО "Ак Барс Банк" о признании сделок недействительными к ответчикам ООО "ТД Ликада", ООО "Мунай", ООО "Чулман инвест менеджмент" (вх. 2689).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2021 года заявление принято к производству, назначено судебное заседание, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц ООО "ГСМ -Трейд" в лице конкурсного управляющего Шакирова И.М., Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 марта 2022 года ходатайства Есина Олега Радиевича и ООО "Гар-Авто" о привлечении в качестве третьего лица и истребовании доказательств, оставлены без удовлетворения.

Заявление ПАО "Ак Барс Банк" удовлетворено.

Признаны недействительными сделками договоры купли-продажи нежилого помещения общей площадью 168,1 кв.м., с кадастровым номером: 16:50:060102:8727, назначение нежилое помещение; в многоквартирном доме, расположенное по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Габдуллы Кариева, д.10, пом. 1202 (цокольный этаж N 1), заключенные 29.08.2019 между обществом с ограниченной ответственностью "Л-Актив" и обществом с ограниченной ответственностью "Мунай"; 22.08.2020 между обществом с ограниченной ответственностью "Мунай" и обществом с ограниченной ответственностью "Чулман Инвест Менеджмент"; 07.09.2020 между обществом с ограниченной ответственностью "Чулман Инвест Менеджмент" и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом Ликада".

Применены последствия недействительности сделок.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Чулман Инвест Менеджмент" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 марта 2022 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2022 года апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 31 мая 2022 года.

В судебном заседании представитель ООО "Чулман Инвест Менеджмент" апелляционную жалобу поддержал.

Конкурсный управляющий ООО "ГСМ-Трейд" Шакиров И.М. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 марта 2022 года, принятое по заявлению ПАО "Ак Барс Банк" к ООО "ТД Ликада", ООО "Мунай", ООО "Чулман Инвест Менеджмент" о признании сделок недействительными в рамках дела N А65-25737/2020, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, ООО "Л-Актив" на праве собственности принадлежало помещение N 1202, расположенное по адресу: г. Казань, ул. Габдуллы Кариева д. 10, кадастровый номер 16:50:060102:8727 общей площадью 168.1 кв.м.

29.08.2019 между ООО "Л-актив" и ООО "Мунай" был заключен договор купли-продажи нежилого помещения N 1202, зарегистрирован переход права собственности к ООО "Мунай", о чем 11.09.2019 в ЕГРН внесена запись о регистрации 16:50:060102:872716/001/2019-5. При этом ООО "Мунай" произвело оплату менее половины от цены помещения, установленной в договоре купли-продажи цены помещения.

Далее ООО "Мунай" продало указанное помещение ООО "Чулман Инвест Менеджмент", о чем 18.06.2020 в ЕГРН внесена запись о регистрации 16:50:060102:872716/004/2020-7. При этом оплаты за него от ООО "Чулман Инвест Менеджмент" произведено в пользу ООО "Мунай" не было.

Далее ООО "Чулман Инвест Менеджмент" реализовало указанное помещение в ООО "Торговый дом Ликада", о чем 22.09.2020 в ЕГРН внесена запись о регистрации 16:50:060102:8727-16/203/2020-9. При этом, оплаты за него от ООО "Торговый дом Ликада" в ООО "Чулман Инвест Менеджмент" также не поступило.

Полагая, что указанные сделки по отчуждению нежилого помещения N 1202 представляют собой цепочку последовательных действий, объединенных общим умыслом на вывод ликвидного имущества из ООО "Л-актив", под видом добросовестной перемены собственников указанного объекта недвижимости, ПАО "Ак Барс Банк" обратилось с настоящим заявлением в суд.

Согласно пункту 1 статье 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с гражданским законодательством и по специальным основаниям, предусмотренные названным законом.

Пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Нормы пункта 2 приведенной статьи предусматривают возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено соотношение пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 названного закона, поэтому наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В случае, если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при наличии предусмотренных им обстоятельств.

При оспаривании подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 приведенного закона.

Оспариваемая кредитором сделка, в частности между ООО "Л-актив" и ООО "Мунай" от 29.08.2019, совершена за пределами годичного срока для оспаривания сделок должника по пункту 1 приведенной статьи (производство по делу о банкротстве возбуждено 03.11.2020 по заявлению должника).

Следовательно, оспариваемая сделка совершена в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Абзацем 2 пункта 9 Постановления N 63 предусмотрено, что, если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 6, 7 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует арбитражному суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам.

В условиях конкуренции норм о недействительности сделки как по общим, так и по специальным основаниям, следует устанавливать, как выявленные нарушения выходили за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 указанного закона теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, не оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о возможности заявления возражений только на основании вступившего в законную силу судебного акта, что недопустимо.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Из указанных норм права и разъяснений следует, что цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна единственная сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или контролируемого бенефициаром лицо. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно условиям договора, заключенного между должником и ООО "Мунай", стоимость имущества согласована сторонами в размере 10 000 000 рублей.

Согласно п.3.2. договора купли-продажи от 29.08.2019, оплата за отчуждаемый объект недвижимости в размере 10 000 000 рублей должна была быть произведена в течение 30 календарных дней с даты заключения договора. То есть, оплата должна была быть произведена в срок до 29.09.2019.

Однако из представленных в материалы дела выписок по расчетному счету должника следует, что в установленный договором срок, ООО "Мунай" была произведена оплата на общую сумму 4 499 314 руб.

При этом оплата осуществлялась в период с 05.09.2019 года по 24.07.2020 года, в то врем как срок оплаты по договору был предусмотрен до 29.09.2019 года.

Доказательств оплаты на сумму 5 500 686 руб. материалы дела не содержат.

Доказательств принятия должником мер к принудительному взысканию данной дебиторской задолженности не представлено.

При этом следует отметить, что обязательство ООО "Мунай" по оплате ничем не было обеспечено и никаких иных сделок в обеспечение исполнения ООО "Мунай" обязательств перед ООО "Л-Актив" также заключено не было. Не представлено доказательств и того, что общество имело возможность приобрести спорный объект.

Кроме того, ответчик не обосновал целей приобретения объекта недвижимости, использования его в хозяйственной деятельности. Согласно сведениям из ЕГЮЛ к основным видам деятельности отнесена торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом, производство земляных работ, специализированные строительные работы, деятельность автомобильного грузового транспорта.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В последующем, при отсутствии полной оплаты за объект недвижимого имущества в адрес должника, между ООО "Мунай" и ООО "Чулман Инвест Менеджмент", заключен договор купли-продажи недвижимости от 22.05.2020, в соответствии с которым ООО "Мунай" произвело отчуждение спорного объекта недвижимости в пользу ООО "Чулман Инвест Менедждемент", о чем 18.06.2020 в ЕГРН внесена запись о регистрации 16:50:060102:8727-16/004/2020-7.

Пунктом 3.1. договора купли-продажи от 22.05.2020 установлено, что цена помещения по настоящему договору составляет 10 100 000 рублей.

Согласно пункту 3.2. договора купли-продажи от 22.05.2020 оплата помещения (10 100 000 руб.) должна была быть произведена в течение 30 календарных дней с даты заключения договора.

Оплата произведена посредством зачета взаимных требований.

Так, ООО "Мунай" и ООО "Чулман Инвест Менеджмент" составили акт зачета встречных однородных требований N 3, по которому обязательства ООО "Чулман Инвест Менеджмент" по оплате за приобретенное помещение зачитываются в счет погашения задолженности ООО "Мунай" перед ООО "Чулман Инвест Менеджмент", перешедшей к ООО "Чулман Инвест Менеджмент" в порядке уступки от ООО "Стандарт - ойл" по договору уступки от 10.01.2020 (имеется в регистрационном деле, поступившем из Управления Росреестра по РТ).

Согласно договору уступки права требования N 44 от 10.01.2020, ООО "Стандарт-Ойл" (цедент) уступает ООО "Чулман инвест менеджмент" (цессионарий) право требования к ООО "Мунай" (должник) в размере 19 754 498 рублей 30 копеек задолженности по договору N 58-2/2018 от 01.10.2018.

Однако доказательств наличия задолженности ООО "Мунай" перед ООО "Стандарт Ойл" материалы дела не содержат.

Доказательств, подтверждающих наличие задолженности в результате уступки права требования ответчиком ООО "Чулан Инвест Менеджмент" не представлено.

Доказательства оплаты за уступленные права требования ООО "Чулман Инвест Менеджмент" также не представлены.

В соответствии с ответом и.о. конкурсного управляющего ООО "Стандарт-Ойл" Лукоянова О.В., договор уступки права требования N 44 от 10.01.2020, заключенный между ООО "Стандарт Ойл" и ООО "Чулман Инвест Менеджмент", конкурсному управляющему ООО "Стандарт - Ойл" бывшим руководителем должника не передавался.

При этом, согласно акту сверки, подписанного сторонами также 22.05.2020, после проведенного зачета у ООО "Мунай" осталась задолженность перед ООО "Чулман Инвест Менеджмент" в размере 9 654 498.30 рублей.

Однако ООО "Чулман Инвест Менеджмент" до настоящего момента не предпринимало мер принудительного взыскания задолженности. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Иных доказательств, подтверждающих наличие задолженности ООО "Мунай" перед ООО "Стандарт-Ойл", права требования которого были уступлены по договору уступки N 44 от 10.01.2020 в пользу ООО "Чулман Инвест Менеджмент" материалы дела не содержат.

Вместе с тем, в последующем, 07.09.2020 между ООО "Чулман Инвест Менеджмент" и ООО "Торговый дом Ликада" заключен договор купли-продажи спорной недвижимости, в соответствии с которым ООО "Чулман Инвест Менеджмент" произвело отчуждение спорного объекта недвижимости в пользу ООО "Торговый дом Ликада", о чем 22.09.2020 в ЕГРН внесена запись о регистрации 16:50:060102:8727-16/203/2020-9.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что цена помещения составляет 10 500 000 рублей.

Согласно п.3.2. договора купли-продажи от 07.09.2020 оплата за проданное имущество должна была быть произведена в течение 15 календарных дней.

Доказательств оплаты покупателем ООО "Торговый дом Ликада" приобретенного у ООО "Чулман Инвест Менеджмент" имущества материалы дела также не содержат.

Кроме того, несмотря на то, что отчуждение имущества было произведено без оплаты, ООО "Чулман Инвест Менеджмент" не обременило реализуемое имущество правом последующего залога (п.5 статьи 488 ГК РФ).

Согласно информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, ООО "Чулпан Инвест Менеджмент" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ООО "Торговый дом Ликада" о расторжении договора купли - продажи недвижимости от 07.09.2020, о возврате нежилого помещения, расположенного по адресу: РТ, г. Казань, ул. Габдуллы Кариева, д.10, пом.1202 с кадастровым номером 16:50:060102:8727.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2021 по делу N А65-19707/2021 исковые требования удовлетворены.

При этом требования, заявленные кредитором в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора не являются тождественными по иску ООО "Чулман инвест менеджмент", поскольку в рамках дела N А65-19707/2021 рассматривался вопрос о расторжении договора купли-продажи недвижимости от 07.09.2020, заключенного между ООО "Чулман Инвест Менеджмент" и ООО "Торговый дом Ликада" и об обязании ООО "Торговый дом Ликада" возвратить ООО "Чулман Инвест Менеджмент" спорный объект недвижимости. Следовательно, предмет настоящего заявления и иска по делу N А65-19707/2021 не совпадает.

Доказательств, подтверждающих экономическую целесообразность в совершении оспариваемых сделок ответчики не представили.

Доказательств, подтверждающих, что целью заключения оспариваемых договоров являлось именно приобретение имущества материалы дела не содержат.

При этом следует отметить, что материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих наличие у каждого из ответчиков на момент приобретения ими имущества финансовой возможности оплатить приобретенное имущество в полном объеме.

Обращаясь с настоящим заявлением, кредитор указал на аффилированность сторон.

Из материалов следует, что ООО "ГСМ-Трейд" и ООО "Л-Актив" фактически входили в одну группу лиц и контролировались одними и теми же лицами.

С момента создания ООО "Л-Актив" с 14.03.2016 до 04.09.2017 единственным участником ООО "Л-Актив" являлось ООО "Бал" (ИНН 1616025357).

Учредителями ООО "ГСМ-Трейд" являются Сахапов Марат Рустэмович, Фазуллин Халит Иньгелович и Ялаков Ренат Фанилевич. Указанные же лица являлись учредителями ООО "Бал".

В свою очередь ООО "Л-Актив" является поручителем, залогодателем в обеспечение исполнения обязательств ООО "ГСМ-Трейд" перед ПАО "АК Барс" Банк по кредитным договорам, что подтверждается Решением Ново-Савиновского районного суда от 30.07.2020.

Факт аффилированности и вхождения ООО "Л-Актив" в одну группу с ООО "ГСМ-Трейд" также подтверждается определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 июня 2021 года по делу N А65-26999/2019, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 июня 2021 года по делу N А65-26999/2019, а также постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022 по настоящему делу.

В свою очередь ООО "Мунай" (первый покупатель) является аффилированным лицом по отношению к ООО "ГСМ-Трейд" и контролировалось одним из учредителей ООО "ГСМ-Трейд" Фазуллиным Х.И.

Так, с момента регистрации в качестве юридического лица 16.03.2018 и до 27.08.2019 директором и единственным учредителем ООО "Мунай" являлся Гильматдинов Ирек Накипович.

Как следует из определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2021 по делу А65-26999/2019, оставленного без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2022, допрошенный в качестве свидетеля на судебном заседании 20.08.2021 Гильматдинов И.Н. пояснил, что является троюродным братом Фазуллина Х.И. (учредителя) по линии матери и стал директором и учредителем ООО "Мунай" по их просьбе, ранее, не будучи официально трудоустроенным в ООО "Ликада плюс", фактически выполнял поручения по различным вопросам, включая просьбы забрать детей Фазуллина Х.И. из школы. Гильматдинов И.Н. также пояснил, что электронные ключи от системы клиент банк у него не находились, они, скорее всего, по его мнению, были в бухгалтерии ООО "Ликада плюс" (ООО "ГСМ-Трейд" после переименования). Он подписывал документы, которые ему приносили на подпись работники бухгалтерии ООО "Ликада плюс". Гильматдинов И.Н., по его утверждениям, был не в курсе аспектов хозяйственной деятельности, осуществляемой ООО "Мунай", в том числе и по взаимоотношениям с ООО "ГСМ-Трейд".

Кроме того, аффилированность ООО "Торговый дом "Ликада" с должником через ООО "ГСМ-Трейд" установлена определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.09.2021 по делу N А65-26999/2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021.

Таким образом, в результате совершения оспариваемых сделок, принадлежащий должнику объект недвижимости последовательно передан аффилированному с должником лицу - конечному приобретателю ООО "Торговый дом "Ликада".

При этом, поскольку спорное имущество неоднократно продавалось третьим лицам, следовательно целью совершения оспариваемых сделок являлся вывод ликвидного имущества в пользу аффилированного лица через формального незаинтересованного по отношению к должнику ООО "Чулман инвест менеджмент", чтобы тем самым создать препятствия для возврата указанного объекта недвижимости в конкурсную массу.

Само по себе отсутствие доказательств аффилированности ООО "Чулман инвест менеджмент" с кем-либо из иных участников настоящего обособленного спора не является основанием для отказа в признании сделок недействительными.

Как верно указано судом первой инстанции, включение в цепочку смены собственников ООО "Чулман Инвест Менеджмент", в рассматриваемом случае, носило формальный характер и фактически направлено для создания видимости добросовестности приобретения, в целях исключения возможности обращения на него взыскания.

Вышеизложенные обстоятельства свидетельствует о притворности оспариваемых сделок.

В соответствии с правовой позицией, содержащейся в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ; продавцом и последним покупателем возврат имущества от конечного покупателя ее первоначальному продавцу осуществляется с использованием реституционного механизма, а не путем удовлетворения виндикационного иска; в рамках дела о банкротстве по требованию о признании нескольких сделок единой сделкой (пункта 2 статьи 170 ГК РФ), совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), течение срока исковой давности начинается с того момента, когда конкурсный управляющий реально имел возможность узнать не только о самом факте совершения оспариваемых сделок, но и о том, что они являются взаимосвязанными, притворными и действительно совершены в целях причинения вреда кредиторам; споры о признании недействительной сделки, которую прикрывает цепочка последовательно совершенных сделок, по основаниям, предусмотренным положениями Закона о банкротстве, относятся к компетенции арбитражного суда, рассматривающего дела о банкротстве.

С учетом изложенной правовой позиции, суд первой инстанции правомерно квалифицировал оспариваемые сделки как ничтожные и в порядке применения последствий их недействительности считает правильным возложить на ООО "Торговый дом "Ликада" обязанность возвратить спорный объект недвижимости должнику.

Обращаясь с настоящим заявлением, кредитор указал о наличии у должника на момент совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности.

Так, в спорный период времени ООО "Л-Актив" являлось поручителем ООО "ГСМ -Трейд" перед ПАО "АК БАРС" БАНК по кредитным договорам от 05.10.2018 и 27.12.2018, что установлено определением от 02.07.2021 в рамках настоящего дела.

Требование ПАО "АК БАРС" БАНК в размере 244 999 040,79 рублей основано на договорах поручительства и договорах залога, заключенных ООО "Л-Актив" в обеспечение исполнения обязательств ООО "ГСМ-Трейд" по кредитному договору N 4502/4/2018/4061 от 27.12.2018.

Из обособленного спора по рассмотрению требования кредитора следует, что решение о взыскании указанной суммы было вынесено Ново-Савиновским районным судом г. Казани 30.07.2020. Судом общей юрисдикции установлено, что требование о досрочном погашении задолженности в адрес ООО "ГСМ-Трейд" и поручителей (в том числе ООО "Л-актив") было направлено 02.07.2019.

Учитывая факт наличия поручительства ООО "Л-Актив" по обязательствам ООО "ГСМ - Трейд", суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что финансовое состояние ООО "Л-Актив" невозможно рассматривать в отрыве от финансового состояния ООО "ГСМ-Трейд", поскольку в рамках обособленных споров в деле о банкротстве ООО "ГСМ - Трейд" (дело N А65-26999/2019) установлено, что по состоянию на спорную дату ООО "ГСМ-Трейд" отвечало признакам неплатежеспособности, как в 2018, так и в 2019 гг. Более того, согласно финансовому анализу ООО "Л-Актив" следует, что в 2018-2019 гг. предприятие также являлось неплатежеспособным.

Доводы об отсутствии доказательств неплатежеспособности должника отклоняются судебной коллегией, поскольку опровергаются вышеизложенными обстоятельствами.

Доводы заявителя жалобы о том, что он не является аффилированным лицом по отношению к должнику, а является добросовестным приобретателем несостоятельны в силу следующего.

При оценки действий ответчиков, в том числе ООО "Чулман инвест менеджмент", судом первой инстанции правомерно принята во внимание сложившаяся судебная практика, в соответствии с которой отсутствие доказательств признаков заинтересованности по отношению к должнику по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве само по себе не исключает осведомленность о совершении сделки с целью причинения вреда кредиторам должника. Безвозмездное отчуждение имущества в отсутствие доказательств наличия правовых оснований с очевидностью свидетельствует о том, что должник не руководствовался какими-либо экономическими интересами, а преследовал цель вывода ликвидного имущества из собственности. Это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника оборота сомнения относительно правомерности отчуждения.

Аналогичный правовой подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2022 года по делу N А41-70837/2017.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания недействительными сделок по п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя о том, что договор купли-продажи, заключенный 07.09.2020 между ООО "Чулман Инвест Менеджмент" и ООО "Торговый дом Ликада" расторгнут по решению суда и не может быть признан недействительным, судебная коллегия полагает несостоятельными.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

С учетом правовой природы последствий расторжения договора, установленных статьей 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, расторжение договора само по себе не препятствует признанию его недействительным (ничтожным), так как согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка является таковой с момента ее совершения.

Расторжение договора и признание договора недействительным имеют разные правовые последствия, следовательно, отказ в удовлетворении иска на основании отсутствия нарушенных прав и законных интересов истца, поскольку договор расторгнут, является недопустимым.

В пункте 25 постановления Пленума ВАС РФ N 63 разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Таким образом, положения Закона о банкротстве не делают различий для случаев возврата имущества в натуре или возврата в конкурсную массу его действительной стоимости и не предусматривают возможности возмещения покупателем действительной стоимости имущества, приобретенного по недействительной сделке, за вычетом произведенной оплаты.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах -если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании изложенного судом первой инстанции правомерно применены последствия недействительности сделки в виде возложения на ООО "Торговый дом Ликада" обязанности по возврату спорного имущества в конкурсную массу и восстановления права требования ООО "Мунай" к ООО "Л-Актив" в размере 4 499 314 рублей.

Принимая во внимание, что удовлетворение ходатайства ООО "Гаравто" и Есина О.Р. о привлечении к участию в деле третьего лица и истребовании документов может привести к необоснованному увеличению процессуальных сроков, а также учитывая, отсутствие доказательств наличия оснований, установленных ст. 51 АПК РФ, ходатайства ООО "Гаравто" и Есина О.Р. о привлечении к участию в деле третьего лица правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию со стороны, не в пользу которой принят судебный акт.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Учитывая, что расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета Российской Федерации, в связи с предоставлением ему отсрочки при подаче апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 марта 2022 года, принятое по заявлению ПАО "Ак Барс Банк" к ООО "ТД Ликада", ООО "Мунай", ООО "Чулман Инвест Менеджмент" о признании сделок недействительными в рамках дела N А65-25737/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Чулман Инвест Менеджмент" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

В.А. Копункин А.В. Машьянова