Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2022 г. N 12АП-3706/22 по делу N А57-19216/2020

г. Саратов

06 июня 2022 г.

Дело N А57-19216/2020

Резолютивная часть постановления объявлена "01" июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен "06" июня 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Степуры С.М., при ведении протокола секретарем судебного заседания Филипповой Т.В. (до перерыва), секретарем судебного заседания Бессоновой С.Е. (после перерыва), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" на определение Арбитражного суда Саратовской области от 24 марта 2022 года по делу N А57-19216/2020

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Авто и к" о замене стороны на ее правопреемника - индивидуального предпринимателя Карпова Александра Владимировича (ОГРНИП 308632020400027, ИНН 632124308100) на стадии исполнительного производства в связи с заключением договора уступки права требования по иску общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Авто и к" (ОГРН 1176451017710, ИНН 6449087311)

к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Элвис-Авакс" (ОГРН 1026403044392, ИНН 6453062221)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Авто и к" - Соколова О.В., представитель по доверенности от 01.10.2020; от индивидуального предпринимателя Карпова Александра Владимировича - Соколова О.В., представитель по доверенности от 01.03.2021 года; от публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Попов А.О., представитель по доверенности от 02.09.2020 (до перерыва); Матвеева А.Ф., действующая на основании доверенности от 20.05.2021 (после перерыва); от иных лиц - не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Авто и к" (далее - ООО "Инвест-Авто и к") о замене стороны на ее правопреемника - индивидуального предпринимателя Карпова Александра Владимировича (далее - ИП Карпов А.В.) на стадии исполнительного производства в связи с заключением договора уступки права требования по делу N А57-19216/2020 по иску ООО и к" к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк") о взыскании задолженности по договору от 27.03.2020 N 50003247269 в размере 494 004,32 руб., пени в размере 50 391,68 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.03.2022 произведена замена стороны по делу N А57-19216/2020 с ООО "Инвест-Авто и к" на ИП Карпова А.В. в правоотношении, установленном решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.10.2021 по делу N А57-19216/2020.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ПАО "Сбербанк" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о правопреемстве.

Письменные отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в материалы дела не представлены.

В судебном заседании принимал участие представители ООО "Инвест-Авто и к", ИП Карпов А.В., ПАО "Сбербанк".

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 186 АПК РФ, путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте.

Согласно пункту 3 статьи 156 АПК РФ в случае неявки в судебное заседание лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Представитель ПАО "Сбербанк" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.03.2022 по делу N А57-19216/2020 отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявления о правопреемстве.

Представители ИП Карпова А.В. и ООО "Инвест-Авто и к" возражали против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просили оставить определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.03.2022 по делу N А57-19216/2020 без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ 25.05.2022 судом объявлен в судебном заседании перерыв на 01.06.2022 до 12 час. 15 мин. Объявление о перерыве размещено в соответствии с рекомендациями, данными в пунктах 11-13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 99 "О процессуальных сроках", на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда. После перерыва судебное заседание продолжено, в присутствии представителей ООО "Инвест-Авто и к", ИП Карпов А.В., ПАО "Сбербанк".

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что ООО "Инвест-Авто и к" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ПАО "Сбербанк" о взыскании задолженности по договору от 27.03.2020 N 50003247269 в размере 494 004,32 руб., пени в размере 50 391,68 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.10.2021 по делу N А57-19216/2020 исковые требования были удовлетворены частично. С ПАО "Сбербанк" взыскана задолженность по договору N 50003247269 от 27.03.2020 в размере 350 319,95 руб., неустойка за период с 19.08.2020 по 05.10.2020 в размере 16 033,80 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 346 руб. В удовлетворении исковых требований ООО "Инвест-Авто и к" в остальной части отказано. Указанное решение вступило в законную силу.

18.10.2021 между ООО "Инвест-Авто и к" (Цедент) и ИП Карповым А.В. (Цессионарий) был заключен договор цессии N 77 (т.д. 1, л.д. 6-7), в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию право требования по договору от 27.03.2020 N 50003247269 с ПАО "Сбербанк" в сумме: 1) задолженность по договору от 27.03.2020 N 50003247269 в размере 350 319,95 руб., неустойку за период с 19.08.2020 по 05.10.2020 в размере 16 033,80 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 346 руб.

Уступка права требования заключена между сторонами в счет оплаты ООО "Инвест-Авто и к" по договору займа от 12.09.2017 (ИП Карпов А.В. - Займодавец; ООО "Инвест-Авто и к" - 3аемщик).

ООО "Инвест-Авто и к" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене стороны по делу с ООО "Инвест-Авто и к" на его правопреемника - ИП Карпова А.В, в связи с заключением между ними договора от 18.10.2021 уступки права требования (цессии) N 77.

В обоснование заявления о произведении замены стороны ее правопреемником заявитель представил договор уступки права требования (цессии) N Уп-106 от 01.06.2020.

Из заявления следует, что ООО "Инвест-Авто и к" (Цедент) уступает ИП Карпову А.В. (Цессионарию) право требования задолженности по договору от 27.03.2020 N 50003247269, заключенного между ООО "Инвест-Авто и к" и ПАО "Сбербанк России". Права требования долга и исполнения судебных актов переходит к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали у Цедента к моменту перехода прав. В частности, к Цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение должниками обязательств, а также другие связанные с требованием права.

Установив, что произведенная уступка права требования не противоречит требованиям закона, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению на основании статьи 48 АПК РФ.

В силу положений части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи части 1 статьи 48 АПК РФ).

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка права требования допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

На основании пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Подписанный 18.10.2021 между ООО "Инвест-Авто и к" (Цедент) и ИП Карповым А.В. (Цессионарий) договор цессии N 77, соответствует требованиям, предъявляемым к договорам уступки права требования (глава 24 ГК РФ), и является заключенным.

Договор уступки права требования в предусмотренном законом порядке не оспорен, недействительным не признан.

Договор носит возмездный характер и не увеличивает обязательств ответчика, права требования, переданные по договору в отношении ответчика, соответствуют установленным судом требованиям истца.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и, в первую очередь, в соответствии с условиями обязательства.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 N 9285/10).

Из изложенного следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством и допускается, в том числе, на стадии исполнительного производства.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

По смыслу приведенных выше норм права, к цессионарию на основании закона переходят права кредитора по обязательству, при этом переход прав кредитора к новому взыскателю не прекращает обязательство, а изменяет его субъектный состав.

Для замены цедента цессионарием необходимо наличие самого долга.

Из приведенных норм материального закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации по их применению следует, что при разрешении требования о правопреемстве суду следует установить: состоялась ли уступка, ее объем, предъявлен ли исполнительный лист к взысканию, возбуждено ли исполнительное производство (окончено, прекращено), не истек ли срок для предъявления исполнительного листа к исполнению, наличие долга (его размер).

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Пунктом 1 статьи 408 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается надлежащим исполнением.

Учитывая, что задолженность ПАО "Сбербанк" в полном объеме не уплачена, ООО "Инвест-Авто и к" воспользовалось своим правом уступить право требования задолженности по договору от 27.03.2020 N 50003247269 в размере 350 319,95 руб., неустойки за период с 19.08.2020 по 05.10.2020 в размере 16 033,80 руб., судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 9 346 руб. другому лицу - ИП Карпову А.В.

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление ООО "Инвест-Авто и к" о процессуальном правопреемстве.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции исследованы и оценены все связанные с разрешением данного вопроса обстоятельства.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется.

Довод апеллянта о ненадлежащем извещении ПАО "Сбербанк" судом первой инстанции о месте и времени рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве, апелляционным судом отклоняется, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, ПАО "Сбербанк" о времени и месте рассмотрения настоящего спора судом первой инстанции было извещено надлежащим образом.

В соответствии со статьей 153 АПК РФ разбирательство дела осуществляется в судебном заседании арбитражного суда с обязательным извещением лиц, участвующих в деле, о времени и месте заседания.

Согласно части 1 статьи 122 АПК РФ копия судебного акта направляется арбитражным судом по почте заказным письмом с уведомлением о вручении либо путем вручения адресату под расписку непосредственно в арбитражном суде или по месту нахождения адресата, а в случаях, не терпящих отлагательства, путем направления телефонограммы, телеграммы, по факсимильной связи или электронной почте либо с использованием иных средств связи.

В силу абзаца 2 части 1 статьи 122 АПК РФ, если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса (далее также - в режиме ограниченного доступа). Арбитражный суд также вправе известить указанных лиц о последующих судебных заседаниях и отдельных процессуальных действиях по делу путем направления телефонограммы, телеграммы, по факсимильной связи или электронной почте либо с использованием иных средств связи.

Судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по адресу данного юридического лица. Если иск вытекает из деятельности филиала или представительства юридического лица, такое извещение направляется также по адресу этого филиала или представительства. Адрес юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц (абзац 1 части 4 статьи 121 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывают гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно части 1 статьи 123 АПК РФ, лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

В пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" разъяснено, что при применении данного положения судам следует исходить из части 6 статьи 121, части 1 статьи 123 АПК РФ, в соответствии с которыми арбитражный суд к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия должен располагать сведениями о получении лицом, участвующим в деле, иным участником арбитражного процесса копии первого судебного акта по делу либо иными сведениями, указанными в части 4 статьи 123 АПК РФ.

Из материалов дела усматривается, что определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.10.2021 (т.д. 1, л.д. 1) заявление о процессуальном правопреемстве принято к производству и дело назначено к рассмотрению на 23.11.2021 на 10 час. 30 мин. по местному времени (МСК +1).

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ адресом государственной регистрации ПАО "Сбербанк" является: 117312, г. Москва, ул. Вавилова, д. 19.

Копии определения Арбитражного суда Саратовской области от 25.10.2021 о принятии заявления, о назначении судебного разбирательства по делу N А57-19216/2020 (т.д. 1, л.д.1) были направлены судом первой инстанции регистрации ПАО "Сбербанк" по адресу, указанному в выписке из ЕГРЮЛ: 117312, г. Москва, ул. Вавилова, д. 19, а также по адресу: 117312, г. Москва, ул. Вавилова, д. 1/7. Кроме того, указанное определение было направлено по месту нахождения Саратовского отделения N 8622 ПАО "Сбербанк": Саратовская область, г. Саратов, ул. Вавилова, д. 1/7.

Копии определения суда от 25.10.2021, направленные по адресу, указанному в выписке из ЕГРЮЛ: 117312, г. Москва, ул. Вавилова, д. 19, а также по адресу: 117312, г. Москва, ул. Вавилова, д. 1/7, были получены представителем ПАО "Сбербанк" по доверенности от 11.2021 Титовой 08.11.2021, что подтверждается почтовым уведомлением с почтовым идентификатором N 41097864938652 (т.д. 1, л.д. 41), а также почтовым уведомлением с почтовым идентификатором N 41097864938669 (т.д. 1, л.д. 40). Конверт с копией определения суда от 25.10.2021, направленного по месту нахождения Саратовского отделения N 8622 ПАО "Сбербанк": Саратовская область, г.Саратов, ул. Вавилова, д. 1/7, с почтовым идентификатором N 41097864938676 (т.д. 1, л.д. 26), возвращен в суд отделением почтовой связи.

Таким образом, ПАО "Сбербанк" было надлежащим образом извещено о принятии судом первой инстанции к рассмотрению заявления ООО "Инвест-Авто и к" о процессуальном правопреемстве по делу N А57-19216/2020.

Указанное заявление было рассмотрено судом первой инстанции в судебном заседании 23.03.2022, о времени и месте которого ПАО "Сбербанк" также было извещено надлежащим образом.

Определение Арбитражного суда Саратовской области от 10.03.2022 об отложении судебного разбирательства по делу N А57-19216/2020 (т.д. 1, л.д. 57-59) рассмотрение заявления ООО "Инвест-Авто и к" о процессуальном правопреемстве было отложено на 23.03.2022 на 10 час. 15 мин. по местному времени (МСК+1).

Копии данного определения были направлены судом первой инстанции ПАО "Сбербанк" по адресу, указанному в выписке из ЕГРЮЛ: 117312, г. Москва, ул. Вавилова, д. 19, а также по адресу: 117312, г. Москва, ул. Вавилова, д. 1/7. Кроме того, копия указанного определения была направлена по месту нахождения Саратовского отделения N 8622 ПАО "Сбербанк": Саратовская область, г. Саратов, ул. Вавилова, д. 1/7.

Копии определения суда от 25.10.2021, направленные по адресу, указанному в выписке из ЕГРЮЛ: 117312, г. Москва, ул. Вавилова, д. 19, а также по адресу: 117312, г.Москва, ул. Вавилова, д. 1/7, было получено представителем ПАО "Сбербанк 21.03.2022, что подтверждается отчетами об отслеживании отправлений с почтовыми идентификаторами N 41097869688262, N 41097869688279.

Определение суда от 25.10.2021, направленное по месту нахождения Саратовского отделения N 8622 ПАО "Сбербанк": Саратовская область, г. Саратов, ул. Вавилова, д.1/7, было получено представителем ПАО "Сбербанк 22.03.2022, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором N 41097869688286.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что ПАО "Сбербанк" было извещено надлежащим образом судом первой инстанции о возбужденном судебном процессе и судебных заседаниях по рассмотрению заявления ООО "Инвест-Авто и к" о замене стороны на ее правопреемника - ИП Карпова А.В. на стадии исполнительного производства в связи с заключением договора уступки права требования по делу N А57-19216/2020.

Также суд обращает внимание апеллянта на то, что в соответствии с частью 6 статьи 121 АПК РФ он должен был самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи, а также на то, что согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Апелляционный суд, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявления по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем у апелляционного суда нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 24 марта 2022 года по делу N А57-19216/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

С.М. Степура