Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2022 г. N 11АП-3216/22 по делу N А65-8225/2019

г. Самара

07 июня 2022 г.

Дело N А65-8225/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 июня 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Гадеевой Л.Р., Копункина В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.,

с участием в судебном заседании с использованием системы веб-конференции:

от Сафаева Эльбика Маратовича - представитель Гаспарян Г. С. по доверенности от 17.12.2019;

от ООО "ТАТКАБЕЛЬ" в лице конкурсного управляющего Ковалева Игоря Владимировича - представитель Гаптрахманов Р.Р. по доверенности от 10.08.2021;

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 2, апелляционные жалобы ООО "ТАТКАБЕЛЬ" в лице конкурсного управляющего Ковалева Игоря Владимировича и АО "Газпромбанка" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 февраля 2022 года о процессуальном правопреемстве, по делу N А65-8225/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТАТКАБЕЛЬ" (ИНН 1624011485, ОГРН 1091690024469)

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.09.2020 г. (резолютивная часть объявлена 25.08.2020 г.) общество с ограниченной ответственностью "ТАТКАБЕЛЬ", Республика Татарстан, Лаишевский район, с.Столбище (ИНН 1624011485, ОГРН 1091690024469) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 4 месяца, конкурсным управляющим утвержден Ковалев Игорь Владимирович (ИНН 402801304929), член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

Сафаев Э.М. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о процессуальном правопреемстве по требованиям Банка ГПБ (АО) в рамках дела о банкротстве ООО "Таткабель".

Определением Арбитражного суда Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.01.2020 г. заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 июня 2020 года в качестве третьих лиц привлечены ООО "Инвэнт-Электро", ООО "Таттеплоизоляция", конкурсный управляющий Савин М.Ю., ООО "ППТК".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2020 г. производство по рассмотрению заявления приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делам N А40-333485/19-104-2452 и N А40-41102/20-154-310, находящихся в производстве Арбитражного суда города Москвы.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 12.02.2021 г. поступило заявление о возобновлении производства по делу в лице Сафаева Эльбика Маратовича о процессуальном правопреемстве акционерного общества "Газпромбанка" (ОГРН 10277001167110 ИНН 7744001497) на Сафаева Эльбика Маратовича в размере 202 000 000,00 рублей (вх. 8106 от 12.02.2021).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2021 года возобновлено производство по делу N А65-8225/2019.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 апреля 2021 года привлечена в качестве третьего лица Сафаева А.Ю.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 октября 2021 года привлечены к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ООО "Татарстанская Электротехническая Компания" в лице конкурсного управляющего Красников А.М. (адрес: 119048, г. Москва, а/я 136);

- ООО "ЭнергоИнвест" в лице конкурсного управляющего Волохов Р.Н. (адрес: 119048, г. Москва, а/я 115);

- ООО "Торговый дом Инвэнт" в лице конкурсного управляющего Федоров М.С. (адрес: 105275, г. Москва, проспект Буденного, д. 51, корп. 4, кв.25);

- ООО "УЭМЗ" в лице конкурсного управляющего Скрынник А.Г. (адрес: 119311, г. Москва, а/я 145).

При рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции представителем заявителя заявлено ходатайство об уточнении заявления, в соответствии с которыми просил удовлетворить заявление Сафаева Эльбика Маратовича о процессуальном правопреемстве Банка ГПБ (АО) на него в реестре требований кредиторов ООО "Таткабель" в размере 48 629 764,15 рублей основного долга, 18 703 569,18 рублей процентов.

Указанные уточнения приняты судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 февраля 2022 по делу N А65-8225/2019 отказано в удовлетворении ходатайства Акционерного общества "Газпромбанк" об отложении судебного разбирательства.

Заявление удовлетворено.

Произведено процессуальное правопреемство в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Таткабель" от акционерного общества "Газпромбанк" к Сафаеву Эльбику Маратовичу на сумму 48 629 764 рубля 15 копеек долга, 18 703 569 рублей 18 копеек процентов.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ТАТКАБЕЛЬ" в лице конкурсного управляющего Ковалева Игоря Владимировича и АО "Газпромбанк" обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 марта 2022 г. апелляционная жалоба ООО "ТАТКАБЕЛЬ" в лице конкурсного управляющего Ковалева Игоря Владимировича оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2022 г. апелляционная жалоба ООО "ТАТКАБЕЛЬ" в лице конкурсного управляющего Ковалева Игоря Владимировича принята к производству, судебное разбирательство назначено на 07 апреля 2022 г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 марта 2022 г. апелляционная жалоба АО "Газпромбанк" оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01 апреля 2022 г. апелляционная жалоба АО "Газпромбанк" принята к производству, судебное разбирательство назначено на 07 апреля 2022 г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 апреля 2022 г. судебное разбирательство отложено на 17 мая 2022 г. Данным определением предложено Сафаеву Эльбику Маратовичу представить письменные пояснения, а также доказательства свидетельствующие о том, что именно Сафаевым Эльбиком Маратовичем было произведено погашение задолженности в адрес АО "Газпромбанк".

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2022 г. судебное разбирательство отложено на 31 мая 2022 г. Данным определением повторно предложено Сафаеву Эльбику Маратовичу представить письменные пояснения, а также доказательства свидетельствующие о том, что именно Сафаевым Эльбиком Маратовичем и за счёт его средств было произведено погашение задолженности в адрес АО "Газпромбанк".

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 31 мая 2022 г. представитель ООО "ТАТКАБЕЛЬ" в лице конкурсного управляющего Ковалева Игоря Владимировича свою апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 февраля 2022 года отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Поддержал апелляционную жалобу АО "Газпромбанка".

Представитель Сафаева Эльбика Самвеловича возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов настоящего обособленного спора, а также информации размещённой в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru) установлено, что определением Арбитражного суда Республик Татарстан от 22.11.2019 требования Банка ГПБ (АО) удовлетворены и включены в третью очередь реестра требований кредиторов Должника в размере 2 662 860 277 руб. 56 копеек основного долга, 218 134 476 рублей 38 копеек процентов за пользование кредитом, как обеспеченные залогом имущества должника:

- доли в уставном капитале ООО "Таткабель" (ИНН 1624011485) в размере 7,78%, - по договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 12.05.2014 N 4714-023/З-5:

Кабельный завод на промплощадке ООО "ЭнергоИнвест", количество этажей - 5, назначение: нежилое, общей площадью 26 411,1 кв.м., инв. N 258/1, кадастровый номер 16:24:150105:22, адрес объекта: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Столбищенское сельское поселение, с. Столбище;

Испытательная станция, количество этажей - 1, назначение: нежилое, общей площадью 1 340,7 кв.м., кадастровый номер 16:24:150105:72, адрес объекта: Республика Татарстан, р -н Лаишевский муниципальный район, с/п Столбищеское, с. Столбище;

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 33 424 кв.м., кадастровый номер 16:24:150105:10, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Столбищенское сельское поселение, с. Столбище;

Земельный участок, площадью 7 094 кв.м., кадастровый номер 16:24:150105:71, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Столбищенское сельское поселение, с. Столбище;

- по договору залога имущества N 4714-023/З-1 от 24.04.2014 г., имущества, указанного в Приложении N44 к настоящему Заявлению;

- по договору залога имущества N 4714-023/З-11 от 31.08.2018 г., имущества, указанного Приложении N45 к настоящему Заявлению;

- по договору залога товаров в обороте N 4714-023/З-16 от 31.08.2018 г., имущества;

- по договору залога имущественных прав (прав требования) 4714-23/К/ДЗИП-06 от 28.12.2018, с учетом дополнительного соглашения N 1 от 28.12.2018;

- все принадлежащие должнику (а также те, которые возникнут в будущем) имущественные права (права требования денежных средств) по следующим договорам:

договору уступки прав требования (цессии) N 484-ТК/Ц от 22.08.2017 г., заключенному Залогодателем с ООО "ИДЕА Групп" ОГРН 5137746133234, ИНН 7710952568, КПП 771001001;

договору поставки N 839-ТК/Зак от 07.12.2016 г., заключенному Залогодателем с ООО "ИДЕА Групп" ОГРН 5137746133234, ИНН 7710952568, КПП 771001001;

договору уступки прав требования (цессии) N 485-ТК/Ц от 22.08.2017 г., заключенному Залогодателем с ООО "ХК ИНВЭНТ" ОГРН 1070265000046, ИНН 0265029365, КПП 162401001;

договору купли-продажи векселей N 15-ТК/ЦБ от 17.01.2018 г., заключенному Залогодателем с ООО "ХК ИНВЭНТ" ОГРН 1070265000046, ИНН 0265029365, КПП 162401001;

договору поставки N 12-ТК/Зак от 13.01.2017 г., заключенному Залогодателем с АО "ЭНПИ" ОГРН 1057749008668, ИНН 7710607201, КПП 770301001;

договору уступки прав требования (цессии) N 2018/9-Ц-1 от 18.09.2018 г., заключенному Залогодателем с АО "ЭНПИ" ОГРН 1057749008668, ИНН 7710607201, КПП 770301001;

договору уступки прав требования (цессии) N 483-ТК/Ц от 22.08.2017 г., заключенному Залогодателем с АО "ЭНПИ" ОГРН 1057749008668, ИНН 7710607201, КПП 770301001.

Требования Банка ГПБ (АО) возникли вследствие следующих обстоятельств:

1) между Банка ГПБ (АО) и ООО "Таткабель" (Заемщик - 1) заключено кредитное соглашение предоставлении кредита N 4714-023/К от 25.03.2014, в соответствии с пунктом 6.1 которого заявитель предоставил кредит в размере 1 603 000 000 рублей для рефинансирования ссудной задолженности ООО "Таткабель" по основному долгу перед ОАО "Банк Москвы" по кредитному договору N К8100/10- 0004ЛВ/Д000 от 16.06.2010 и кредитному договору N К8100/10-0013ЛВ/Д000 от 29.11.2010;

2) между Банка ГПБ (АО) и ООО "Таткабель" (Заемщик - 1) заключено кредитное соглашение об открытии кредитной линии от 19.05.2017 N 4717-031/К, в соответствии с пунктом 6.1 которого заявитель предоставил кредит в размере 560 000 000 рублей;

3) между Банка ГПБ (АО) и ООО "Таткабель" (Заемщик - 1) заключено кредитное соглашение об открытии кредитной линии от 26.10.2017 N 4717-046/К, в соответствии с пунктом 6.1 которого заявитель предоставил кредит в размере 720 000 000 рублей;

4) между Банка ГПБ (АО) и ООО "ИНВЭНТ-Электро" (Заемщик - 2) заключено кредитное соглашения предоставлении кредита N 4714- 029/К от 03.04.2014, в соответствии с пунктом 6.1 которого заявитель предоставил кредит в размере 210 000 000 рублей;

5) между Банком ГПБ (АО) и ООО "ИНВЭНТ-Электро" (Заемщик - 2) заключено кредитное соглашения об открытии кредитной линии от 19.05.2017 N 4717-032/К, в соответствии с пунктом 6.1 которого заявитель предоставил кредит в размере 500 000 000 рублей;

6) между Банком ГПБ (АО) и ООО "ИНВЭНТ-Электро" (Заемщик - 2) заключено кредитное соглашения об открытии кредитной линии от 26.10.2017 N 4717- 047/К, в соответствии с пунктом 6.1 которого заявитель предоставил кредит в размере 300 000 000 рублей;

7) между Банка ГПБ (АО) и ООО "Таттеплоизоляция" (Заемщик - 3) заключено кредитное соглашение о предоставлении кредита N 4714-031/К от 03.04.2014, в соответствии с пунктом 6.1 которого заявитель предоставил кредит в размере 160 000 000 рублей;

8) между Банка ГПБ (АО) и ООО "Таттеплоизоляция" (Заемщик - 3) заключено кредитное соглашение об открытии кредитной линии от 19.05.2017 N 4717-033/К, в соответствии с пунктом 6.1 которого заявитель предоставил кредит в размере 400 000 000 рублей;

9) между Банка ГПБ (АО) и ООО "Предприятие производственно-технической комплектации" (заемщик - 4) заключено кредитное соглашение об открытии кредитной линии от 03.04.2014 N 4714-030/К, в соответствии с пунктом 6.1 которого заявитель предоставил кредит в размере 225 000 000 рублей.

10) Кроме того, между Банком ГПБ (АО) и ООО "Таткабель" (Должник по настоящем делу) в обеспечение исполнения обязательств Заемщиков 2 - 4 заключены следующие договоры поручительства:

i. в обеспечение обязательств ООО "Предприятие производственно-технической комплектации" по Кредитному соглашению о предоставлении кредита N 4714-030/К от 03.04.2014 - договор поручительства N 4714-030/П-3 от 03.04.2014;

ii. в обеспечение обязательств ООО "ИНВЭНТ-Электро" по Кредитному соглашению о предоставлении кредита N 4714-029/К от 03.04.2014 - договор поручительства N 4714-029/П-3 от 03.04.2014;

iii. в обеспечение обязательств ООО "ИНВЭНТ-Электро" по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии N 4717-047/К от 26.10.2017 - договор поручительства N 4717-047/П-2 от 26.10.2017;

iv. в обеспечение обязательств ООО "ИНВЭНТ-Электро" по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии N 4717-032/К от 19.05.2017 - договор поручительства N 4717-032/П-2 от 20.06.2017;

v. в обеспечение обязательств ООО "Таттеплоизоляция" по Кредитному соглашению о предоставлении кредита N 4714-031/К от 03.04.2014 - договор поручительства N 4714-031/П-3 от 03.04.2014;

vi. в обеспечение обязательств ООО "Таттеплоизоляция" по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 19.05.2017 N 4717-033/К - договор поручительства N 4717-033/П-2 от 20.06.2017.

По состоянию на 10.07.2019 включительно задолженность Должника перед Банком по Кредитным договорам составляет 2 880 994 753 (Два миллиарда восемьсот восемьдесят миллионов девятьсот девяносто четыре тысячи семьсот пятьдесят три) рубля 94 коп., из них:

- 478 246 131,59 руб., из которых: 439 905 000 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 38 341 131,59 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по Кредитному соглашению о предоставлении кредита N 4714-023/К от 25.03.2014 между Банком и Заемщиком 1);

- 361 218 032,17 руб., из которых: 342 514 462,97 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 18 703 569,20 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 19.05.2017 N 4717-031/К между Банком и Заемщиком 1):

- 657 633 413,44 руб., из которых: 606 941 386,17 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 50 692 027,27 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 26.10.2017 N 4717-046/К между Банком и Заемщиком 1);

- 37 912 023,99 руб., из которых: 35 000 000 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 2 912 023,99 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по договору поручительства N 4714-029/П-3 от 03.04.2014, заключенному в обеспечение Кредитного соглашения о предоставлении кредита N 4714-029/К от 03.04.2014, Заемщик 2);

-308 111 900,72 руб., из которых: 285 428 608,86 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 22 683 291,86 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по договору поручительства N 4717-047/П-2 от 26.10.2017, заключенному в обеспечение Кредитного соглашения об открытии кредитной линии N4717-047/К от 26.10.2017, Заемщик 2);

- 532 057 724,68 руб., из которых: 491 406 422,30 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 40 651 302,38 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по договору поручительства N 4717-032/П-2 от 20.06.2017, заключенному в обеспечение Кредитного соглашения об открытии кредитной линии N4717-032/К от 19.05.2017, Заемщик 2);

- 30 061 421,72 руб., из которых: 27 500 000 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 2 561 421,72 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по договору поручительства N 4714-031/П-3 от 03.04.2014, заключенному в обеспечение Кредитного соглашения о предоставлении кредита N4714-031/К от 03.04.2014 между Банком и Заёмщиком 3);

- 434 645 757,11 руб., из которых: 396 664 397,26 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 37 981 359,85 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по договору поручительства N 4717-033/П-2 от 20.06.2017, заключенному в обеспечение Кредитного соглашения об открытии кредитной линии от 19.05.2017 N4717 -033/К между Банком и Заемщиком 3);

- 41 108 348,52 руб., из которых: 37 500 000 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 3 608 348,52 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по договору поручительства N 4714-030/П-3 от 03.04.2014, заключенному в обеспечение Кредитного соглашения о предоставлении кредита N4714-030/К от 03.04.2014 между Банком и Заемщиком 4).

В соответствии с пунктами 1.1 договоров поручительства Должник ООО "Таткабель" обязалось солидарно со всеми заемщиками отвечать перед Банком ГПБ (АО) за исполнение обязательство по кредитным договорам.

В соответствии с пунктами 4.6 договоров поручительства Должник ООО "Таткабель" обязалось отвечать перед заявителем в том же объеме, что и все заемщики, включая сумму кредита (основного долга), уплату процентов, уплату неустоек (пеней) и иных платежей, установленных кредитными договорами, а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств заемщиками.

Также, как следует из материалов дела между Банком ГПБ (АО) и Сафаевым Эльбиком Маратовичем (Залогодатель) заключен Договор залога доли в уставном капитале от 28.12.2018 N 4714-23/7/ДЗД-04, в соответствии с которым передан в залог доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп" (далее - ООО "ИДЕА Групп", Общество) в размере 99,99 (девяносто девять целых 99/100) процента.

В соответствии с пунктом 1.2. Договор залога доли в уставном капитале от 28.12.2018 N 4714-23/7/ДЗД-04 залогом обеспечивалось исполнение Заемщиками (ООО "Таткабель" (Заемщик - 1), ООО "ИНВЭНТ-Электро" (Заемщик - 2), ООО "Таттеплоизоляция" (Заемщик - 3), ООО "Предприятие производственно-технической комплектации" (заемщик -4)) перед Банком ГПБ (АО), возникших также из следующих обязательств, также указанных выше:

1) между Банка ГПБ (АО) и ООО "Таткабель" (Заемщик - 1) заключено кредитное соглашение предоставлении кредита N 4714-023/К от 25.03.2014, в соответствии с пунктом 6.1 которого заявитель предоставил кредит в размере 1 603 000 000 рублей для рефинансирования ссудной задолженности ООО "Таткабель" по основному долгу перед ОАО "Банк Москвы" по кредитному договору N К8100/10- 0004ЛВ/Д000 от 16.06.2010 и кредитному договору N К8100/10-0013ЛВ/Д000 от 29.11.2010;

2) между Банка ГПБ (АО) и ООО "Таткабель" (Заемщик - 1) заключено кредитное соглашение об открытии кредитной линии от 19.05.2017 N 4717-031/К, в соответствии с пунктом 6.1 которого заявитель предоставил кредит в размере 560 000 000 рублей;

3) между Банка ГПБ (АО) и ООО "Таткабель" (Заемщик - 1) заключено кредитное соглашение об открытии кредитной линии от 26.10.2017 N 4717-046/К, в соответствии с пунктом 6.1 которого заявитель предоставил кредит в размере 720 000 000 рублей;

4) между Банка ГПБ (АО) и ООО "ИНВЭНТЭлектро" (Заемщик - 2) заключено кредитное соглашения предоставлении кредита N 4714- 029/К от 03.04.2014, в соответствии с пунктом 6.1 которого заявитель предоставил кредит в размере 210 000 000 рублей;

5) между Банком ГПБ (АО) и ООО "ИНВЭНТ-Электро" (Заемщик - 2) заключено кредитное соглашения об открытии кредитной линии от 19.05.2017 N 4717-032/К, в соответствии с пунктом 6.1 которого заявитель предоставил кредит в размере 500 000 000 рублей;

6) между Банком ГПБ (АО) и ООО "ИНВЭНТ-Электро" (Заемщик - 2) заключено кредитное соглашения об открытии кредитной линии от 26.10.2017 N 4717- 047/К, в соответствии с пунктом 6.1 которого заявитель предоставил кредит в размере 300 000 000 рублей;

7) между Банком ГПБ (АО) и ООО "Таттеплоизоляция" (заемщик - 3) заключено кредитное соглашение о предоставлении кредита N 4714-031/К от 03.04.2014, в соответствии с пунктом 6.1 которого заявитель предоставил кредит в размере 160 000 000 рублей;

8) между Банком ГПБ (АО) и ООО "Таттеплоизоляция" (заемщик - 3) заключено кредитное соглашение об открытии кредитной линии от 19.05.2017 N 4717-033/К, в соответствии с пунктом 6.1 которого заявитель предоставил кредит в размере 400 000 000 рублей;

9) между Банком ГПБ (АО) и ООО "Предприятие производственно-технической комплектации" (заемщик - 4) заключено кредитное соглашение об открытии кредитной линии 03.04.2014 N 4714-030/К, в соответствии с пунктом 6.1 которого заявитель предоставил кредит в размере 225 000 000 руб.

В связи с неисполнением Заемщиками своих обязательств по кредитным соглашениям Банк ГПБ (АО) обратило взыскание во внесудебном порядке на заложенное имущество, принадлежащее Сафаеву Э.М., реализовав долю в уставном капитале ООО "ИДЕА Групп" на торгах.

На момент рассмотрения данного обособленного спора в суде первой инстанции было установлено, что доля в уставном капитале ООО "ИДЕА Групп"в размере 99,99 % перешла ООО "ИнтерфинТек", которое приобрело у Банка ГПБ (АО) по стоимости предположительно равной 202 000 000,00 рублей на основании Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИДЕА Групп" от 13.12.2019.

Денежные средства, полученные от реализации доли в уставном капитале ООО "ИДЕА Групп" в размере 202 000 000,00 рублей, в том числе, были направлены на погашение задолженности перед Банком ГПБ (АО) по обязательствам ООО "Таткабель" (основного должника) в размере 48 629 764,15 рублей основного долга, 18 703 569,18 рублей процентов, что в свою очередь подтверждается представленными в материалы настоящего обособленного спора доказательствами.

С учетом заявленного уточнения Сафаев Э.М. в своём заявлении просит провести процессуальное правопреемство в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Таткабель" от Акционерного общества "Газпромбанк" к Сафаеву Эльбику Маратовичу на сумму 48 629 764 рубля 15 копеек долга, 18 703 569 руб. 18 коп. процентов.

Как при рассмотрении данного обособленного спора в суде первой инстанции, конкурсный управляющий должника Ковалев И.В., первоначальный кредитор АО "Газпромбанк", третьи лица ООО "Инвэнт-Электро", ООО "Таттеплоизоляция", так и в апелляционной инстанции, заявители апелляционных жалоб, возражали против удовлетворения заявления, ссылаясь на аффилированность заявителя и должника.

Из совокупности доказательств имеющихся в материалах дела следует, что связи с неисполнением заемщиками обязательств по кредитным соглашениям кредитор - общество "Газпромбанк" обратил взыскание во внесудебном порядке на заложенное имущество, принадлежащее Сафаеву Э.М., реализовав долю в уставном капитале ООО "ИДЕА Групп" на торгах. В настоящее время доля в уставном капитале ООО "ИДЕА Групп" в размере 99,99% перешла ООО "ИнтерфинТек", которое приобрело у АО "Газпромбанк" по стоимости 202 000 000 руб. на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИДЕА Групп" от 13.12.2019.

Условиями договора залога доли в уставном капитале от 28.12.2018 предусмотрено, что в случае, если залогом имущества в соответствии с условиями настоящего договора будет обеспечено исполнение нескольких обязательств с различным сроками исполнения, залогодержатель вправе самостоятельно определить порядок (очередность) удовлетворения залогодержателем своих требований за счет предмета залога (пункт 2.2.1.4 договора).

В результате обращения взыскания на заложенную долю кредитору АО "Газпромбанк" перечислено 202 000 000 руб., указанная задолженность, как подтверждается доказательствами имеющимися в деле, распределена им в следующем порядке:

- по обязательствам ООО "Таткабель" в сумме 48 629 764,15 руб. основного долга, 18 703 569,18 руб. процентов;

- по обязательствам ООО "ИНВЭНТ-Электро" в сумме 26 682 030,96 руб. основного долга, 40 651 302,38 руб. процентов;

- по обязательствам ООО "Таттеплоизоляция" в сумме 37 981 427,22 руб. основного долга, 29 351 906,11 руб. процентов.

Требование Банка ГПБ (АО) в заявленной части включено в реестр требований кредиторов ввиду неисполнения обязательств должника - ООО "Таткабель" по кредитному соглашению, заключенному непосредственно между Банком ГПБ (АО) и ООО "Таткабель", то есть должник в данном случае выступал основным заемщиком, соответственно оснований для вывода со ссылкой на правовой подход разрешения спорных правоотношений, складывающихся между лицами, предоставившими совместное обеспечение, о необоснованности требования Сафаева Э.М. (залогодателя) к ООО "Таткабель" (основному заемщику) в рассматриваемом случае, как верно и обоснованно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, не имеется, так как в данном случае должник и Сафаев Э.М. не являются по отношению друг к другу лицами, предоставившими совместное обеспечение.

Доводы о необходимости в отказе требований Сафаева Э.М. ввиду условий, содержащихся в пункте 7.7 Договора залога доли в уставном капитале от 28.12.2018 (далее - Договор залога доли), являются ошибочным и не соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам.

В силу пункта 7.7 Договора залога доли при удовлетворении требования залогодержателя за счет предмета залога и/или исполнения залогодателем обязательств заемщиков, обеспеченных залогом по настоящему договору, к залогодателю переходят права кредитора по кредитным соглашениям в том объеме, в котором залогодатель удовлетворил требование залогодержателя и/или исполнил обязательства заемщиков, обеспеченных залогом по настоящему договору.

В соответствии с абзацем 2 пункта 7.7 договора права по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств заемщиков перед Банком ГПБ (АО) по кредитным соглашениям не переходят к залогодателю в случае частичного удовлетворения требования залогодержателя за счет предмета залога (в том числе из суммы, вырученной в результате обращения взыскания на предмет залога; при оставлении залогодержателем предмета залога за собой) и/или частичного исполнения залогодателем обязательств заемщиков, обеспеченных залогом по настоящему договору.

В то же время, пункт 7.7 Договора залога доли условия (ограничения) о не переходе прав (требований) непосредственно по обязательствам, исполнившим за основного должника, не содержит, Такие ограничения установлены только для перехода к залогодателю, исполнившему обязательство частично, в отношении прав по обеспечительным договорам.

Денежные средства, полученные от реализации доли в уставном капитале ООО "ИДЕА Групп" в размере 202 000 000,00 рублей, в том числе, были направлены на погашение задолженности перед Банком ГПБ (АО) по обязательствам ООО "Таткабель" (основного должника) в размере 48 629 764,15 рублей основного долга, 18 703 569,18 рублей процентов.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

Обоснованность требований Сафаева Э.М. в заявленной части установлено вступившим в законную силу судебным актом по аналогичным правам (требованиям) к ООО "Таттеплоизоляция" (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28.01.2021 N А65-22626/2019).

Как установлено Арбитражным судом Поволжского округа в рамках дела А65-22626/2019 сама по себе аффилированность Сафаева Э.М. по отношению к должнику и лицам, входящим в группу, также не является основанием для отклонения его требования в этой части, так как исполнение обязательств состоялось после возбуждения в отношении должника процедуры банкротства и данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое погашение как способ компенсационного финансирования должника, а само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным (правовой подход изложен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593 по делу N А40-113580/2017).

Так, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.01.2021 N А65 -22626/2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.07.2021 об отказе в удовлетворении аналогичного (производного) заявления Сафаева Э.М. о процессуальном правопреемстве Банка ГПБ (АО) на него отменено, по делу принят новый судебный акт о частичном удовлетворении заявления Сафаева Э.М.

Указанным постановлением вышестоящего суда заявление Сафаева Э.М. частично удовлетворено и требования Банка ГПБ (АО) в реестре кредиторов одного из основных должников ООО "Таттеплоизоляция" заменены на Сафаева Э.М. в сумме 37 981 427,22 рублей основного долга и 29 351 906,11 рублей процентов в части оплаты долга основного должника.

ООО "Таткабель" является аналогичным образом основным должником, чью задолженность перед Банком ГПБ (АО) также погашены за счет личного имущества Сафаева Э.М. в сумме 48 629 764,15 рублей основного долга, 18 703 569,18 рублей процентов.

С учётом имеющихся в материалах настоящего обособленного спора доказательств (поступивших при рассмотрении в суде первой и апелляционной инстанций), а также учитывая правовую позицию вышестоящих судов, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявления Сафаева Э.М. о произведении процессуального правопреемства.

Так как доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 февраля 2022 по делу N А65-8225/2019 является законным и обоснованным. Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 февраля 2022 года по делу N А65-8225/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Л.Р. Гадеева В.А. Копункин