Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2022 г. N 11АП-4411/22 по делу N А65-23043/2021

г. Самара

07 июня 2022 г.

дело N А65-23043/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 июня 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Деминой Е.Г., судей Буртасовой О.И., Морозова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Якушовой Н.С.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 1 апелляционную жалобу Ханеева Альмира Талгатовича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 марта 2022 года о включении требования Ханеева Альмира Талгатовича в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Мэлт" по делу N А65-23043/2021 (судья Мингазов Л.М.)

о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мэлт" (ОГРН 1141690051150 ИНН 1655297298)

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.10.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Мэлт" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден Кашапов Рузель Тахирович.

Ханеев Альмир Талгатович обратился в суд первой инстанции с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Мэлт" задолженности в размере 1 276 800 руб.

Определением от 04.03.2022 заявление Ханеева А.Т. оставлено без удовлетворения.

Ханеев А.Т. не согласился с принятым судебным актом. В апелляционной жалобе ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым признать его требование обоснованным и включить в состав третьей очереди кредиторов должника.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что суд не учел, что по смыслу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) взыскание убытков может производиться в целях защиты любого субъективного гражданского права.

Также суд не учел, что дополнительные издержки кредитора по принятию исполнения, вызванные действиями должника, возлагаются на последнего.

Также суд не принял во внимание судебные акты, имеющие для настоящего спора преюдициальное значение: решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2019, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18.12.2019 по делу N А65-12628/2018. Доводы заявителя подробно изложены в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Бывший руководитель должника Самарский Е.А. представил отзыв, в котором отклонил доводы жалобы как необоснованные.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Требование Ханеева А.Т. обосновано договором возмездного оказания услуг по анализу документов, ведению реестра документов в системе "1С", заключенного 06.10.2018 между Ханеевым А.Т. (заказчик) и Ханеевой А.А. (исполнитель), по условиям которого исполнитель обязуется своевременно оказывать услуги по анализу первичных документов, полученных заказчиком от ООО "Мэлт" по актам от 06.06.2018, 13.08.2018, 05.10.2018, на предмет их соответствия исковым требованиям заказчика, предъявленным к ООО "Мэлт" по делу N А65-12628/2018, включая внесение данных, полученных на основании переданных документов, в программный продукт "1С", и экспортирование полученных результатов в форматы, указанные заказчиком, а также предоставление данных о соответствии содержания этих документов финансовым показателям ответчика за период с 2014 по 2017 гг., а заказчик обязуется принять оказанные услуги и своевременно оплатить их в полном объеме. Стоимость услуг по договору составляет 9600 руб. в день (пункты 1, 2 договора).

Согласно акту от 10.03.2020 к договору Ханеева А. А. оказала Ханееву А.Т. услуги на сумму 1 276 800 руб.

Указанная сумма была оплачена Ханеевым А. Т. путем передачи наличных денежных средств, что подтверждено квитанцией к приходному ордеру N 02/1 от 10.03.2020.

Ханеев А.Т. полагает, что указанные расходы в размере 1 276 800 руб., являются убытками, которые он понес по вине должника.

Признавая требование Ханеева А.Т. необоснованным, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, определяются в соответствии со статьей 15 ГК РФ.

По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

При обращении в суд с требованием о взыскании убытков заявитель должен доказать факт причинения убытков и их размер, противоправность действий лица, привлекаемого к убыткам, наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействиями) лица, привлекаемого к убыткам и наступившими неблагоприятными последствиями.

Как разъяснено в пунктах 11,12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" применяя статью 15 ГК РФ, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством.

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В качестве основания для взыскания убытков с должника кредитор указал на нарушение статей 8, 12, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с уклонением общества от предоставления участнику информации и документов о хозяйственной деятельности.

Целесообразность и необходимость заключения договора от 06.10.2018 кредитор обосновал тем, что в последующем его требования к должнику об обязании в течение трех рабочих дней с даты вступления в законную силу решения представить заверенные подписью руководителя и печатью организации лично в руки Ханееву А.Т. по адресу места нахождения ООО "Мэлт" по акту приема-передачи, предварительно уведомив Ханеева А.Т. по почтовому адресу: г. Казань, ул. Достоевского, д. 40, кв. 32 телеграммой не позднее, чем за три рабочих дня до даты представления, документы; о взыскании денежной суммы за неисполнение решения Арбитражного суда Республики Татарстан в полном объеме в размере 3000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2019 по делу N А65-12628/2018 удовлетворены частично.

В рассматриваемом случае, судом установлено, что кредитором в рамках дела N А65-12628/2018 было заявлено о взыскании судебных расходов в размере 1 276 800 руб.

В обоснование заявленного требования кредитор также представил договор возмездного оказания услуг по анализу документов, ведению реестра документов в системе "1С" от 06.10.2018.

В ходе рассмотрения данного спора судом установлено, что оказанные Ханеевой А.А. услуги не могут быть отнесены к судебным расходам, в связи с чем заявление было оставлено без удовлетворения.

Как указывал сам истец при рассмотрении заявления о взыскании судебных расходов данные издержки были понесены не для обоснования заявленных требований, а для установления полноты и качества исполнения, что установлено в определении от 30.06.2020 по делу N А65-12628/2018.

Одной из целей введения процедуры банкротства является защита экономических интересов должника и его кредиторов в случае затруднительного финансового положения должника (на условиях достижения баланса между конкурирующими интересами должника и всех его кредиторов) в целях стабилизации гражданского оборота.

Общая цель института банкротства конкретизируется в зависимости от введения отдельных процедур, предусмотренных законодательством о банкротстве.

Обеспечение сохранности имущества должника состоит, в том числе, и в пресечение попыток должника распорядиться имеющимся имуществом, предупредить злоупотребление правами как со стороны должника, так и со стороны кредиторов.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что кредитором не доказана совокупность всех условий, необходимых для взыскания убытков, в связи с чем заявление признано необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Доводы должника об аффилированности должника и Ханеевой А.А, участие Ханеева АТ. в уставном капитале должника, что не позволяет включить Ханеева А.Т. в реестр требований кредиторов, суд первой инстанции обоснованно отклонены.

Судом установлено, и сторонами не отрицается факт наличия аффилированности между кредитором и должником, данные обстоятельства установлены также решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2017 г. по делу N А65-18643/2016.

В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (далее - обзор судебной практики), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

В соответствии с содержащимися в обзоре судебной практики разъяснениями, в том числе с учетом приведенных подходов о распределении бремени доказывания, судам следует установить: является ли кредитор контролирующим должника лицом; имеет ли требование природу компенсационного финансирования; каково было имущественное положение должника в момент предоставления финансирования.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положении, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требовании кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требовании аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющихся корпоративными. на данный момент не может признаваться лицом, предъявляющим требование с целью злоупотребления правом и получения влияния на неправомерное распределение конкурсной массы в пользу группы лиц, в которую входит должник, поскольку является таким же независимым по отношению к должнику кредитором, руководитель которого (Агентство по страхованию вкладов) действует в интересах своих кредиторов

Из содержания пункта 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 следует, что очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

В пункте 10 Обзора приведены случаи, при которых очередность требования контролирующего лица не подлежит понижению, общим основанием при которых, прежде всего, являются обстоятельства, свидетельствующие о том, что действиями такого лица не были нарушены права и законные интересы миноритарных кредиторов и контролирующее должника лицо при этом не отклоняется от стандарта поведения, предусмотренного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

Основной целью института субординации является понижение в очередности контролирующего лица по отношению к независимому (внешнему) кредитору, поскольку контролирующее должника лицо способно эффективно управлять риском банкротства должника в силу наличия права контроля и претендовать на извлечение неограниченной прибыли.

Исходя из обстоятельств дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требование заявителя не основано на какой-либо форме компенсационного финансирования.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Фактические обстоятельства дела судом первой инстанции установлены правильно, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены по правилам статьи 71 АПК РФ. Ссылка заявителя на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2019, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18.12.2019 по делу N А65-12628/2018 как на судебные акты, имеющие для настоящего дела преюдициальное значение, является несостоятельной, заявитель не указал какие выводы суда в указанных актах, в рамках настоящего спора не требуют доказывания.

Выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

В соответствии с Налоговым кодексом Российской Федерации заявления, жалобы, подаваемые в рамках дела о банкротстве, государственной пошлиной не облагаются.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 марта 2022 года по делу N А65-23043/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ханеева Альмира Талгатовича без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий месяца в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Демина

Судьи

О.И. Буртасова В.А. Морозов