Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2022 г. N 10АП-10837/22 по делу N А41-72701/2018

г. Москва

07 июня 2022 г.

Дело N А41-72701/18

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Досовой М.В.,

судей Катькиной Н.Н., Семикина Д.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Сизовой О.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам суда первой инстанции заявление ООО "Юридическая компания "ЛигалВэй" по делу N А41-72701/18

о несостоятельности (банкротстве) ООО "Капустино-Ресурс"

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Капустино-Ресурс" Черниковой Ю.В. - Шевченко И.С. по доверенности от 17.04.2022,

от организатора торгов ООО "ДИНП" - Топоев Т.А. по доверенности от 30.05.2022,

от ООО ЮК "ЛигалВэй" - Лютов Д.С. по доверенности от 04.04.2022,

от кредитора "Канватиз Холдингз Лимитед" - Кравцов Р.В. по доверенности от 16.08.2021,

от кредитора ИП Неманежина Ю.В. - Перепелкина А.Е. по доверенности от 20.10.2021,

от кредитора Смирновой Л.А. - Гундар С.С. по доверенности от 10.08.2019,

от победителя торгов ООО "БЛК-Группа" - Дрепин В.В. по доверенности от 19.05.2022,

от ИП Щербаковой А.А. - Лютов Д.С. по доверенности от 04.04.2022,

кредитор Рубцов В.И. - лично, паспорт,

слушатель Жук Н.С.- паспорт,

слушатель Магдич Т.- паспорт,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 04.02.2019 ООО "Капустино-Ресурс" (ОГРН 1095029002320, ИНН 5029124819, адрес: 143080, область Московская, город Одинцово, дачный поселок Лесной Городок, улица Центральная, дом 65/1, помещение 307, этаж 3) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена Лысенко Нина Дмитриевна.

При рассмотрении дела о банкротстве ООО "Капустино-Ресурс" применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Сообщение о введении процедуры опубликовано в газете "Коммерсантъ" 09.02.2019.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.09.2021 конкурсным управляющим должника утверждена Черникова Юлия Викторовна.

ООО ЮК "ЛигалВэй" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании результатов торгов по продаже имущества ООО "Капустино-Ресурс", проведенных 10.01.2022, код торгов 8326-ОАОФ, номер объявления в ЕФРСБ 7676514, номер объявления в газете "КоммерсантЪ" 77033820868, дата публикации 20.11.2021, недействительными, признании недействительным договора купли-продажи от 14.01.2022 N 8326-ОАОФ/1/2 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.04.2022 указанное заявление удовлетворено.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Департамент имущества несостоятельных предприятий" (далее - ООО "ДИНП"), конкурсный управляющий Черникова Ю.В. обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Судом апелляционной инстанции установлено, что обжалуемый судебный акт принят о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле - организатора торгов - ООО "ДИНП" и лица, не допущенного к торгам - Щербаковой А.А.

В соответствии с частью 6.1. статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению заявления ООО "Юридическая компания "ЛигалВэй" по правилам первой инстанции, привлек к участию в обособленном споре в качестве заинтересованных лиц Щербакову А.А., ООО "ДИНП".

Представители указанных лиц явились в судебное заседание суда апелляционной инстанции.

От ООО "Юридическая компания "ЛигалВэй" поступило заявление об утверждении мирового соглашения, представлен оригинал подписанного сторонами мирового соглашения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Капустино-Ресурс" Черниковой Ю.В., представитель ООО "ДИНП", представитель Смирновой Л.А., представитель ООО "БЛК-Группа", представитель ИП Щербаковой А.А., Рубцов В.И. поддержали ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Представители "Канватиз Холдингз Лимитед" и представитель ИП Неманежина Ю.В. возражали против утверждения мирового соглашения.

Исследовав содержание мирового соглашения, проверив полномочия лиц, его подписавших, суд полагает, что мировое соглашение подлежит утверждению.

Согласно положениям статей 49, 139 и 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта могут закончить дело мировым соглашением; мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону; мировое соглашение утверждается арбитражным судом; арбитражный суд не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Согласно части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае утверждения мирового соглашения арбитражный суд прекращает производство по делу.

Руководствуясь статьями 49, 139, 141, 150, 151, 223, 266, 268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 15.04.2022 по делу N А41-72701/18 отменить.

Утвердить заключенное между ООО "Юридическая компания "ЛигалВэй", индивидуальным предпринимателем Щербаковой Анастасией Анатольевной, ООО "Капустино-Ресурс", ООО "БЛК-Группа", ООО "Департамент имущества несостоятельных предприятий" мировое соглашение от 01.06.2022 в следующей редакции:

"Общество с ограниченной ответственностью Юридическая компания "ЛигалВэй" (далее - "ООО ЮК "ЛигалВэй", "Заявитель"), ОГРН: 1187746706212, ИНН: 9721068019, адрес местонахождения: 117638, г. Москва, ул. Одесская, д. 2, э. 8, пом. 11, комн. 2, в лице Генерального директора Пироговой Надежды Михайловны, действующей на основании Устава,

Индивидуальный предприниматель Щербакова Анастасия Анатольевна (далее - "ИП Щербакова А.А.", "Принципал"), ОГРНИП 317502700024598, ИНН 502705301068, адрес местонахождения: 140011, Московская обл., г. Люберцы, ул. Юбилейная, д. 9, кв. 22, в лице представителя Пироговой Надежды Михайловны, действующей на основании доверенности б/н от 04.04.2022,

Общество с ограниченной ответственностью "Капустино-Ресурс" (далее - "Должник"), ОГРН: 1095029002320, ИНН: 5029124819, адрес местонахождения: 143080, Одинцовский р-он, дачный поселок Лесной городок, ул. Центральная, д. 65/1, пом. 307, эт. 3, в лице Конкурсного управляющего Черниковой Юлии Викторовны, действующей на основании Определения Арбитражного суда Московской области от 16.09.2021 по делу N А41-72701/2018,

Общество с ограниченной ответственностью "БЛК-Группа" (далее - "ООО "БЛК-Группа", "Победитель торгов"), ОГРН: 1037704028372, ИНН: 7704264203, адрес местонахождения: 107031, г. Москва, ул. Петровка, д.17, стр.4, 1 этаж, помещение VII, ком. 7, в лице представителя Дрепина Василия Валерьевича, действующего на основании доверенности б/н от 19.05.2022,

Общество с ограниченной ответственностью "Департамент имущества несостоятельных предприятий" (далее - "ООО "ДИНП"), ОГРН: 1047796813790, ИНН: 7701563861, адрес местонахождения: 123103, г. Москва, ул. Паршина, д. 11, кв. 44, в лице представителя Топоева Тимура Александровича, действующего на основании доверенности б/н от 30.05.2022,

вместе именуемые "Стороны", руководствуясь ст. 149, 150 АПК РФ, заключили настоящее Мировое соглашение о нижеследующем:

1. Настоящее Мировое соглашение заключено Сторонами в целях урегулирования обособленного спора в рамках дела N А41-72701/2018 (10АП-8763/2022) о банкротстве ООО "Капустино-Ресурс", по заявлению ООО ЮК "ЛигалВэй" о признании торгов по продаже имущества ООО "КАПУСТИНО-РЕСУРС", проведенных 10.01.2022, код торгов 8326-ОАОФ, номер объявления на Федресурс 7676514, номер объявления в газете "КоммерсантЪ" 77033820868, дата публикации 20.11.2021, а также договора купли-продажи N 8326-ОАОФ/1/2 от 14.01.2022 недействительными, применения последствий недействительности сделки (далее - "Обособленный спор").

2. В рамках урегулирования Обособленного спора Должник и ООО "БЛК-Группа" обязуются исполнить Договор купли-продажи N 8326-ОАОФ/1/2 от 14.01.2022, заключенный по результатам проведенных 10.01.2022 открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества ООО "Капустино-Ресурс", код торгов 8326-ОАОФ, в отношении объектов недвижимости - 25 (двадцати пяти) земельных участков (далее - "Земельные участки"):

1) Земельный участок с к.н. 50:12:0060210:4, общей площадью 29 000 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, р-н Мытищинский, с.п. Федоскинское, д. Красная горка;

2) Земельный участок с к.н. 50:12:0060211:17, общей площадью 15 700 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, р-н Мытищинский, с.п. Федоскинское, северо-восточнее д. Капустино;

3) Земельный участок с к.н. 50:12:0060211:18, общей площадью 36 300 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, р-н Мытищинский, с.п. Федоскинское, северо-восточнее д. Капустино;

4) Земельный участок с к.н. 50:12:0060211:24, общей площадью 3 733 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, р-н Мытищинский, с.п. Федоскинское, вблизи д. Капустино;

5) Земельный участок с к.н. 50:12:0060211:33, общей площадью 7 613 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, р-н Мытищинский, с.п. Федоскинское, северо-восточнее д. Капустино;

6) Земельный участок с к.н. 50:12:0060211:34, общей площадью 5 891 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, р-н Мытищинский, с.п. Федоскинское, северо-восточнее д. Капустино;

7) Земельный участок с к.н. 50:12:0060211:35, общей площадью 875 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, р-н Мытищинский, с.п. Федоскинское, северо-восточнее д. Капустино;

8) Земельный участок с к.н. 50:12:0060211:36, общей площадью 4 236 кв.м., расположенный по адресу Московская область, р-н Мытищинский, с.п. Федоскинское, северо-восточнее д. Капустино;

9) Земельный участок с к.н. 50:12:0060211:37, общей площадью 5 689 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, р-н Мытищинский, с.п. Федоскинское, северо-восточнее д. Капустино;

10) Земельный участок с к.н. 50:12:0060211:38, общей площадью 11 160 кв.м., расположенный по адресу Московская область, р-н Мытищинский, с.п. Федоскинское, северо-восточнее д. Капустино;

11) Земельный участок с к.н. 50:12:0060211:39, общей площадью 8 486 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, р-н Мытищинский, с.п. Федоскинское, северо-восточнее д. Капустино;

12) Земельный участок с к.н. 50:12:0060211:40, общей площадью 132 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, р-н Мытищинский, с.п. Федоскинское, северо-восточнее д. Капустино;

13) Земельный участок с к.н. 50:12:0060211:41, общей площадью 14 101 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, р-н Мытищинский, с.п. Федоскинское, северо-восточнее д. Капустино;

14) Земельный участок с к.н. 50:12:0060211:42, общей площадью 4 098 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, р-н Мытищинский, с.п. Федоскинское, северо-восточнее д. Капустино;

15) Земельный участок с к.н. 50:12:0060211:43, общей площадью 1 225 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, р-н Мытищинский, с.п. Федоскинское, северо-восточнее д. Капустино;

16) Земельный участок с к.н. 50:12:0060211:44, общей площадью 6 852 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, р-н Мытищинский, с.п. Федоскинское, северо-восточнее д. Капустино;

17) Земельный участок с к.н. 50:12:0060211:45, общей площадью 8 553 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, р-н Мытищинский, с.п. Федоскинское, северо-восточнее д. Капустино;

18) Земельный участок с к.н. 50:12:0060211:46, общей площадью 7 388 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, р-н Мытищинский, с.п. Федоскинское, северо-восточнее д. Капустино;

19) Земельный участок с к.н. 50:12:0060211:47, общей площадью 3 045 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, р-н Мытищинский, с.п. Федоскинское, северо-восточнее д. Капустино;

20) Земельный участок с к.н. 50:12:0060211:48, общей площадью 4 380 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, р-н Мытищинский, с.п. Федоскинское, северо-восточнее д. Капустино;

21) Земельный участок с к.н. 50:12:0060211:49, общей площадью 7 892 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, р-н Мытищинский, с.п. Федоскинское, северо-восточнее д. Капустино;

22) Земельный участок с к.н. 50:12:0060211:50, общей площадью 25 900 кв.м., расположенный по адресу Московская область, р-н Мытищинский, с.п. Федоскинское, северо-восточнее д. Капустино;

23) Земельный участок с к.н. 50:12:0060211:51, общей площадью 17 738 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, р-н Мытищинский, с.п. Федоскинское, северо-восточнее д. Капустино;

24) Земельный участок с к.н. 50:12:0060211:52, общей площадью 11 107 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, р-н Мытищинский, с.п. Федоскинское, северо-восточнее д. Капустино;

25) Земельный участок с к.н. 50:12:0060211:53, общей площадью 5 222 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, р-н Мытищинский, с.п. Федоскинское, северо-восточнее д. Капустино.

3. Стороны пришли к соглашению, что в случае противоречия между условиями Договора купли-продажи N 8326-ОАОФ/1/2 от 14.01.2022 и условиями настоящего Мирового соглашения, подлежат применению условия настоящего Мирового соглашения.

4. Должник и ООО "БЛК-Группа" обязуются совершить действия, необходимые для государственной регистрации перехода права собственности на Земельные участки в пользу ООО "БЛК-Группа" по Договору купли-продажи N 8326-ОАОФ/1/2 от 14.01.2022 в течение 10 (Десяти) рабочих дней с момента наступления совокупности обстоятельств, указанных в абзаце втором настоящего пункта. Дата и время подачи документов на государственную регистрацию определяются по согласованию Должника и ООО "БЛК-Группа".

При этом, подача документов на государственную регистрацию не может быть осуществлена Должником и ООО "БЛК-Группа" до наступления совокупности следующих обстоятельств:

- наступление наиболее раннего из условий, указанных в п. 8.1.1-8.1.3 настоящего Мирового соглашения;

- итоговый судебный акт, которым было полностью отказано Компании "Канватис Холдингз Лимитед", зарегистрирована в соответствии с законодательством Республики Кипр за регистрационным номером 229111, в удовлетворении её требований по делу N А41-72701/2018 о признании торгов по продаже имущества ООО "Капустино-Ресурс", проведенных 10.01.2022 г., код торгов 8326-ОАОФ, номер объявления на Федресурс 7676514, номер объявления в газете "КоммерсантЪ" 77033820868, дата публикации 20.11.2021, а также договора купли-продажи N 8326-ОАОФ/1/2 от 14.01.2022 недействительными, применения последствий недействительности сделки, либо итоговый судебный акт, которым указанное заявление оставлено без рассмотрения/по заявлению прекращено производство, вступил в законную силу и не был обжалован в установленном законом порядке в течении 3 (Трёх) месяцев с даты его вступления в законную силу.

5. В случае отказа либо приостановки государственной регистрации прав на Земельные участки, Должник и ООО "БЛК-Группа" обязуются незамедлительно принять все необходимые меры и совершить все необходимые действия, направленные на устранение оснований для отказа или приостановки государственной регистрации и осуществления государственной регистрации перехода прав собственности на Земельные участки.

6. В рамках урегулирования Обособленного спора ООО "БЛК-Группа" выплачивает в пользу ООО ЮК "ЛигалВэй" денежные средства в размере 35 000 000 (Тридцать пять миллионов) рублей 00 копеек.

7. Оплата денежных средств, указанных в п. 6 настоящего Мирового соглашения, производится путем расчета по безотзывному аккредитиву на сумму 35 000 000 (Тридцать пять миллионов) рублей 00 копеек (далее - "Аккредитив"), открытому в банке, выбраннойпо согласованию ООО "БЛК-Группа" и ООО ЮК "ЛигалВэй". В случае недостижения согласия по кандидатуре кредитной организации для открытия Аккредитива, банк определяется по указанию ООО ЮК "ЛигалВэй". Аккредитив открывается на срок 365 (Триста шестьдесят пять) календарных дней. Расходы на открытие Аккредитива несёт ООО "БЛК-Группа".

8. Стороны установили, что Аккредитив подлежит исполнению при наступлении совокупности условий, изложенных в п. 8.1, и, одновременного, одного из условий, указанных в п. 8.1.1-8.1.3 настоящего Мирового соглашения:

8.1. государственная регистрация перехода права собственности на Земельные участки в пользу ООО "БЛК-Группа";

8.1.1. по истечении 3 (Трёх) месяцев с даты принятия судебного акта Десятого арбитражного апелляционного суда, которым утверждено настоящее Мировое соглашение, указанный судебный акт не был обжалован в установленном законом порядке, или,

8.1.2. определение Десятого арбитражного апелляционного суда об утверждении настоящего Мирового соглашения было обжаловано в Арбитражный суд Московского округа и оставлено арбитражным судом кассационной инстанции без изменения, судебный акт арбитражного суда кассационной инстанции не был обжалован в установленном законом порядке по истечении 3 (Трёх) месяцев с даты его принятия;

8.1.3. судебные акты, указанные в п. 8.1.2 настоящего Мирового соглашения, были обжалованы в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации и оставлены без изменения, либо в передаче кассационной жалобы на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации было отказано.

9. Стороны установили, документы, подтверждающие наступление условий для исполнения (раскрытия) Аккредитива:

9.1. подлинники выписок из Единого государственного реестра недвижимости в отношении Земельных участков, содержащих отметку о собственнике ООО "БЛК-Группа", ИНН: 7704264203, в любом из случаев, указанных в п. 8.1.1-8.1.3 настоящего Мирового соглашения, а также дополнительно:

9.1.1. в случае, указанном в п. 8.1.1 настоящего Мирового соглашения - заверенная арбитражным судом копия определения Десятого арбитражного апелляционного суда об утверждении настоящего Мирового соглашения, предъявленные по истечении срока, указанного в п. 8.1.1 Мирового соглашения;

9.1.2. в случае, указанном в п. 8.1.2 настоящего Мирового соглашения - заверенная арбитражным судом копия судебного акта Арбитражного суда Московского округа об оставлении без изменения определения Десятого арбитражного апелляционного суда об утверждении настоящего Мирового соглашения;

9.1.3. в случае, указанном в п. 8.1.3 настоящего Мирового соглашения - заверенная арбитражным судом копия судебного акта Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации об оставлении без изменения судебных актов, указанных в п. 8.1.2, либо об отказе в передаче кассационной жалобы на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

10. ООО "БЛК-Группа" обязуется открыть Аккредитив на условиях, установленным настоящим Мировым соглашением в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты утверждения настоящего Мирового соглашения Десятым арбитражным апелляционным судом.

11. В случае возникновения препятствий, в результате которых обстоятельства, указанные в п. 4, 8.1, 8.1.1, 8.1.2, 8.1.3 настоящего Мирового соглашения, по независящим от ООО ЮК "ЛигалВэй" причинам не наступят в пределах срока действия Аккредитива, ООО "БЛК-Группа" и ООО ЮК "ЛигалВэй" обязуются продлить срок действия Аккредитива на очередные 365 (Триста шестьдесят пять) календарных дней путем подписания соответствующего дополнительного соглашения к договору Аккредитива не позднее, чем за 10 (Десять) рабочих дней до даты окончания срока действия Аккредитива.

12. В качестве встречного предоставления по исполнению ООО "БЛК-Группа" условий настоящего Мирового соглашения, ООО ЮК "ЛигалВэй" в полном объеме отказывается от заявленных требований по делу N А41-72701/2018 о признании торгов по продаже имущества ООО "КАПУСТИНО-РЕСУРС", проведенных 10.01.2022 г., код торгов 8326-ОАОФ, номер объявления на Федресурс 7676514, номер объявления в газете "КоммерсантЪ" 77033820868, дата публикации 20.11.2021, а также договора купли-продажи N 8326-ОАОФ/1/2 от 14.01.2022 недействительными, применения последствий недействительности сделки.

13. В случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения ООО "БЛК-Группа" обязательств, установленных п. 5-10 настоящего Мирового соглашения, настоящее Мировое соглашение считается не исполненным добровольно. В указанном случае ООО ЮК "ЛигалВэй" вправе обратиться в Арбитражный суд Московской области с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное взыскание с ООО "БЛК-Группа" суммы, установленной п. 6 настоящего Мирового соглашения, в порядке, предусмотренном ч. 2 ст. 142 АПК РФ.

14. Стороны ознакомлены с порядком и последствиями утверждения Мирового соглашения, предусмотренными ст. 139-141 АПК РФ, а также с порядком исполнения Мирового соглашения, установленного ст. 142 АПК РФ.

15. Настоящее Мировое соглашение составлено в шести экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон и один экземпляр для Десятого арбитражного апелляционного суда.

16. Настоящее Мировое соглашение подлежит утверждению Десятым арбитражным апелляционным судом и вступает в силу с даты его утверждения".

Производство по заявлению ООО "Юридическая компания "ЛигалВэй" прекратить.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Досова

Судьи

Н.Н. Катькина Д.С. Семикин