Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2022 г. N 13АП-6187/22 по делу N А56-45836/2020

г. Санкт-Петербург

07 июня 2022 г.

Дело N А56-45836/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Барминой И.Н.,

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания Федорук Р.А.,

при участии представителя Матвеева И.В. - Обухова С.Б. по доверенности от 14.03.2022;

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6187/2022) конкурсного управляющего Струкова Якова Геннадьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2022 по обособленному спору N А56-45836/2020/сд.1 (судья Лобова Д.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Струкова Якова Геннадьевича

к ответчику Матвееву Игорю Владимировичу

о признании сделки недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротства) общества с ограниченной ответственностью "Еврострой",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2021 в отношении ООО "Еврострой" (адрес: 197046, г. Санкт-Петербург, Петроградская набережная, д. 20, литер А, ОГРН: 1157847020825; далее - должник) введена процедура наблюдение, временным управляющим утвержден Струков Яков Геннадьевич.

Решением от 19.09.2021 ООО "Еврострой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Струков Я.Г.

В рамках процедуры конкурсного производства 11.10.2021 (согласно почтовому штемпелю) конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными сделок должника по перечислению в период с 04.04.2018 по 23.07.2018 денежных средств с расчетных счетов N 40702810307207000226 и N 40702810207200000226, открытых в ПАО Банк "ФК Открытие" в пользу Матвеева И.В. (ИНН 781424709561; далее - ответчик) на сумму 4 337 000 руб., и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника указанной суммы.

В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 31.01.2022 в удовлетворении заявления отказано. Суд первой инстанции указал, что конкурсным управляющим не доказано наличие у должника на даты совершения платежей признаков неплатежеспособности и/или недостаточности имущества. Также суд счел, что платежи совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит указанное определение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым заявление удовлетворить в полном объеме, настаивая на том, что оспариваемая сделка совершена должником в условиях реальных признаков неплатежеспособности предприятия и отсутствия достаточности имущества, что подтверждается определением от 20.01.2021, согласно которому должник уже по состоянию на 30.08.2018 (вследствие нарушение сроков работ) имел неисполненные обязательства перед кредиторов (ООО "Единорог") в сумме 5 221 697,60 руб. Также конкурсный управляющий сослался результаты анализа финансового состояния, согласно которому, в случае отражения указанной задолженности в бухгалтерской отчетности значения практически всех коэффициентов финансово-хозяйственной деятельности ниже рекомендуемых, и предприятие утратило свою платежеспособность; согласно бухгалтерской отчетности за 2017 год и на последнюю отчетную дату, должник деятельность не ведет, выручка отсутствует, из чего следует вывод об утрате должником платежеспособности.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в период с 04.04.2018 по 23.07.2018 с расчетных счетов N 40702810307207000226 и N 40702810207200000226, открытых в ПАО Банк "ФК Открытие" в пользу Матвеева И.В. перечислены денежные средства на общую сумму 4 337 000 руб.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, Матвеев И.В. является единственным участником должника и его бывшим руководителем, что в силу статьи 19 Закона о банкротстве, свидетельствует об аффилированности сторон.

Конкурсный управляющий, полагая, что платежи совершены в пользу аффилированного лица, с нарушением положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Определением от 23.07.2020 в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). Таким образом, оспариваемые платежи совершены в пределах трехлетнего периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Платежи по обоим счетам осуществлены с назначением платежа "Пополнение корпоративной карты N 4290401000621459 на имя Матвеева Игоря Владимировича".

Также по счету N 40702810207207000226 осуществлена расходная операция 13.06.2018 на сумму 300 000 руб., которая совершена в пользу ООО "Золотые ворота" с назначением платежа "туристические услуги по договору N 16150 от 13.06.2018", которую конкурсный управляющий также отнес на бывшего руководителя должника.

В данной части суд апелляционной инстанции соглашается с ответчиком, что при обращении с настоящим заявлением конкурсным управляющим было допущено некорректное исчисление размера денежных средств, перечисленных на корпоративную карту N 4290401000621459 на имя Матвеева И.В.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), для признания сделки недействительной по вышеназванному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов,

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов,

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления N 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Аффилированность сторон сделки судом первой инстанции установлена и ответчиком не оспаривается.

В реестр требований кредиторов должника включены требования двух кредиторов - ФНС в размере 1 000 руб. и ООО "Единорог" в размере 5 221 697 руб. основного долга, 244 863,30 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 50 333 руб. госпошлины, обязательства перед которыми возникли в августе 2018 года вследствие нарушения сроков выполнения работ.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2020 по делу N А56-133717/2019 с должника в пользу ООО "Единорог" взыскано 5 221 697,60 руб. неосновательного обогащения, 244 863,30 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 16.10.2019, 50 333 руб. в качестве возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Также управляющий сослался на данные финансового анализа, размещенного полностью в электронной карточке дела о банкротстве, из которого видно, что данные бухгалтерской отчетности должника были искажены - не отражался указанный выше долг перед кредитором, а с учетом этой задолженности, впоследствии включенной в реестр, пассивы должника значительно превышали активы, соответствующие коэффициенты имели критическое значение, что означает неплатежеспособность должника в спорный период. Обратного ответчиком не доказано.

Таким образом, суд апелляционной инстанции при проверке наличия оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве также исходит из того, что задолженность перед мажоритарным кредитором возникла в 2018 году, в период перечисления спорных платежей, в связи с чем соглашается с доводами конкурсного управляющего, что на момент совершения сделки имелись признаки неплатежеспособности.

Апелляционная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции, сделанными с учетом объяснений ответчика, что сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, которым привлекались подрядчики из числа физических лиц, не обладающих статусом ИП, для целей исполнения обязанностей по строительству объектов, которым, в свою очередь, денежные средства уплачивались в наличной форме. Согласно объяснениям Матвеева И.В., за счет указанных средств модернизировалось оборудование и повышалась квалификация работников, которые направлялись в служебные командировки по РФ и зарубежным странам.

Приемлемых объяснений тому, почему от имени общества расчет с контрагентами производился лично Матвеевым И.В. наличными денежными средствами, к тому же без каких-либо первичных документов, без составления отчетов о расходовании средств должника, полученных под отчет, без отражения в бухгалтерской отчетности всех операций, представителем ответчика не дано.

В деле нет документальных доказательств того, что снятые ответчиком деньги потрачены на нужды должника.

Также ответчик указывает на то, что суммы и даты платежей совпадают, что означает наличие одного счета у должника, но этот устный довод никак не подтверждается документально.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба и заявление конкурсного управляющего подлежат удовлетворению

Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом заявленного конкурсным управляющим при обращении с апелляционной жалобой ходатайства об отсрочке уплаты госпошлины.

Судом при оглашении и изготовлении резолютивной части допущена ошибка, в части указания подлежащей взысканию суммы, вместо правильной суммы 4 037 000 руб. ошибочно указано на 4 337 000 руб.

При изготовлении судебного акта в полном объеме данная ошибка подлежит исправлению в порядке части 4 статьи 179 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 110, 179, 223, 268, 269 ч. 2, 270 ч. 1 п. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 31.01.2022 отменить.

Принять новый судебный акт.

Признать недействительными сделки ООО "Еврострой" по перечислению в период с 04.04.2018 по 23.07.2018 с расчетных счетов N 40702810307207000226 и N 40702810207200000226, открытых в ПАО Банк "ФК Открытие", в пользу Матвеева Игоря Владимировича (ИНН 781424709561) денежных средств в сумме 4037000 руб. 00 коп.

В порядке применения последствий недействительности сделки взыскать с Матвеева Игоря Владимировича в конкурсную массу ООО "Еврострой" 4037000 руб. 00 коп. В остальной части отказать.

Взыскать с Матвеева Игоря Владимировича в федеральный бюджет 9000 руб. 00 коп. государственной пошлины по заявлению и апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Н.В. Аносова И.В. Юрков