Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2022 г. N 06АП-1802/22 по делу N А73-19300/2020

г. Хабаровск

08 июня 2022 г.

А73-19300/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2022 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей Козловой Т.Д., Пичининой И.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.,

при участии в судебном заседании:

от Ефимова А.С.: Безган О.О., представителя по доверенности от 09.11.2021,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ефимова Александра Сергеевича

на определение от 11.03.2022

по делу N А73-19300/2020 (вх.146085)

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению арбитражного управляющего Шеховцовой Юлии Александровны

о признании сделки недействительной, применении последствий её недействительности,

в рамках дела о признании общества ограниченной ответственностью "Сигма Капитал" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 21.05.2021 (резолютивная часть от 19.05.2021) общество ограниченной ответственностью "Сигма Капитал" (далее - ООО "Сигма Капитал", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Шеховцову Юлию Александровну.

В рамках данного дела арбитражный управляющий Шеховцова Ю.А. 10.11.2021 обратилась в арбитражный суд с заявлением (вх.146085) о признании недействительным заключенного между Наумовым Владимиром Владимировичем (далее - Наумов В.В.) и ООО "Сигма Капитал" договора купли-продажи от 15.10.2019 автомобиля Toyota Lite Ace Noah, 1998 года выпуска, двигатель номер 3S5029297, номер шасси отсутствует, кузов номер SR50-0050689, цвет серый, с применением последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу полученного требования.

Определением суда от 11.03.2022 заявленные требования удовлетворены, применены последствия недействительности сделки в виде возврата спорного автомобиля в конкурсную массу должника.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Ефимов Александр Сергеевич (далее - Ефимов А.С.) в апелляционной жалобе, а также через своего представителя в судебном заседании, просит определение суда от 11.03.2022 отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В доводах жалобы заявитель указывает на неправомерное не привлечение Ефимова А.С., как бывшего руководителя должника, являющегося стороной оспариваемое сделки, к судебному разбирательству, чем нарушены его права.

Конкурсный управляющий должника Шеховцова Ю.А. в своем отзыве отношении доводов апелляционной жалобы представила возражения, оспоренное в апелляционном порядке определение суда от 11.03.2022 просила оставить в силе, также ходатайствовала о рассмотрении жалобы в свое отсутствие.

Из материалов дела следует, что в результате проведённых мероприятий, предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 N 126-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсным управляющим должника установлено, что между Ефимовым А.С. и ООО "Сигма Капитал" заключен договор купли-продажи от 24.09.2019 транспортного средства (Toyota Lite Ace Noah, 1998 года выпуска, двигатель номер 3S5029297, номер шасси отсутствует, кузов номер SR50-0050689) по цене 300000 рублей.

Платежным поручением от 20.09.2019 N 488 ООО "Сигма Капитал" перечислило полную стоимость автомобиля.

В последующем между Наумовым В.В. и ООО "Сигма Капитал", в лице генерального директора Ефимова А.С., заключен договор купли-продажи от 15.10.2019 спорного автомобиля, с ценой реализации в размере 10000 рублей.

Конкурсный управляющий должником, ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 15.10.2019 заключен между аффилированными лицами в период подозрительности, без предоставления равноценного встречного исполнения, в связи с чем указанная сделка является недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании присутствующего представителя, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном законе.

Оспаривание подозрительных сделок должника регулируется статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, указанным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемая конкурсным управляющим должником сделка заключена 15.10.2019, заявление о признании ООО "Сигма Капитал" несостоятельным (банкротом) принято судом первой инстанции к производству 07.12.2020, в связи с чем оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 следует, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

По смыслу данных разъяснений в совокупности с правовой позицией в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069 - в качестве неравноценных также оцениваются сделки, стороны которых заведомо рассматривали условие о размере стоимости предоставления контрагента должника как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено, что по сути своей прикрывает соглашение об иной стоимости имущества или отсутствии встречного предоставления (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

На арбитражном управляющем должником, как на заявителе по настоящему обособленному спору, лежит бремя доказывания наличия совокупности предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий.

Спорный автомобиль продан по цене 10000 рублей, согласно представленной конкурсным управляющим должника информации, опубликованной в объявлениях на сайте drom.ru следует, что стоимость аналогичных транспортных средств того же года выпуска составляла от 320000 до 455000 рублей, с учетом конъюнктуры рынка.

Доказательств оплаты стоимости транспортного средства, указанной в договоре от 15.10.2019 в размере 10000 рублей, в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о безвозмездном характере соглашения от 15.10.2019.

Указанная сделка заключена Ефимовым А.С., являющимся руководителем должника (с долей в размере 20%, на момент совершения сделки), как продавца, и Наумовым В.В., как покупателя, являющимся работником должника в период с 01.08.2019 по 28.10.2019, который по сведениям налогового органа, впоследствии был трудоустроен в ООО "Сигмакапитал" (ИНН 2721244374), организации со схожим наименованием и деятельностью, теми же контрагентами, расположенной по тому же адресу, схожим составом работников, что и должник, зарегистрирована 15.10.2019, учредителем является Ефимов А.С.

В этой связи подтвержден и факт наличия заинтересованности у Наумова В.В. по отношению к должнику, в лице бывшего директора в Ефимова А.С., в порядке статьи 19 Закона о банкротстве.

Следовательно, предъявляя настоящее требование, конкурсный управляющий должником подтвердил наличие всей совокупности условий, необходимых для признания договора купли - продажи автомобиля от 15.10.2019, заключенного должником с Наумовым В.В. недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ссылки подателя жалобы об обратном, подлежат отклонению, как не подтвержденные достоверными доказательствами.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Признавая сделку недействительной, суд первой инстанции верно применил последствия ее недействительности, в виде возложения обязанности на Наумова В.В. возвратить в конкурсную массу ООО "Сигма Капитал" спорный автомобиль.

Довод заявителя жалобы о его неизвещении судом первой инстанции о месте и времени судебного заседания и непривлечении к участию в обособленном споре, подлежит отклонению.

Сторонами оспоренной сделки и лицами, участвующими в данном обособленном споре, являются должник и Наумов В.В..

Сделка оспорена по основанию, предусмотренному в статье 61.2 Закона о банкротстве, поэтому в предмет судебного исследования входят обстоятельства совершения сделки в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, что в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и что другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Установление иных обстоятельств либо оценка законности действий Ефимова А.С. не относятся к предмету данного обособленного спора.

Согласно положениям статей 34 и 35 Закона о банкротстве бывшие руководители не являются лицами, участвующими в деле о банкротстве, а также лицами, участвующими в арбитражном процессе по делу о банкротстве.

Помимо этого, для отсутствия в последующем негативных последствий, в виде взыскания убытков, Ефимов А.С. имел право и возможность участвовать в споре в качестве третьего лица, заявив соответствующее ходатайство, однако, указанным процессуальным правом при рассмотрении дела в суде первой инстанции, не воспользовался.

При этом в рамках иных обособленных споров в деле о банкротстве ООО "Сигма Капитал" по оспариванию сделок должника, представитель заявителя жалобы заявлял ходатайство о привлечении в качестве третьего лица Ефимова А.С.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом первой инстанции допущено не было.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 11.03.2022 по делу N А73-19300/2020 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.Б. Ротарь

Судьи

Т.Д. Козлова И.Е. Пичинина