Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2024 г. N 15АП-4108/24 по делу N А32-58901/2023

город Ростов-на-Дону

18 апреля 2024 г.

дело N А32-58901/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Илюшина Р.Р.

судей Д.В. Емельянова, Н.В. Нарышкиной,

при ведении протокола судебного заседания Петросьян Н.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу государственной корпорации развития ВЭБ.РФ

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.02.2024 по делу N А32-58901/2023

по иску государственной корпорации развития ВЭБ.РФ

к обществу с ограниченной ответственностью "Сварог-Резерв",

при участии третьего лица: публичного акционерного общества "Сбербанк России",

о взыскании задолженности, неустойки,

УСТАНОВИЛ:

государственная корпорация развития ВЭБ.РФ (далее - истец, корпорация) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сварог-Резерв" (далее - ответчик, общество) о взыскании задолженности в размере 2 246 310 рублей 12 копеек, неустойки в размере 395 350 рублей 58 копеек, судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 36 208 рублей.

Определением суда от 31.10.2023 к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "Сбербанк России".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.02.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме: с ответчика в пользу истца взысканы задолженность по кредитному договору от 31.03.2021 N 8619L6RHNI7RРQ0QQ2WW3F в размере 2 246 310 рублей 12 копеек, неустойка в размере 395 350 рублей 58 копеек, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 36 208 рублей.

При этом, решением суда требования ВЭБ.РФ признаны подлежащими исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору от 31.03.2021 N 8619L6RHNI7RРQ0QQ2WW3F перед ПАО "Сбербанк России".

Не согласившись с принятым судебным актом в части очередности удовлетворения после полного погашения задолженности по кредитному договору от 31.03.2021 N 8619L6RHNI7RРQ0QQ2WW3F перед ПАО "Сбербанк России", истец обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что выводы, приведенные судом первой инстанции относительно приоритета очередности погашения требований ПАО Сбербанк перед требованиями поручителя, основаны на неверном толковании норм материального права.

Законность и обоснованность решения суда проверены судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционная коллегия не находит оснований к отмене судебного акта.

Как следует из материалов дела установлено судом первой инстанции, 31.03.2021 между ПАО Сбербанк и ответчиком заключен кредитный договор N 8619L6RHNI7RРQ0QQ2WW3F, в соответствии с условиями которого ПАО Сбербанк предоставил ответчику лимит кредитной линии в сумме 4 144 608 рублей, а ответчик обязался вернуть указанные средства и выплатить проценты в соответствии с условиями Кредитного договора.

Согласно п.8 указанного кредитного договора за неисполнение/ненадлежащее исполнение обязательств по кредитному договору стороны предусмотрели ответственность заемщика в виде начисления неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки.

Согласно п.9 кредитного договора в обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанному кредитному договору ПАО "Сбербанк России" и Государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ" заключили договор поручительства от 09.03.2021 N 07/1553.

В соответствии с условиями договора поручительства сумма обеспечиваемого поручителем за должника обязательства составляет 75 % от суммы, состоящей из суммы основного долга в порядке, определенном Правилами, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 27.02.2021 N 279 "Об утверждении Правил предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2021 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на восстановление предпринимательской деятельности". Иные платежи ответчика, предусмотренные условиями договора поручитель не обеспечивает.

Ответчик ненадлежащим образом исполнял свои обязательства по кредитному договору, вследствие чего ПАО "Сбербанк России" обратился к Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" за исполнением обеспечиваемых обязательств.

Истец исполнил обязательство, перечислив в пользу ПАО Сбербанк денежные средства в размере 2 246 310 рублей 12 копеек, платежным поручением от 13.03.2023 N 28.

Полагая, что в указанной части к нему перешли права, принадлежащие ПАО Сбербанк по кредитному договору, и в связи с тем, что по состоянию на 05.09.2023 задолженность ответчика перед истцом составляла 2 641 660 рублей 70 копеек, из них: - основной долг- 2 246 310,12 рублей, - неустойка - 395 350,58 рублей, ввиду невозможности урегулирования спора во внесудебном порядке, истец обратился в суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался положениями статей 361 и 365 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания обоснованности иска.

В силу пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника. Из положения данного пункта следует, что оно применимо к ситуации, при которой поручитель удовлетворяет требования кредитора в полном объеме.

В соответствии с пунктом 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель, который приобрел права созалогодержателя или права по иному обеспечению основного обязательства, не вправе осуществлять их во вред кредитору, в том числе не имеет права на удовлетворение своего требования к должнику из стоимости заложенного имущества до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

Относительно определения порядка исполнения решения суд первой инстанции обоснованно исходил из разъяснений п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" о том, что поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение, а также правовой позиции, изложенной в п. 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017) о том, что из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований кредитора за счет имущества поручителей и залогодателей, и принципа добросовестного осуществления гражданских прав (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) следует, что должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения последним требований кредитора по основному обязательству.

Доводы апелляционной жалобы о том, что истец в полном объеме исполнил свои обязательства в части требования по кредитному договору являются несостоятельными и основаны на ошибочности позиции истца, поскольку, в рассматриваемом случае, судом подлежит установлению, исполнено ли в полном объеме обязательство перед банком по кредитному договору, и в случае частичного неисполнения данного обязательства, включения непогашенной части задолженности перед основным должником по кредитному договору, определение порядка исполнения требования заявителя, что и было сделано судом первой инстанции.

В частности, самим апеллянтом не оспаривается, что поручительством обеспечено 75% от суммы основного долга по кредиту. Соответственно, поручительством обеспечены обязательства должника в части 75% от суммы кредита, тогда как в остальной части обязательства поручительством не обеспечены.

Как верно установлено судом первой инстанции и следует из отзыва третьего лица - ПАО Сбербанк - на момент рассмотрения спора задолженность ответчика по кредитному договору перед ПАО Сбербанк не была погашена в полном объеме - а именно, составляла 923 915,82 руб., в связи с чем, судом первой инстанции правомерно определен приоритет удовлетворения требований - требования истца признаны подлежащими исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору от 31.03.2021 N 8619L6RHNI7RРQ0QQ2WW3F перед ПАО Сбербанк.

Исходя из этого, судебная коллегия считает, что суд первой инстанции, приняв во внимание частичное погашение требований банка к должнику поручителем, которое влечет переход права требования от банка к исполнившему поручителю в соответствующей части, верно истолковав указанные нормы применительно к рассматриваемому спору, сделал правильный вывод о возможности удовлетворения требований корпорации к ответчику лишь после полного удовлетворения оставшейся части требований первоначального кредитора - банка.

В соответствии с пунктом 19 вышеуказанного Постановления N 45 поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований как кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счет предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных средств между созалогодержателями применению не подлежат) либо за счет имущества другого раздельного поручителя. Иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними.

Названные положения, по сути, закрепляют относительный приоритет, связывающий двух кредиторов между собой.

При этом из условий договора поручительства следует, что иной порядок и очередность удовлетворения требований поручителя сторонами не определен.

Вопреки доводам апеллянта преимущество основного кредитора получить удовлетворение от должника не связано исключительно с аффилированностью должника и поручителя, общностью их экономических интересов, но предопределено, само по себе, обеспечительным характером обязательства поручителя.

В рассматриваемом случае, выводы суда по настоящему делу соответствуют правовой позиции, выраженной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 03.10.2022 N 309-ЭС22-16937 по делу N А76-39704/2019, от 26.05.2023 N 308-ЭС23-6784 по делу N А32-12573/2022.

С учетом указанных обстоятельств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования корпорации подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору.

Данный вывод также соответствует правовой позиции Арбитражного суда Северо-Кавказского округа, изложенной в постановлении от 18.12.2023 года по делу N А32-62530/2022, в передаче кассационной жалобы по которому - для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации было отказано Определением Верховного Суда Российской Федерации N 308-ЭС24-3838 от 01.04.2024 года.

Ссылки апелляционной жалобы на иную судебную практику не принимаются судом апелляционной инстанции ввиду установления в этих делах иных обстоятельств.

Заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.02.2024 по делу N А32-58901/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Р.Р. Илюшин

Судьи

Д.В. Емельянов Н.В. Нарышкина