Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2022 г. N 13АП-11440/22 по делу N А56-23477/2016

г. Санкт-Петербург

08 июня 2022 г.

Дело N А56-23477/2016/

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Ракчеевой М.А.,

судей Изотовой С.В., Масенковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником Куренковой Е.М.,

при участии: от конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Петербургский проектно-конструкторский и научно-исследовательский институт авиационной промышленности" Иванова-Бойцова А.Н. - представителя Бородинского С.А. (доверенность от 25.05.2022), от Столярова А.Г. - представителей Васильева В.В. и Иванова М.Ю. (по доверенности от 03.12.2019),

рассмотрев 31.05.2022 в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП11440/2022) Столярова Александра Георгиевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2022 по обособленному спору N А56-23477/2016/сд.1 (судья Радченко А.В.), принятое по заявлению подателя жалобы о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения суда по названному делу от 28.08.2020,

УСТАНОВИЛ:

В апреле 2016 года общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Северный Ветер", адрес: 195176, Санкт-Петербург, ул. Панфилова, д. 28, лит. А, пом. 5 Н, ОГРН 1094703008674, ИНН 4703114016, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества (далее - ЗАО) "Петербургский проектно-конструкторский и научно-исследовательский институт авиационной промышленности", адрес: 194044, Санкт-Петербург, ул. Смолячкова, д. 19, ОГРН 1037804057895, ИНН 7802216230 (далее - Институт, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением от 13.04.2016 названное заявление принято судом, возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Определением от 29.06.2016 в отношении Института введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Иванов-Бойцов Александр Николаевич.

Решением от 21.11.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утверждено то же лицо.

В мае 2019 года конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной цепочки сделок, совершенных в отношении принадлежащего должнику земельного участка общей площадью 99 159 кв. м с кадастровым номером 47:01:1706001:1336, из категории земель сельскохозяйственного назначения, с видом разрешенного использования - "для ведения дачного хозяйства", расположенного по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н, муниципальное образование "Первомайское сельское поселение", пос. Симагино, участок расположен в 100 м на запад от ориентира, а именно: 1) заключенного между Институтом и ЗАО "Северо-Западная лизинговая компания", адрес: 190121, Санкт-Петербург, наб. канала Грибоедова, д. 130, лит. А, ОГРН 1037828065043, ИНН 7813191192, дата прекращения деятельности: 01.02.2021 (далее - Компания), договора купли-продажи от 20.12.2013; 2) заключенного между Компанией и ООО "Простор", адрес: 197022, Санкт-Петербург, ул. Чапыгина, д. 6, лит. П, оф. 327, ОГРН 1147847196848, ИНН 7839497241, дата прекращения деятельности: 02.06.2022 (далее - Общество), договора купли-продажи от 07.10.2014; 3) заключенного между Обществом и Столяровым Александром Георгиевичем договора купли-продажи от 26.09.2016, а также применении последствий недействительности названных сделок в виде возврата в конкурсную массу должника спорного земельного участка.

Определением от 28.08.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанции от 30.10.2020 и 02.02.2021 соответственно названное определение оставлено без изменения.

В январе 2022 года Столяров А.Г. обратился в суд с заявлением о пересмотре определения от 28.08.2020 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением от 22.03.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, Столяров А.Г. обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение от 22.03.2022 отменить, повторно рассмотреть заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделок с учетом обстоятельств, установленных в рамках дела N 2-2841/2021, находящегося в производстве Петроградского районного суда города Санкт-Петербурга.

Как указывает податель жалобы, основанием для признания сделок недействительными явилось наличие косвенной аффилированности между должником и эмитентом векселей - ЗАО "Группа компаний "47 регион", полученных должником в счет отчуждаемого последним земельного участка, а также приобретателями участка - Обществом, Компанией и PURELINX LIMITED, а кроме того отсутствие экономической целесообразности в получении должником векселей.

Из представленных Обществом в рамках дела N 2-2841/2021 документов, по мнению Столярова А.Г., следует наличие экономической целесообразности для должника в получении векселей на сумму 15 500 000 руб., поскольку таким способом на указанную сумму частично была погашена задолженность аффилированных ЗАО "Группа компаний "47 регион" и Института перед PURELINX LIMITED, возникшая у ЗАО "Группа компаний "47 регион" вследствие заключения с PURELINX LIMITED договора займа на 641 000 долларов США (20 млн. руб.). Таким образом, фактическое получение денежных средств ЗАО "Группа компаний "47 регион" доказывает возмездный характер оспариваемых сделок.

В отзыве на жалобу конкурсный управляющий полагал жалобу не подлежащей удовлетворению, указал, что представление Обществом в рамках дела N 2-2841/2021 документов, подтверждающих перечисление PURELINX LIMITED в пользу ЗАО "Группа компаний "47 регион" денежных средств, является не вновь открывшимся обстоятельством, а новым доказательством, которое было известно одному из ответчиков по обособленному спору - Обществу; с учетом установленной судебным актом аффилированности Столярова А.Г. с должником и ответчиками, он не представил доказательств невозможности представления документов, подтверждающих вновь приведенные доводы ответчика; перечисление PURELINX LIMITED денежных средств в пользу ЗАО "Группа компаний "47 регион" не подтверждает экономическую целесообразность отчуждения должником единственного ликвидного имущества по заниженной стоимости в отсутствие доказательств ликвидности векселей ЗАО "Группа компаний "47 регион".

В судебном заседании представители Столярова А.Г. поддержали доводы апелляционной жалобы, представитель конкурсного управляющего против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве, указал, что спорный земельный участок был реализован уже с первых торгов по цене более 60 млн. руб., что подтверждает довод управляющего о том, что земельный участок был отчужден должником в пользу ответчиков по цене, значительно меньше рыночной.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 20.12.2013 должник приобрел у Компании по договору купли-продажи 3 простых векселя от 10.12.2013 N 0001, 0002, 0003 номиналом 5 000 000 руб., 5 000 000 руб. и 5 500 000 руб. эмитированных ЗАО "Группа компаний "47 регион", со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 04.09.2014.

Общая стоимость векселей определена в размере 15 500 000 руб.

Ранее названные векселя были приобретены Компанией у PURELINX LIMITED на основании договора купли-продажи от 16.12.2013, при этом доказательства оплаты Компанией векселей, как указали суды, в материалы дела не представлены.

В тот же день, 20.12.2013, между Институтом и Компанией заключен договор купли-продажи земельного участка, согласно которому должник (продавец) передал в собственность Компании земельный участок площадью 99 159 кв. м из категории земель сельскохозяйственного назначения, с видом разрешенного использования - "для ведения дачного хозяйства", расположенный по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н, МО "Первомайское сельское поселение", пос. Симагино, в 100 м на запад от ориентира.

Стоимость земельного участка определена сторонами в договоре в размере 15 500 000 руб.

На основании акта зачета взаимных требований от 25.12.2013 сторонами произведен взаимозачет обязательств Компании по оплате земельного участка и обязательств должника по оплате 3 простых векселей.

Определением от 19.02.2019, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций от 23.05.2019 и 30.08.2019, по обособленному спору N А56-23477/2016/суб.1 с бывшего генерального директора должника Денисова Михаила Васильевича в качестве убытков взыскана рыночная стоимость спорного земельного участка в размере 44 400 000 руб. В рамках названного спора суды установили, что рыночная стоимость земельного участка по состоянию на 20.12.2013 составляла 44 400 000 руб., а кадастровая - 73 536 314 руб. 40 коп., простые векселя ЗАО "Группа компаний "47 регион" на сумму 15 500 000 руб., приобретенные должником у Компании, к исполнению должником не предъявлялись. С учетом указанных обстоятельств суды пришли к выводу, что действия Денисова М.В. по отчуждению земельного участка совершены в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и фактически направлены на безвозмездный вывод имущества из собственности должника.

При рассмотрении настоящего спора доводы ответчиков о том, что ЗАО "Группа компаний "47 регион" по состоянию на дату заключения договора от 20.12.2013 было платежеспособным и его векселя были ликвидными не нашли своего подтверждения.

Конкурсный управляющий в обоснование своего заявления о признании сделок купли-продажи спорного земельного участка ничтожными ссылался, в том числе на то, что сделки опосредовавшие движение векселей ЗАО "Группа компаний "47 регион" не носили реального характера, а были совершены формально для создания искусственной кредиторской задолженности Общества для последующего безвозмездного отчуждения земельного участка.

Компания в обоснование экономической целесообразности приобретения названных векселей Институтом ссылалась на вхождение последнего и ЗАО "Группа компаний "47 регион" в одну группу и, соответственно, их приобретение должником в целях недопущения предъявления к оплате векселедержателем.

Однако, как следует из материалов дела, срок предъявления названных векселей установлен не ранее 04.09.2014, при этом, согласно общедоступным сведениям публичной кадастровой карты, кадастровая стоимость земельного участка по состоянию на 20.12.2013 была значительно выше общей стоимости векселей и составляла 73 536 314 руб. 40 коп.

Суды, приняв во внимание отсутствие в материалах дела оригиналов векселей либо доказательств оплаты по вексельному требованию, а также приобретение векселей Компанией за несколько дней до покупки спорного земельного участка и отсутствия доказательства их оплаты Компанией, пришли к выводу, что веселя, ликвидность которых не доказана, были приобретены Компанией формально в целях расчета с должником за приобретаемый земельный участок, фактически расчеты по договору купли-продажи земельного участка от 20.12.2013 не производились.

Приведенные обстоятельства оценены судами как свидетельствующие о недобросовестном характере взаимоотношений должника и Компании при заключении договора купли-продажи земельного участка от 20.12.2013 и мнимости названного договора.

Впоследствии, 07.10.2014, Компания продала спорный земельный участок Обществу.

Согласно условиям договора купли-продажи стоимость земельного участка определена в размере 15 500 000 руб.

Оплата названной суммы произведена путем передачи Обществом собственного простого векселя от 07.10.2014 N 1 на сумму 15 500 000 руб. со сроком платежа по предъявлению.

Общество, в свою очередь, по договору купли-продажи от 26.09.2016 продала рассматриваемый земельный участок Столярову А.Г. по цене 11 100 000 руб.

Столяров А.Г. уплатил Обществу 3 000 000 руб., а также передал по акту от 27.09.2016 простой вексель N 1 эмитированный Обществом 07.10.2014 на сумму 8 100 000 руб. со сроком платежа по предъявлению.

Суды установили, что генеральным директором, ликвидатором Компании и Общества являлся Пекарников А.Л., а их участниками - PURELINX LIMITED и ЗАО "ЛЕДИНВЕСТ" соответственно.

Согласно списку аффилированных лиц ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные системы" от 31.03.2013 ЗАО "ЛЕДИНВЕСТ", Столяров А.Г., PURELINX LIMITED относятся к одной группе лиц.

Из названного списка усматривается, что к этой же группе относится ЗАО "Северная инвестиционная брокерская компания", учредителем которого является Фадеев Андрей Александрович, одновременно являвшийся учредителем ЗАО "Группа компаний "47 регион".

Генеральным директором ЗАО "Группа компаний "47 регион" являлся Ильин Антон Валерьевич, который совместно с сыном бывшего руководителя должника - Денисовым Петром Михайловичем являлся участником ДНП "Малая Малиновка".

С учетом названных обстоятельств суды пришли к выводу о наличии взаимосвязи между Институтом, Компанией, Обществом и Столяровым А.Г. через ЗАО "Северная инвестиционная брокерская компания", ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные системы", ЗАО "ЛЕДИНВЕСТ", PURELINX LIMITED, ЗАО "Группа компаний "47 регион", Фадеева А.А., Ильина А.В., ДНП "Малая Малиновка", Денисова П.М. и Денисова М.В.

Установленные взаимосвязи между должником и ответчиками в совокупности свидетельствуют об их возможности координировать действия с целью вывода активов должника в ущерб интересам его кредиторов и осведомленности участников сделки о финансовом состоянии должника.

При этом судами отклонены возражения Столярова А.Г. об отсутствии доказательств, свидетельствующих о его аффилированности с должником, поскольку согласно названному списку Столяров А.Г. владел 35,52% акций ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные системы" и являлся членом Совета директоров названного общества.

Кроме того, суды установили, что земельный участок реализован по заниженной стоимости (15 500 000 руб. и 11 100 000 руб.), оплата по договору от 20.12.2013 фактически не производилась, по договору от 07.04.2014 - произведена векселями покупателя, выданными в день покупки земельного участка, которые в последующем к оплате не предъявлялись, а по договору от 26.09.2016 - векселем Общества (продавца) N 1 от 07.04.2014 номинальной стоимостью 8 100 000 руб. и денежными средствами на сумму 3 000 000 руб.

В связи с изложенным, суды пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки представляют собой цепочку последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом, прикрывающих сделку, направленную на безвозмездный вывод земельного участка должника с целью недопущения обращения на него взыскания кредиторами должника.

Обращаясь с заявлением о пересмотре определения суда по вновь открывшимся обстоятельствам, Столяров А.Г. сослался на следующее.

В связи с применением судом последствий недействительности сделок в виде возврата земельного участка в конкурсную массу должника, Столяров А.Г. обратился в Петроградский районный суд города Санкт-Петербурга с иском к Обществу о взыскании с последнего неосновательного обогащения в размере 11 375 761 руб.

В процессе рассмотрения заявленного Столяровым А.Г. иска Общество представило отзыв на исковое заявление, в котором указало на схему взаимоотношений между ЗАО "Группа компаний "47 регион" и PURELINX LIMITED по вексельным обязательствам.

Указанные обстоятельства не могли и не были известны заявителю, вместе с тем имеют существенное значение для рассмотрения спора, поскольку из представленных Обществом в рамках дела N 2-2841/2021 документов, по мнению Столярова А.Г., следует наличие экономической целесообразности для должника в получении векселей на сумму 15 500 000 руб., поскольку таким образом на указанную сумму частично была погашена задолженность аффилированных ЗАО "Группа компаний "47 регион" и Института перед PURELINX LIMITED, возникшая у ЗАО "Группа компаний "47 регион" вследствие заключения с PURELINX LIMITED договора займа на 641 000 долларов США (20 млн руб.); фактическое получение денежных средств ЗАО "Группа компаний "47 регион" доказывает возмездный характер оспариваемых сделок.

Суд первой инстанции, изучив доводы заявления, отказал в его удовлетворении, указав при этом, что заявитель по существу ссылается на новые доказательства, а с учетом того обстоятельства, что Столяров А.Г. как и иные участники цепочки оспариваемых сделок были признаны судом аффилированными, в том числе через ЗАО "Группа компаний "47 регион" и PURELINX LIMITED, заявитель должен был знать о порядке существовавших между названными организациями взаимоотношений; оценка правоотношениям сторон, в том числе с использованием в расчетах векселей, была дана судом в определении от 28.08.2020.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными названным Федеральным законом.

В соответствии со статьей 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в настоящей главе.

Согласно части 2 статьи 311 АПК РФ вновь открывшимися обстоятельствами являются: 1) существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю; 2) установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу; 3) установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела.

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - Постановление N 52) обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Согласно пункту 1 части 2 статьи 311 АПК РФ существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения (пункт 5 Постановления N 52).

Как ранее было установлено судами, должник и ответчики являлись аффилированными лицами через ЗАО "Северная инвестиционная брокерская компания", ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные системы", ЗАО "ЛЕДИНВЕСТ", PURELINX LIMITED, ЗАО "Группа компаний "47 регион", а также иных лиц.

При таком положении, в отсутствие надлежащих доказательств доводов Столярова А.Г. о том, что он не обладал сведениями о существовавших взаимоотношениях между упомянутыми лицами, суд обоснованно отклонил их. Приведенные заявителем обстоятельства ранее были известны Обществу, вместе с тем при рассмотрении спора по существу, ответчик в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представил доказательств фактического наличия встречного предоставления по сделке, если такое имело место. Кроме того, получение ЗАО "Группа компаний "47 регион" денежных средств от PURELINX LIMITED по договору займа не имеет правового значения при том, что должник при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами в результате оспариваемых сделок реализовал единственное ликвидное имущество, не получив при этом фактического встречного предоставления. Доказательств иного представлено не было.

Приведенные Столяровым А.Г. обстоятельства являются новыми доказательствами, в связи с чем обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что указанные заявителем обстоятельства взаимоотношений сторон не являются существенными для рассмотрения дела, поскольку не опровергают фактических обстоятельств дела, в связи с наличием которых сделки были признаны недействительными, а именно: сделки были совершены при наличии у должника признаков неплатёжеспособности; имущество реализовано ответчикам по цене значительно меньше рыночной стоимости земельного участка за 15 500 000 руб. и 11 100 000 руб., оплата по договору от 20.12.2013 фактически не производилась, по договору от 07.04.2014 - произведена векселями покупателя, выданными в день покупки земельного участка, которые в последующем к оплате не предъявлялись, а по договору от 26.09.2016 - векселем Общества (продавца) N 1 от 07.04.2014 номинальной стоимостью 8 100 000 руб. и денежными средствами на сумму 3 000 000 руб., тогда как рыночная стоимость земельного участка по состоянию на 20.12.2013 составляла 44 400 000 руб., а кадастровая - 73 536 314 руб. 40 коп.;

При таком положении у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого определения.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, которые соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, поэтому оснований для отмены определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2022 по делу N А56-23477/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Ракчеева

Судьи

С.В. Изотова И.В. Масенкова