Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2022 г. N 13АП-11948/22 по делу N А56-91249/2017

г. Санкт-Петербург

09 июня 2022 г.

Дело N А56-91249/2017/

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Морозовой Н.А., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Смирновой В.С.

при участии:

от Панферова К.А.: не явился, извещен,

от Ильчук О.Г.: представитель Гайдабура С.Г. по доверенности от 09.02.2021,

от Русакова А.В.: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11948/2022) Панферова Константина Анатольевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2022 по обособленному спору N А56-91249/2017/сд.14 (судья Голоузова О.В.), принятое по заявлению Панферова Константина Анатольевича

к Ильчук Олесе Геннадьевне о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Русакова Алексея Владимировича,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2018, резолютивная часть которого объявлена 01.03.2018, в отношении гражданина Русакова Алексея Владимировича (далее - Должник) введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Светцов Сергей Юрьевич.

Публикация сведений о введении в отношении Должника процедуры реструктуризации долгов размещена в газете "Коммерсантъ" от 17.03.2018 N 45.

Определением арбитражного суда от 08.06.2020 Светцов С.Ю. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего Русакова А.В., новым финансовым управляющим должника утверждена Асеева Дарья Витальевна, член Союза АУ "Саморегулируемая организация "Северная Столица".

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Русакова А.В. в арбитражный суд обратился Панферов Константин Анатольевич с заявлением, в котором просил признать недействительной сделку по перечислению Должником денежных средств в размере 48 000 000 руб. Ильчук Олесе Геннадьевне (далее - ответчик).

Определением от 30.03.2022 арбитражный суд в удовлетворении заявленных требований отказал.

Панферов К.А., не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 30.03.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что суд первой инстанции отказывая в удовлетворении заявленных требований, не принял во внимание, что оспариваемая сделка заключена между супругами, брак между которыми был расторгнут лишь формально для создания видимости отсутствия отношений, в то время как фактические отношения свидетельствуют о продолжении брачно-семейных отношений; денежные средства перечисленные от покупателя продавцу являлись деньгами, принадлежавшими АО КБ "ГАЗБАНК", то есть Русаков А.В. не имел собственных средств на покупку недвижимости; Должник изначально не планировал возвращать денежные средства, что подтверждается минимальным объемом денежных средств на покупку объекта недвижимости. Фактические обстоятельства свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны Русакова А.В. и Ильчук О.Г. при разделе имущества и его последующем выкупа Должником за счет средств АО КБ "ГАЗБАНК".

Финансовый управляющий имуществом Русакова А.В. - Османова В.Т. в письменных пояснениях просит апелляционную жалобу Панферова К.А. удовлетворить.

Представитель Ильчук О.Г. в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, по мотивам которые изложены в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Исходя из системного толкования статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве, право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Основаниями для оспаривания сделки должника - договора дарения от 11.11.2014, заявлены статьи 10, 168 ГК РФ.

В пункте 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" указано, что пункты 1, 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции названного Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка (перечисление Должником денежных средств в пользу Ильчук О.Г._ совершена 22.08.2016.

Таким образом, как верно отметил суд первой инстанции, кредитор в рассматриваемом случае обладает правом на оспаривание сделки должника как порядке, предусмотренном статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, так и по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Кредитор оспаривает сделку по пункту 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (как совершенную с намерением причинить вред кредиторам), так и по ст. 10 ГК РФ, как совершенную со злоупотреблением правом.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, оспариваемая сделка совершена при следующих фактических обстоятельствах.

Согласно имеющемуся в деле свидетельству о заключении брака, между Русаковым А.В. и Ильчук Олесей Геннадьевной заключен брак 29.09.2006, расторгнут брак 22.01.2015.

В период брака супругами было приобретено имущество: нежилое помещение в главном корпусе по адресу: Российская Федерация, Самарская область, г.Тольятти, ул.Коммунальная, 46, строение 1, кадастровый номер: с кадастровым номером 63:09:0102160:1413.

После расторжения брака между Русаковым А.В. и Ильчук О.Г., решением Автозаводского районного суда г.Тольятти Самарской области от 26.05.2015 был произведен раздел совместно нажитого имущества, в том числе, нежилого помещения с кадастровым номером 63:09:0102160:1413, а именно, в собственность должника передано 3162,15/9601,7 доли в данном нежилом помещении, а Ильчук О.Г. - 6439,55/9601,7 доли.

В последующем, 10 августа 2016 года между АО АКБ "ГАЗБАНК" и ИП Русаковым А.В. был заключен кредитный договор N Т93/16 на сумму 48 000 000 рублей 00 копеек; с целью кредитования: на приобретение доли в праве 6439,55/9601,7 в общей долевой собственности на нежилое помещение в главном корпусе по адресу: Российская Федерация, Самарская область, г.Тольятти, ул.Коммунальная, 46, строение 1.

Также 10.08.2016 г. между АО АКБ "ГАЗБАНК" (Залогодержатель) и Русаковым Алексеем Владимировичем (Залогодатель) заключен Договор залога недвижимого имущества N Т193з, согласно которому принадлежащая Русакову А.В. доля 3162,15/9601,7 в нежилом помещении с кадастровым номером 63:09:0102160:1413 передана в залог Банку в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору.

19.08.2016 был заключен предварительный договор купли-продажи между Русаковым А.В. и его бывшей супругой Ильчук О.Г., согласно которому стороны обязались заключить договор купли-продажи принадлежащей Ильчук О.Г. 6439,55/9601,7 доли в праве на нежилое помещение с кадастровым номером 63:09:0102160:1413, по цене 48 000 000 руб.

22 августа 2016 года АО АКБ "ГАЗБАНК" перечислило на счет Русакова А.В. 48 000 000 руб.

В этот же день, 22.08.2016 Русаков А.В. перечислил Ильчук О.Г. данные денежные средства в размере 48 000 000 руб. с назначением платежа "оплата по предварительному договору от 19.08.2016".

29 августа 2016 года между Русаковым А.В. и его бывшей супругой Ильчук О.Г. был заключен договор купли-продажи в нотариальной форме, на основании которого Должник за 48 000 000 руб. приобрел у своей бывшей супруги 6439,55/9601,7 доли в праве на нежилое помещение с кадастровым номером 63:09:0102160:1413, при этом денежные средства в сумме 48 000 000 руб. получены Ильчук О.Г. до заключения данного договора (перечислены ей 22.08.2016).

Право собственности Русакова А.В. на нежилое помещения с кадастровым номером 63:09:0102160:1413 зарегистрировано в установленном законом порядке.

27 сентября 2016 года между АО АКБ "ГАЗБАНК" (Залогодержатель) и Русаковым А.В. (Залогодатель) заключено дополнительное соглашение N 1 к договору залога N Т193з, согласно которому Залогодатель, в обеспечение надлежащего исполнения своих обязательств по кредитному договору N Т 193/16 от 10.08.2016 г., передал в залог АО АКБ "ГАЗБАНК" нежилое помещение с кадастровым номером 63:09:0102160:1413 (включая долю, ранее принадлежащую Ильчук О.Г.).

В настоящее время, как установил суд первой инстанции, всё нежилое помещение с кадастровым номером 63:09:0102160:1413 зарегистрировано на праве собственности за должником и находится в залоге у кредитора АО АКБ "ГАЗБАНК".

В настоящем споре оспаривается только сделка по перечислению 22.06.2018 должником в пользу Ильчук О.Г. 48 000 000 руб.

Согласно пункту 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Поскольку дело о банкротстве в отношении Русакова А.В., возбуждено 29.11.2017, спорная сделка попадает в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В данном случае, в результате оспариваемой сделки Должник утратил имущество - денежные средства в размере 48 000 000 руб., однако, как правильно заметил суд первой инстанции, взамен приобрел ликвидное имущество - объект недвижимости, а именно, долю 6439,55/9601,7 в праве на нежилое помещение с кадастровым номером 63:09:0102160:1413.

Неравноценность встречного предоставления по сделке заявителем, а также присоединившимся к нему финансовому управляющему и кредитору АО АКБ "ГАЗБАНК", не доказана.

Спорное недвижимое имущество находится в конкурсной массе, должником не утрачено и обременено залогом АО АКБ "ГАЗБАНК".

Доказательств того, что стоимость имущества на дату сделки была ниже суммы, уплаченной за него (48 000 000 руб.) в материалах дела не имеется и стороны на данный факт не ссылались.

Напротив, из материалов дела усматривается, что АО АКБ "ГАЗБАНК" предоставил должнику кредит в сумме 48 000 000 руб. на определенную цель - приобретение этого конкретного имущества, тем самым косвенно подтвердив разумность данной цены, доводов о несоответствии цены сделки и иных ее условий рыночным, участниками дела при рассмотрении настоящего обособленного спора не заявлялось.

Также суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания спорной сделки мнимой.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Между тем, в данном случае в результате совершения оспариваемой сделки наступили правовые последствия, ожидаемые от заключения договора купли-продажи: из собственности Ильчук О.Г. выбыл объект недвижимости и перешел в собственность должника, при этом за переданный объект недвижимости Ильчук О.Г. получила оплату.

Доказательств того, что объект недвижимости не являлся собственностью Ильчук О.Г., равно как и доказательств отсутствия права собственности Должника на него, материалы особленного спора не содержат.

При таких обстоятельствах, с учетом того, что за перечисленную Ильчук О.Г. сумму должник получил равноценное предоставление в виде объекта недвижимости, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии самого факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку стоимость имущества должника в результате сделки не уменьшилась, возможность погашения требований кредиторов за счет полученного от Ильчук О.Г. объекта недвижимости не утрачена.

Судом первой инстанции были учтены и оценены доводы кредитора об аффилированности должника и его бывшей супруги Ильчук О.Г.

Как правильно указал суд, факт аффилированности сторон сделки сам по себе не свидетельствует о ничтожности сделки и не является основанием для автоматического вывода о ее недействительности. Законодательство о банкротстве и гражданское законодательство никоим образом не запрещают совершение сделок между аффилированными лицами, между супругами или бывшими супругами несостоятельных должников.

Аффилированность сторон применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве лишь указывает на возможность применения презумпции осведомленности сторон сделки о цели ее совершения и о финансовом состоянии друг друга, в том числе о наличии признаков неплатежеспособности.

В данном случае, оспаривая сделку по перечислению в пользу Ильчук О.Г. денежных средств на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, кредитор Панферов К.А. должен был представить прежде всего доказательства, свидетельствующие о причинении данной сделкой вреда кредиторам.

Также, вопреки доводам апеллянта, судом первой инстанции были учтены доводы о формальном расторжении брака с Ильчук О.Г., о злоупотреблении Должником и Ильчук О.Г. правом при разделе совместно нажитого имущества, а также о безвозмездности оспариваемой сделки.

Указанным доводам арбитражным судом дана соответствующая правовая оценка, с которой соглашается суд апелляционной инстанции ввиду отсутствия в материалах дела доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11 по делу N А56-6656/2010, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Таким образом, презумпция добросовестности является опровержимой.

Оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности заявителем наличия обстоятельств, свидетельствующих о том, что при совершении оспариваемой сделки ее стороны действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам, в обход закона с противоправной целью, а также иным образом заведомо недобросовестно осуществляли гражданские права, при том, что одной лишь аффилированности сторон сделки для этого недостаточно и совершенная Должником сделка не повлекла каких-либо негативных последствий для кредиторов.

Ссылки кредитора на то, что должником были совершены и другие сделки по отчуждению имущества в пользу Ильчук О.Г., переданное в пользу Русакова А.В. нежилое помещение фактически эксплуатируется ООО "Русинвест", а доход от имущества не поступает в конкурсную массу, обоснованно отклонены судом первой инстанции со ссылкой на то, что данные обстоятельства являются предметом рассмотрения других обособленных споров в рамках данного дела о банкротстве по оспариванию сделок.

Апелляционная коллегия отклоняет доводы апеллянта о том, что перечисленные Ильчук О.Г. денежные средства принадлежали не Должнику, а АО КБ "ГАЗБАНК" и Должник изначально не намеревался их возвращать банку, поскольку источник происхождения средств на приобретение имущества не имеет значения, учитывая фактическое нахождение данного имущества в конкурсной массе Должника, а поведение самого Должника по не возврату кредита может быть предметом оценки при разрешении вопроса о возможности освобождения его от исполнения обязательств при завершении процедуры реализации имущества гражданина.

Учитывая приведенные обстоятельства, судебная коллегия считает, что доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права. Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2022 по делу N А56-91249/2017/сд.14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

Н.А. Морозова И.В. Сотов