Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2022 г. N 17АП-13939/17 по делу N А50-18848/2016

г. Пермь

14 июня 2022 г.

Дело N А50-18848/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 июня 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мартемьянова В.И.,

судей Чепурченко О.Н., Чухманцева М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чадовой М.Ф.,

при участии:

ответчик Ведерникова Т.Г., паспорт;

от ООО "Центральные электрические сети": Ведерникова Т.Г., паспорт, доверенность от 01.11.2018;

от ООО "Энергоэффект": Зиборов С.А., паспорт, доверенность от 30.11.2021;

от ООО "Регионэнергосервис": Зиборов С.А., паспорт, доверенность от 28.02.2022;

от ООО "Нооген": Зуйкин И.С., паспорт, доверенность от 30.12.2021;

от финансового управляющего, Леонгардт М.В.: Железницких И.О., паспорт, доверенность от 10.01.2022;

от должника Ермакова М.Н.: Целищева М.А., паспорт, доверенность от 28.10.2019;

от Георгадзе Т.П.: Дружинин М.С., паспорт, доверенность от 23.05.2022;

иные лица, участвующие в деле в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего, Леонгардт Максима Валерьевича,

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 15 марта 2022 года

об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего Леонгардт Максима Валерьевича о признании права должника на долю в ООО "Энергоэффект", ООО "Центральные электрические сети", ООО "Регионэнергосервис", к ответчикам Георгадзе И.Л., Георгадзе Т.П., Ведерниковой Т.Г., Ефимову В.А., ООО "Е - Групп",

вынесено в рамках дела N А50-18848/2016

о признании несостоятельным (банкротом) Ермакова Максима Николаевича,

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю, Ермакова Анастасия Вячеславовна, финансовый управляющий Имельбаев Марсель Вилович, финансовый управляющий Латыпова Айсыла Мирхановна, финансовый управляющий Зеленкин Алексей Витальевич, Межрайонная ИФНС N 17 по Пермскому краю, ООО "Энергоэффект", ООО "Центральные электрические сети", ООО "Регионэнергосервис",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 25.10.2016 в отношении Ермакова Максима Николаевича (далее - должник, Ермаков М.Н.) введена процедура реструктуризации долгов; финансовым управляющим утвержден Рудаков Константин Павлович, член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация "Центральное агентство арбитражных управляющих".

Объявление о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 03.11.2016.

Решением арбитражного суда от 27.11.2017 Ермаков М.Н. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества; исполнение обязанности финансового управляющего возложено на Рудакова К.П.

Определением от 03.05.2018 финансовым управляющим утвержден Леонгардт Максим Валерьевич, член Ассоциации ПАУ ЦФО.

Объявление о признании должника банкротом и введении процедуры реализации имущества опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 230 от 09.12.2017.

Финансовый управляющий имуществом Ермакова М.Н. - Леонгардт Максим Валерьевич 12.01.2022 представил в Арбитражный суд Пермского края заявление со следующими требованиями: признать право Ермакова М.Н. на долю в уставном капитале ООО "Энергоэффект" (ИНН 5904641166), равную 100%; признать право Ермакова М.Н. на долю в уставном капитале ООО "Центральные электрические сети" (ИНН 5904990576), равную 100%; признать право Ермакова М.Н. на долю в уставном капитале ООО "Регионэнергосервис" (ИНН 5902017876), равную 100%.

Определением суда от 24.01.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю; Ермакова Анастасия Вячеславовна, финансовый управляющий Имельбаев Марсель Вилович, финансовый управляющий Латыпова Айсыла Мирхановна, финансовый управляющий Зеленкин Алексей Витальевич, Межрайонная ИФНС N 17 по Пермскому краю, ООО "Энергоэффект", ООО "Центральные электрические сети" (далее - ООО "ЦЭС"), ООО "Регионэнергосервис".

Представители ООО "Регионэнергосервис", ООО "ЦЭС", ООО "Энергоэффект" заявили ходатайства о прекращении производства по настоящему обособленному спору.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 15.03.2022 (резолютивная часть от 04.03.2022) в удовлетворении ходатайств Ермакова М.Н., ООО "ЦЭС", ООО "Регионэнергосервис", ООО "Энергоэффект" о прекращении производства по обособленному спору отказано. В удовлетворении заявления финансового управляющего Леонгардта М.В. о признании за Ермаковым М.Н. права на долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Энергоэффект", ООО "Центральные электрические сети", ООО "Регионэнергосервис" отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, финансовый управляющий Леонгардт М.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить в части отказа в удовлетворении требований финансового управляющего, принять по делу новый судебный акт, признать право Ермакова М.Н. на долю в уставном капитале ООО "Энергоэффект", равную 100%; признать право Ермакова М.Н. на долю в уставном капитале ООО "ЦЭС", равную 100%; признать право Ермакова М.Н. на долю в уставном капитале ООО "Регионэнергосервис", равную 100%.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на то, что судом первой инстанции нарушен процессуальный порядок в судебном заседании - пропущены стадии пояснений по существу спора, исследования доказательств, а также прений и реплик, то есть, нарушены нормы процессуального права (п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ). Финансовый управляющий считает, что до удаления суда первой инстанции в совещательную комнату для вынесения определения по существу спора не заслушаны пояснения участников обособленного спора (в том числе пояснения управляющего по отзывам ответчиков), а также не проведены стадии исследования доказательств, прений и реплик, судом также не объявлялось об окончании рассмотрения обособленного спора по существу. Финансовый управляющий полагал, что после разрешения ходатайства о прекращении производства по делу (в случае отказа в его удовлетворении) судебное разбирательство продолжится. В ходе дальнейшего рассмотрения дела финансовый управляющий намеревался дать дополнительные пояснения по существу спора, представить дополнительные доказательства в обоснование заявленных требований, а также заявить возражения относительно доводов ответчиков о пропуске срока исковой давности. Поскольку такая возможность не была предоставлена, управляющий считает, что судом нарушено его право на судебную защиту, а допущенные нарушения привели к принятию судом первой инстанции неправильного решения.

Судом первой инстанции сделан вывод об отсутствии доказательств возникновения права на доли без надлежащего исследования обстоятельств дела, то есть неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела (п. 1 ч. 1 ст. 270 АПК РФ). По мнению финансового управляющего, спор не мог быть рассмотрен в столь узких рамках. С учетом того, что при создании и руководстве обществами их участники имели намерение скрыть участие Ермакова М.Н., оформление долей осуществлялось в соответствии с формальными требованиями закона. Согласованные действия сторон (в том числе последующие) исключали более раннее возникновение спора о принадлежности, поскольку Ермаков М.Н. не мог бы открыто владеть спорными долями в обществах. При рассмотрении заявленного управляющим требования и установлении факта приобретения Ермаковым М.Н. долей в данных обществах важное значение имеет и последующее фактического владение ими. В связи с изложенным, обстоятельства владения должником долями, по мнению управляющего, подлежат исследованию судом.

Судом первой инстанции необоснованно сделан вывод о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности по заявленным требованиям, то есть нарушены нормы материального права (п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ). Финансовый управляющий считает, что поскольку спорные доли находятся в непрерывном владении должника и из его владения фактически не выбывали, то к иску о признании права собственности на это имущество применима ст. 208 ГК РФ, согласно которой на требования собственника об устранении нарушений его права, не связанных с лишением владения, исковая давность не распространяется. Указанный вывод подтверждается судебной практикой (постановлением Президиума ВАС РФ от 06.11.2007 N 8665/07, от 21.09.2010 N 6436/09).

До начала судебного заседания от должника, Георгадзе Т.П. и Ведерниковой Т.Г. поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От финансового управляющего должника Леонгардта М.В. поступило дополнение к апелляционной жалобе с ходатайствами о приобщении дополнительных документов (протокола допроса Абрамовой Н.В. налоговым органом, протокола допроса Дербина Д.А. налоговым органом, протокола допроса Голдобина В.П. МВД, выписки по счетам ООО "ЦЭС", решения налогового органа, протокола адвокатского опроса Кокорева И.В., протокола адвокатского опроса Останиной Н.В.) и об истребовании от АО "Альфа-банк": выписки по счету ООО "Энергоэффект", ООО "Регионэнергосервис" в АО "Альфа-банк" за период с 2015 по настоящий момент; сведений об IP-адресах, с которых в АО "Альфа-банк" направлялись платежные поручения от обществ "Энергоэффект", "ЦЭС", "РЭС".

Ответчик Ведерникова Т.Г., ООО "ЦЭС" возражали относительно приобщения к материалам дела дополнения к апелляционной жалобе.

Представитель финансового управляющего Леонгардта М.В. поддержал ходатайства об истребовании доказательств и о приобщении дополнительных документов.

Представитель ООО "Нооген" не возражал против приобщения к материалам дела дополнения к апелляционной жалобе.

Представители ООО "Энергоэффект", ООО "Регионэнергосервис", Георгадзе Т.П., должника возражали против удовлетворения заявленных ходатайств.

Ходатайства о приобщении дополнительных документов и об истребовании доказательств рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьей 159 АПК РФ и отклонены на основании части 2 статьи 268 АПК РФ, поскольку представлены незаблаговременно - непосредственно накануне судебного заседания - 07.06.2022 г. в электронном виде, и к ним в нарушение абз. 2 п. 1 ст. 262 АПК РФ, не приложены доказательства направления или вручения дополнения к апелляционной жалобе другим лицам, участвующим в обособленном споре, однако возвращению на бумажном носителе не подлежат, поскольку дополнение и поименованные в приложении к нему документы представлены в электронном виде через систему "Мой Арбитр".

Участвующие в судебном заседании представители финансового управляющего Леонгардта М.В., ООО "Нооген" доводы апелляционной жалобы поддержали.

Ответчик Ведерникова Т.Г., представитель ООО "ЦЭС", представители Георгадзе Т.П., должника, ООО "Энергоэффект", ООО "Регионэнергосервис" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 07.07.2014 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) зарегистрировано ООО "Энергоэффект", учредителем и единственным участником которого являлся Яковлев А.В.

В последующем доля в уставном капитале, равная 99,04% перешла к Георгадзе Илье Людвиговичу, а доля 0,96% - к Ведерниковой Татьяне Геннадьевне, о чем 13.10.2014 внесена соответствующая запись.

В дальнейшем, 05.08.2020 зарегистрирован переход доли в уставном капитале, равной 49,52% к Георгадзе Татьяне Павловне.

ООО "ЦЭС" создано 27.01.2014 Голдобиным Виктором Петровичем

23.10.2014 доля передана Дербину Дмитрию Анатольевичу.

11.10.2017 зарегистрирован переход доли в уставном капитале, равной 20%, к ООО "Е-групп".

С 18.01.2018 доля, принадлежащая Дербину Д.А. (80%), перешла к Ефимову Вадиму Андреевичу.

Полномочия единоличного исполнительного органа на протяжении периода существования общества исполнялись Голдобиным В.П. (с 27.01.2014 по 19.10.2014 и с 02.12.2014 по 28.05.2018), Дербиным Д.А. (с 20.10.2014 по 01.12.2014), Ефимовым В.А. (с 28.09.2018).

На сегодняшний день, согласно выписке из ЕГРЮЛ, директором ООО "ЦЭС" является Ефимов В.А., он же является учредителем/участником общества с размером доли 80%, вторым учредителем/участником общества является ООО "Е-Групп" с размером доли 20%.

ООО "Регионэнергосервис" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 10.07.2015, единственным участником которого до 24.05.2020 являлся Георгадзе И.Л.

Решением Кировского районного суда города Екатеринбурга от 14.05.2019 по гражданскому делу N 2-1814/2019 по исковому заявлению Георгадзе Т.П. к Георгадзе И.Л. о разделе совместного нажитого имущества супругов исковые требования удовлетворены, общим имуществом супругов Георгадзе Т.П. и Георгадзе И.Л. признана доля в уставном капитале ООО "Регионэнергосервис" размером 100% уставного капитала, произведен раздел имущества, являющегося общим имуществом супругов, за Георгадзе Т.П. признано право на 50% доли в уставном капитале ООО "Регионэнергосервис", за Георгадзе И.Л. признано право собственности 50% доли в уставном капитале ООО "Регионэнергосервис". Решение суда вступило в законную силу. Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 25.05.2020.

На сегодняшний день доли в уставном капитале принадлежат Георгадзе И.Л., Георгадзе Т.П., по 50% каждому.

В период с 10.07.2015 по 19.08.2018 директором ООО "Регионэнергосервис" являлся Георгадзе И.Л., с 20.08.2018 по 21.02.2019 руководителем являлся Плотников А.А., с 22.02.2019 в качестве единоличного исполнительного органа назначен Якутов Ю.В.

В заявлении финансовый управляющий ссылается на то, что в ходе проведения процедуры банкротства ему поступили сведения о том, что Ермаков М.Н. является бенефициарным владельцем хозяйственных обществ: ООО "Энергоэффект" (ИНН 5904641166), ООО "ЦЭС" (ИНН 5904990576), ООО "Регионэнергосервис" (ИНН 5902017876).

По мнению финансового управляющего, Ермаков М.Н. приобретал доли в уставном капитале указанных обществ с использованием номинальных владельцев в целях уклонения от погашения кредиторской задолженности. Также, по мнению управляющего, именно Ермаков М.Н. является собственником указанных обществ и до настоящего времени фактически контролирует данные организации; заявитель считает, что доля в размере 100% в уставном капитале ООО "Энергоэффект", ООО "ЦЭС" и ООО "Регионэнергосервис" являются собственностью Ермакова М.Н. и подлежат включению в конкурсную массу в рамках дела N А50-18848/2016.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия для этого правовых оснований.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, проанализировав нормы материального и процессуального права, выслушав пояснения лиц, участвующих в процессе, суд апелляционной не находит оснований для отмены определения в силу следующего.

В соответствии с положениями ст. 66 ГК РФ хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу.

Объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Согласно п. 1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В силу положений ст. 88 ГК РФ, ст. 7 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом или может состоять из одного лица.

Права и обязанности участников общества регламентированы ст. 8, 9 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По смыслу приведенных норм такая организационно-правовая форма юридического лица как общество с ограниченной ответственностью не предполагает обязательного личного участия входящих в него лиц (участников) в производственной деятельности, в том числе занятия руководящих должностей в обществе, подписание распорядительных документов.

Учредители общества с ограниченной ответственностью принимают участие в его деятельности своим капиталом.

Заявленные финансовым управляющим требования основаны на нормах ст. 12 ГК РФ, устанавливающих возможность защиты права путем восстановления положения, существовавшего до нарушенного права.

В соответствии с п. 3 ст. 65.2 ГК РФ, если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Согласно ст. 209 ГК РФ только собственник вправе распоряжаться принадлежащим ему имуществом.

В соответствии со ст. 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

В области корпоративных отношений реализация способа защиты, предусмотренного ст. 12 ГК РФ, может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства.

Таким образом, как верно отметил суд первой инстанции, в рамках рассмотрения заявленного финансовым управляющим требования о признании права на доли в обществах за должником следует установить возникновение у Ермакова М.Н. права собственности на долю в уставном капитале ООО "Энергоэффект", ООО "ЦЭС" и ООО "Регионэнергосервис", а также факт утраты должником права на долю в уставном капитале общества помимо его воли в результате противоправных действий иных лиц (ответчиков).

Вместе с тем, доказательств таких обстоятельств материалы дела не содержат.

Финансовым управляющим не обоснованы мотивы, по которым Ермаковым М.Н. в 2014-2015 гг. были оформлены доли в ООО "Энергоэффект", ООО "ЦЭС" и ООО "Регионэнергосервис", как он утверждает, на номинальных владельцев, и в дальнейшем это имущество переоформлялось на подставных лиц, не оспариваются какие-либо сделки, связанные с образованием ООО "Энергоэффект", ООО "ЦЭС", ООО "Регионэнергосервис" и внесением вклада в уставный капитал указанных обществ, не оспаривается переход (продажа) долей в обществах и судебные акты по установлению долей в рамках раздела имущества супругов Георгадзе.

Только доводы финансового управляющего о том, что Ермаков М.Н. является бенефициаром указанных обществ, не могут служить правовым основанием для признания за должником права на 100% в уставном капитале ООО "Энергоэффект", ООО "ЦЭС", ООО "Регионэнергосервис".

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства того, что указанные общества создавались с целью уклонения от погашения каких-либо задолженностей Ермакова М.Н. (ст. 9, 65 АПК РФ), не приводится конкретная последовательность его неправомерных действий, направленных на вывод имущества на данные лица.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции нарушен процессуальный порядок в судебном заседании - пропущены стадии пояснений по существу спора, исследования доказательств, а также прений и реплик, то есть, нарушены нормы процессуального права (п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ), отклоняется на основании следующего.

Согласно ч. 2 ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

Вопреки доводам апелляционной жалобы финансовый управляющий не был лишен возможности дать дополнительные пояснения по существу спора, представить доказательства одновременно с обращением в суд - 12.01.2022 и вплоть до вынесения судом итогового судебного акта - 04.03.2022.

Как следует из аудиопротокола судебного заседания от 04.03.2022 в судебном заседании никаких ходатайств, в том числе и об отложении судебного разбирательства с целью представления дополнительных доказательств финансовым управляющим Леонгардтом М.В. не заявлялось. Было доложено заявление по существу. Далее суд первой инстанции, спросил, имеются либо ещё дополнения, причем именно по существу спора, а не по ходатайству о прекращении производства по нему, пояснения, все участвующие в судебном заседании лица ответили, что таких пояснений у них нет.

Кроме того, если финансовый управляющий Леонгардт М.В. намеревался сообщить суду новые сведения, представить дополнительные доказательства, он должен был заблаговременно раскрыть свою процессуальную позицию перед другими участниками спора, в том числе, направив им копии ходатайств.

Таким образом, оснований полагать, что судом первой инстанции были допущены нарушения в виде неправильного применения норм процессуального права, которые привели к вынесению неправильного судебного акта и потому являются основанием для его отмены, не имеется.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции сделан вывод об отсутствии доказательств возникновения права на доли без надлежащего исследования обстоятельств дела, то есть неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела (п. 1 ч. 1 ст. 270 АПК РФ), отклоняется на основании следующего.

В отсутствие нормативного обоснования финансовый управляющий отождествляет понятия корпоративного контроля и фактического законного владения. При этом ни корпоративный контроль Ермакова М.Н., ни фактическое законное владение им спорными долями финансовым управляющим не доказаны.

В обоснование права на доли финансовый управляющий Леонгардт М.В. ссылается на приговор Березниковского городского суда от 12.03.2018 по делу N 1-4/2018

Между тем не все лица, привлеченные к участию в настоящем обособленном споре, были участниками вышеуказанного дела, рассмотренного Березниковского городского суда. В приговоре от 12.03.2018 отсутствуют выводы о принадлежности спорных долей Ермакову М.Н.

Право собственности Георгадзе Т.П. на долю в ООО "РегионЭнергоСервис" установлено на основании судебного акта, также как право собственности Георгадзе И.Л. на доли в ООО "Энергоэффект", ООО "РегионЭнергоСервис", что следует, в том числе, из определения Арбитражного суда Пермского края от 25.10.2021 по делу N А50-32815/2017.

ООО "РегионЭнергоСервис" создано 10.07.2015, о чем МИФНС N 17 по Пермскому краю в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись N 1155958061929 на основании решения единственного участника общества Георгадзе И.Л. от 30.06.2015. Уставный капитал оплачен полностью его единственным участником.

Общество создано в период брака Георгадзе И.Л. и Георгадзе Т.П.

Решением Кировского районного суда города Екатеринбурга от 14.05.2019 по гражданскому делу N 2-1814/2019 по исковому заявлению Георгадзе Т.П. к Георгадзе И.Л. о разделе совместного нажитого имущества супругов исковые требования удовлетворены, общим имуществом супругов Георгадзе Т.П. и Георгадзе И.Л. признана доля в уставном капитале ООО "Регионэнергосервис" размером 100% уставного капитала, произведен раздел имущества, являющегося общим имуществом супругов, за Георгадзе Т.П. признано право на 50% доли в уставном капитале ООО "Регионэнергосервис", за Георгадзе И.Л. признано право собственности 50% доли в уставном капитале ООО "Регионэнергосервис". Решение суда вступило в законную силу. Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

Вступившие в законную силу судебные постановления являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации (п. 2 ст. 13 ГПК РФ).

На сегодняшний день доли в уставном капитале принадлежат Георгадзе И.Л., Георгадзе Т.П., по 50% каждому.

Налоговым органом, осуществляющим контроль за достоверностью отражаемых в ЕГРЮЛ сведений, не вносилось записей об их недостоверности.

Факт получения обществом "Регионэнергосервис" денежных средств от общества "Энергоэффект" не подтверждает позиции финансового управляющего, так как предпринимательская деятельность по своей сути предполагает движение денежных средств между счетами контрагентов, что законом не запрещено.

Предпринимательская деятельность связана с определенными рисками, в число которых входит получение доходов в меньшем размере по сравнению с желаемыми, что также не свидетельствует о подконтрольности или неподконтрольности общества определенному лицу, включая Ермакова М.Н.

Как указано выше, определением Арбитражного суда Пермского края от 25.10.2021 по делу N А50-32815/2017 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества Георгадзе И.Л., отказано в удовлетворении заявления Георгадзе И.Л. об исключении из его конкурсной массы долей в уставных капиталах ООО "Энергоэффект", ООО "РегионЭнергоСервис".

Указанным определением, вступившим в законную силу, суд установил факт принадлежности долей на праве собственности в уставных капиталах ООО "Энергоэффект" (в размере 49,5225%), ООО "Регионэнергосервис" (в размере 50%) Георгадзе И.Л., поэтому доли в обществах включены в конкурсную массу данного должника.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (п. 1 ст. 16 АПК РФ).

Таким образом, довод заявителя о принадлежности указанных долей Ермакову М.Н. входит в противоречие с ранее вынесенными судебными актами.

Довод апелляционной жалобы, о том, что судом первой инстанции необоснованно сделан вывод о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности по заявленным требованиям, то есть, нарушены нормы материального права (п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ), отклоняется на основани следующего.

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Учитывая, что заявителем по настоящему спору является финансовый управляющий Ермакова М.Н., датой, с которой следует исчислять начало течения срока исковой давности на подачу заявления, является дата, когда финансовый управляющий был утвержден - 21.10.2016 (дата оглашения резолютивной части определения). Срок исковой давности истёк 21.10.2019.

Заявление о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "ЦЭС", ООО "Регионэнергосервис", ООО "Энергоэффект" подано в Арбитражный суд Пермского края лишь 12.01.2022.

Финансовый управляющий Леонгардт М.В. является правопреемником финансового управляющего Рудакова К.П. (п. 6 ст. 20.3 Закона о банкротстве).

Каких - либо событий, с которыми заявитель связывает свою осведомленность о принадлежности долей должнику в апелляционной жалобе не приведено.

Позиция о том, что спорные доли находятся в непрерывном владении должника, следовательно, к иску о признании права собственности на это имущество применима ст. 208 ГК РФ, согласно которой на требования собственника об устранении нарушений его права, не связанных с лишением владения, исковая давность не распространяется, очевидно направлена на искусственное преодоление срока давности.

В связи с изложенным суд первой инстанции сделал правомерный вывод о пропуске заявителем срока исковой давности.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

При отмеченных обстоятельствах оснований для отмены определения от 15.03.2022, предусмотренных ст. 270 АПК РФ не имеется. Нарушений судом первой инстанции норм материального или процессуального права судом апелляционной инстанции не установлено. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 15 марта 2022 года по делу N А50-18848/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

В.И. Мартемьянов

Судьи

О.Н. Чепурченко М.А. Чухманцев