Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2022 г. N 04АП-5588/20 по делу N А19-6946/2020

г. Чита

16 июня 2022 г.

дело N А19-6946/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 16 июня 2022 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.П.,

судей: Корзовой Н.А., Монаковой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Горлачевой И.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Арбитр" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 04 апреля 2022 года по делу N А19-6946/2020

по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего акционерного общества "Хлебная база N 15" Меньшиковой Натальи Александровны к обществу с ограниченной ответственностью "Арбитр" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в деле о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Хлебная база N 15" (ОГРН 1033800516970, ИНН 3801035924, адрес: 665854, Иркутская область, Ангарский район, пос. Мегет, ул. Юбилейная, строение 31),

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,

УСТАНОВИЛ:

производство по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Хлебная база N 15" (далее - АО "Хлебная база N 15", должник) возбуждено Арбитражным судом Иркутской области на основании заявления Пашковской Юлии Владимировны, принятого определением от 23.04.2020.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 22.06.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Меньшикова Наталья Александровна (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 26.01.2022 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением обществу с ограниченной ответственностью "Арбитр" (далее - ООО "Арбитр", ответчик), в котором просит признать недействительным договор на оказание юридических услуг N б/н от 27.02.2020, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Арбитр" денежных средств в сумме 130 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 04.04.2022 заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ООО "Арбитр" его обжаловало в апелляционном порядке, просило определение Арбитражного суда Иркутской области от 04.04.2022 отменить, разрешить вопрос по существу, отказав в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что ввиду не отложения судебного разбирательства он был лишен права на предоставление доказательств необоснованности требований конкурсного управляющего.

Указывает на то, что 02.04.2020 сторонами было заключено дополнительное соглашение к договору на оказание юридических услуг, изменен предмет договора на абонентское обслуживание, в рамках которого были оказаны юридические услуги, принятые по актам оказанных услуг.

В подтверждение указанных обстоятельств в суд апелляционной инстанции представлены копия ходатайства об отложении судебного разбирательства, копия справки от 16.02.2022, копия дополнительного соглашения от 02.04.2020, копии актов выполненных работ на 8 л.

Согласно положениям части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениям, содержащимся в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

ООО "Арбитр" не обосновало уважительности причин не представления указанных документов в суд первой инстанции. Поэтому приобщение дополнительных документов к материалам дела и их оценка на стадии рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции не соответствует положениям части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Доводы ООО "Арбитр" о том, что 29.03.2022 в Арбитражный суд Иркутской области было сдано ходатайство об отложении судебного разбирательства, назначенного на 31.03.2022, материалами дела не подтверждаются. На основании изложенного суд апелляционной инстанции отказывает в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, оставить определение суда первой инстанции без изменения.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

При рассмотрении обособленного спора судом установлены следующие обстоятельства.

Между АО "Хлебная база N 15" (заказчиком) и ООО "Арбитр" (исполнителем) заключен договор на оказание юридических услуг N б/н от 27.02.2020, согласно которому ООО "Арбитр" обязуется по заданию АО "Хлебная база N 15" оказать следующие юридические услуги по гражданскому делу N А19-3467/2020, рассматриваемом в Арбитражном суде Иркутской области: подготовить на основе законодательства Российской Федерации, а также анализа судебной практике необходимые процессуальные документы (отзыв / возражения на исковое заявление, уточнения, ходатайства, пояснения); участвовать в качестве представителя заказчика в судебных заседаниях в суде первой инстанции; получение необходимых справок и иных документов от имени заказчика, а заказчик обязуется принять юридические услуги и оплатить их (пункт 1.1 договора).

Стоимость юридических услуг по настоящему договору составляет, 130 000 рублей (пункт 3.1. договора).

В соответствии с пунктом 3.2 договора, оплата юридических услуг по настоящему договору производится заказчиком путем внесения суммы, установленных пунктом 3.1. настоящего договора, на расчетный счет или в кассу исполнителя в течение пяти банковских дней после вынесения решения Арбитражным судом Иркутской области по делу N А19-3467/2020.

Согласно выписки по расчетному счету должника N 40702810937110005637 в Банке филиал "Центральный" Банка ВТБ (ПАО) в г. Москве, 05 ноября 2020 должником АО "Хлебная база N 15" оплачено ООО "Арбитр" 130 000 рублей с назначением платежа "Оплата по счету N4 от 01.09.2020 г. юридические услуги".

Конкурсный управляющий, полагая, что указанный договор является недействительной сделкой, поскольку он совершен должником в целях выведения активов в отсутствие встречного представления, обратился в суд с настоящим заявлением со ссылкой на пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 10, пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), абзаца 32 статьи 2, пунктов 1, 3 статьи 61.1, пункта 1 статьи 61.2, статьи 61.6 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в абзаце 3 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункте 1 постановления Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) при неравноценном встречном предоставлении.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, указанным в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании его банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из анализа вышеназванной нормы права следует, что при рассмотрении заявления на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется установить факт неравноценности встречного исполнения.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как правильно установлено судом первой инстанции, с учетом даты совершения оспариваемой сделки и даты возбуждения производства по делу о банкротстве АО "Хлебная база N 15" - 23.04.2020, оспариваемая сделка от 27.02.2020 попадает в годичный период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона банкротстве.

Как следует из пояснений конкурсного управляющего, представленной выписки по расчетному счету должника в Банке филиал "Центральный" Банка ВТБ (ПАО) в г. Москве, АО "Хлебная база N 15" перечислило ООО "Арбитр" 130 000 рублей с назначением платежа "Оплата по счету N 4 от 01.09.2020 юридические услуги".

ООО "Арбитр" доказательств оказания услуг по договору от 27.02.2020 не представило.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела N А19-3467/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Лидер" к АО "Хлебная база N 15" о признании расторгнутым договора хранения, взыскании убытков в сумме 152 064 000 рублей не установил факта оказания услуг ООО "Арбитр".

Учитывая отсутствие документов, подтверждающих встречное предоставление ООО "Арбитр" по договору на оказание юридических услуг N б/н от 27.02.2020, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности неравноценности предоставления по оспариваемой сделке, что, безусловно, предопределяет ее цель, направленную на причинение вреда имущественным правам кредиторов, а также к выводу о злоупотреблении сторонами сделки своими правами (статья 10 ГК РФ) при ее совершении, поскольку она была совершена с целью, отличной от целей по получению должником юридических услуг

Апелляционный суд признает правомерными выводы суда первой инстанции о доказанности совокупности оснований для признания сделки недействительной, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также применении последствия недействительности оспариваемой сделки в виде взыскания с ООО "Арбитр" в пользу АО "Хлебная база N 15" денежных средств в сумме 130 000 рублей.

Поскольку доводы, изложенные в апелляционной жалобе, связаны с дополнительными доказательствами, в приобщении которых к материалам дела суд отказал, суд апелляционной инстанции оставляет дополнительно приведенные ООО "Арбитр" доводы без исследования.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем определение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 04 апреля 2022 года по делу N А19-6946/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.П. Антонова

Судьи

Н.А. Корзова О.В. Монакова