Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2022 г. N 07АП-7626/20 по делу N А45-47/2019

г. Томск

17 июня 2022 г.

Дело N А45-47/2019

Резолютивная часть постановления суда объявлена 09 июня 2022 г.

Постановление суда в полном объеме изготовлено 17 июня 2022 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сбитнева А.Ю.,

судей: Иванова О.А.,

Иващенко А.П.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гальчук М.М. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании по правилам арбитражного суда первой инстанции заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом "Форсайт" Воропаевой Оксаны Владимировны о признании недействительным договора уступки права требования N 3 от 14.03.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Кучинский" (ИНН 4205332237, ОГРН 1164205072130, адрес: Кемеровская область, г. Кемерово, ул. 1-я Линия, д. 14, кв. 76) и обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом "Форсайт" (ИНН 5401346848, ОГРН 1115476053549, адрес: 630124, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Есенина д. 3/1) и применении последствия недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО ТД "Форсайт" Воропаевой О.В. - Шевченко В.В. по доверенности от 18.03.2021;

от ООО "Скутер" - Третьякова Д.А. по доверенности от 12.04.2021;

от иных лиц - не явились;

УСТАНОВИЛ:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Форсайт" (далее - ООО ТД "Форсайт", должник), конкурсный управляющий Воропаева Оксана Владимировна обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования N 3 от 14.03.2018, заключенного между ООО "Кучинский" и ООО ТД "Форсайт" и применении последствия недействительности сделки в виде восстановления у ООО ТД "Форсайт" к ООО "Скутер" права требования части задолженности в размере 2 378 971 руб. по договору поставки алкогольной продукции N 296 от 27.12.2017.

Определением от 24.08.2021 Арбитражный суд Новосибирской области в удовлетворения заявления конкурсного управляющего отказал.

С судебным актом не согласился конкурсный управляющий, обратившийся в Седьмой арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом не дана оценка доводам конкурсного управляющего о том, что ООО "Скутер" не осуществило проверку полномочий исполнительного директора Велякиной Е.Н. на подписание спорного договора цессии и уведомления о произведенной уступке, а также самого Цедента, на предмет наличия неисполненных обязательств и рассмотрения судебных споров. На момент заключения спорного договора цессии у ООО ТД "Форсайт" уже существовала непогашенная задолженность. Вывод суда о том, что в реестр кредиторов был включен только один кредитор опровергается материалами дела, так как требования ООО "СПК" были включены в реестр кредиторов 26.04.2019, ЗАО "Новокубанское" 27.11.2019, сумма требований указанных кредиторов превышает размер обязательств, переданных по договору цессии и фактически выбывших из конкурсной массы. Кроме того, определением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 30.01.2018 по делу N А61-378/2018 на счета ООО ТД "Форсайт" был наложен арест (судебный акт был опубликован 30.01.2018 в 17:21:53 МСК в открытом доступе в картотеке Арбитражных дел (https://kad.arbitr.ru/)), то есть, до совершения сделки цессии. В соответствии с пунктом 1.3. договора цессии обязательства по настоящему договору считаются исполненными с момента подписания зачета встречных однородных требований, однако, ООО "Кучинский" никогда не являлось контрагентом ООО ТД "Форсайт", никаких хозяйственных операций между указанными юридическими лицами не было, и таким образом данная сделка является ничтожной, так как она была заключена только для вида. Также не согласен с выводом суда о пропуске срока исковой давности поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности, в рассматриваемом случае о пропуске срока исковой давности могло заявить только ООО "Кучинский", однако, в настоящий момент оно ликвидировано. Ввиду того, что ООО "Скутер" являлось фактически аффилированным лицом и в связи с заключением спорного договора цессии способствовало выводу активов должника, то для ООО ТД "Форсайт" признание недействительным договора цессии является единственным способом восстановления нарушенного права.

ООО "Скутер" в представленном отзыве возражает относительно доводов апелляционной жалобы.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители конкурсного управляющего и ООО "Скутер" поддержали свои позиции по делу.

Производство по делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта, завершающего производство по делу N А27-23796/2021 по заявлению конкурсного управляющего ООО ТД "Форсайт" о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Кемеровской области по внесению 09.10.2019 в ЕГРЮЛ записи ГРН 2194205460843 об исключении ООО "Кучинский" (ИНН 4205332237) из ЕГРЮЛ.

Определением от 20.04.2022 по основаниям статьи 18 АПК РФ сформирован состав суда для рассмотрения дела: председательствующий Сбитнев А.Ю., судьи Иванов О.А., Иващенко А.П.

Принимая во внимание, что вступившим в законную силу решением от 11.02.2022 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-23796/2021 признаны незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Кемеровской области - Кузбассу по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи об исключении ООО "Кучинский" (ИНН 4205332237) из Единого государственного реестра юридических лиц; суд обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Кемеровской области - Кузбассу восстановить запись в Едином государственном реестре юридических лиц об ООО "Кучинский" (ИНН 4205332237) как действующем юридическом лице, производство по делу было возобновлено.

Принимая во внимание результаты рассмотрения дела N А27-23796/2021, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для перехода к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

При этом суд исходил из того, что предметом заявленных требований в рамках настоящего обособленного спора является признание недействительным договора уступки права требования N 3 от 14.03.2018, заключенного между ООО "Кучинский" и ООО ТД "Форсайт" и применении последствия недействительности сделки в виде восстановления у ООО Торговый дом ТД "Форсайт" к ООО "Скутер" права требования части задолженности в размере 2 378 971 руб. по договору поставки алкогольной продукции N 296 от 27.12.2017.

Ответчиком по настоящему обособленному спору является ООО "Кучинский".

Однако, на дату принятия оспариваемого судебного акта (определения от 11.02.2022) 09.10.2019 регистрирующим органом внесена запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2194205459413 о прекращении ООО "Кучинский", то есть на дату вынесения обжалуемого определения ООО "Кучинский" было ликвидировано, в связи с чем суд первой инстанции рассмотрел обособленный спор и вынес обжалуемое определение в отсутствие правоспособного ответчика.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае являются рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Рассматривая дело по правилам арбитражного суда первой инстанции, рассмотрение дела откладывалось в целях надлежащего извещения ООО "Кучинский" о рассмотрении настоящего обособленного спора (место нахождение и адрес юридического лица согласно сведениям из ЕГРЮЛ: Кемеровская область, г. Кемерово, ул. 1-я Линия, д. 14, кв. 76).

По правилам пункта 2 части 4 статьи 123 АПК РФ суд признает ООО "Кучинский" извещенным надлежащим образом о рассмотрении настоящего обособленного спора, о времени и месте судебного разбирательства.

Принявшие участие в судебном заседании представители должника и ООО "Скутер" поддержали позиции, аналогичные занятым при рассмотрении дела судом первой инстанции.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы заявления, отзыва на него, иные документы, в которых излагались позиции участников спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.08.2019 г. по делу N А45-47/2019 ООО Торговый дом "Форсайт" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Воропаева Оксана Владимировна.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано на сайте ЕФРСБ 30.08.2019.

06.04.2021 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Воропаевой О.В. о признании недействительным Договора уступки права требования N 3 от 14.03.2018 заключенного между ООО "Кучинский" и ООО Торговый дом "Форсайт" и применении последствия недействительности сделки в виде восстановления у ООО Торговый дом "Форсайт" к ООО "Скутер" права требования части задолженности в размере 2 378 971 рублей по договору поставки алкогольной продукции N 296 от 27.12.2017.

Спорным договором уступки права требования N 3 от 14.03.2018 г. ООО ТД "Форсайт" уступил ООО "Кучинский" право требования части задолженности, возникающее по договору поставки N 296 от 27.12.2017, заключенному между ООО ТД "Форсайт" и ООО "Скутер", в связи с чем к ООО "Кучинский" перешло право требовать получения денежных средств от ООО "Скутер" в сумме 2 378 971 рублей в связи с поставкой ООО ТД "Форсайт" алкогольной продукции по счет-фактуре N 32 от 01.02.2018 г.

По указанной счет-фактуре, ТОРГ12 N 32 от 01.02.2018 г., ТТН 32 от 01.02.2018 ООО ТД "Форсайт" поставил в адрес ООО "Скутер" алкогольную продукцию на сумму 3 066 178 руб.

Таким образом, у ООО "Скутер" перед Должником было реальное гражданско-правовое обязательство, на прекращение которого были направлены совершенные ООО "Скутер" платежи.

Конкурсный управляющий, указывая на то, что указанный договор цессии был заключен при неравноценном встречном исполнении, в соответствии с пунктом 1.3. договора цессии обязательства по настоящему договору считаются исполненными с момента подписания зачета встречных однородных требований, однако, ООО "Кучинский" не являлось контрагентом ООО ТД "Форсайт", никаких хозяйственных операций между указанными юридическими лицами не было, данная сделка является ничтожной, так как заключена только для вида, на момент заключения спорного договора цессии у ООО ТД "Форсайт" уже существовала непогашенная задолженность перед кредиторами, требований которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, на согласованные действия ООО ТО "Форсайт" и ООО "Скутер", направленных на вывод активов должника, единственной целью заключения спорного договора цессии было освобождение ООО "Скутер" от исполнения обязательств по договору поставки N 296 от 27.12.2017, обратился в суд с настоящим заявлением.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2

Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В рассматриваемом случае дело о банкротстве должника возбуждено 16.01.2019, договор уступки права требования заключен 14.03.2018, то есть в период подозрительности, подпадающий под основания пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом конкурсный управляющий полагает, оспариваемая сделка носит мнимый характер, поскольку заключена в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Мнимый характер сделки заключается в том, что у участников мнимой сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения, но создают видимость таких правоотношений для иных участников гражданского оборота. Совершая сделку для вида, ее стороны правильно оформляют необходимые документы, однако фактические правоотношения из договора между сторонами мнимой сделки отсутствуют.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки, мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Как следует из материалов дела, ООО "Кучинский" (ОГРН 1164205072130, ИНН 4205332237) было зарегистрировано 10.08.2016. Организация бухгалтерскую отчетность не сдавала, а также отчетность в государственные внебюджетные фонды, количество работников - один человек.

09.10.2019 ООО "Кучинский" было исключено из единого государственного реестра юридических лиц в связи с наличием недостоверных сведений (сведения о директоре и об адресе регистрации).

Вступившим в законную силу решением от 11.02.2022 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-23796/2021 признаны незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Кемеровской области - Кузбассу по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи об исключении ООО "Кучинский" (ИНН 4205332237) из Единого государственного реестра юридических лиц; суд обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Кемеровской области - Кузбассу восстановить запись в Едином государственном реестре юридических лиц об ООО "Кучинский" (ИНН 4205332237) как действующем юридическом лице.

Оплата по договору уступки права требования от 14.03.2018 N 3 произведена ООО "Скутер" не на расчетный счет ООО ТД "Форсайт", а на расчетный счет ООО "Кучинский" части задолженности по договору поставки N 296 от 27.12.2017 перешли к ООО "Кучинский". Оплаты ООО "Скутер" всех денежных средств, в полном объеме - 2 378 971 руб. Расчеты произведены безналично:

- Денежные средства в сумме 1 475 364 рублей оплачены на расчетный счет ООО "Кучинский" платежными поручениями N N 116295 от 27.03.2018, 16303 от 28.03.2018, 16307 от 29.03.2018, 16314 от 02.04.2018, 16318 от 03.04.2018 г.

- Сумма в размере 903 607 рублей была перечислена на счет ООО "СК Альянс", ИНН 4205335083, КПП 420501001, ОГРН 1164205078180 в связи с последующей уступкой ООО "Кучинский" в пользу ООО "СК Альянс", прав требований к ООО "Скутер" по договорам уступки прав требований N 5 от 11.09.2019 г., уведомление об уступке прав требований N 7 от 11.09.2019 г. (уступлена сумма в размере 300 000 рублей), оплачена платежным поручением N 7897 от 16.09.2019 г., N 6 от 16.09.2019 г., уведомление об уступке прав требований N 9 от 16.09.2019 г. (уступлена сумма в размере 300 000 рублей), оплачена платежным поручением N 7924 от 24.09.2019 г. N 7 от 18.09.2019 г., уведомление об уступке прав требований N 10 от 18.09.2019 г. (уступлена сумма в размере 303 607 рублей), оплачена платежными поручениями N 7956 от 02.10.2019 г. и N 9364 от 08.10.2019 г.

Таким образом, у ООО "Скутер" перед должником возникло реальное гражданско-правовое обязательство, на прекращение которого и могли быть совершены ООО "Скутер" платежи.

ООО "ТД "Форсайт" уведомило ООО "Скутер" о состоявшейся уступке, сообщило реквизиты счета ООО "Кучинский", на которые необходимо перечислить денежные средства, а также представило сам договор уступки права требования N 3 от 14.03.2018 (копию). Все указанные документы были представлены ООО "Скутер" конкурсному управляющему в ответ на его запрос (исх. 82 от 30.01.2020).

В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Договором поставки алкогольной продукции N 296 от 27.12.2017 не предусматривалось необходимость получения такого согласия ООО "Скутер" при уступке прав требований.

В связи с чем, повлиять на уступку ООО "Скутер" возможности не имело.

В соответствии с пунктом 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца 2 пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ, исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования). Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Ссылки конкурсного управляющего на то, что единственной целью заключения спорного договора цессии было освобождение ООО "Скутер" от исполнения обязательств по договору поставки алкогольной продукции N 296 от 27.12.2017, опровергаются фактом оплаты ООО "Скутер" денежных средств на расчетный счет ООО "Кучинский".

Уведомления ООО "ТД "Форсайт" ООО "Скутер" о состоявшейся уступке путем направления уведомления с указанием реквизитов счета ООО "Кучинский", на который необходимо перечислить денежные средства, документы были подписаны Велякиной Е.Н., проставлена печать общества, приложена копия паспорта, что предполагает получение данной копии непосредственно от самого лица - Вилякиной Е.Н., данным же лицом был подписан договор поставки алкогольной продукции N 296 от 27.12.2017, после заключения которого осуществлялась поставка алкогольной продукции в адрес ООО "Скутер".

При этом на отгрузочных документах проставлялась подпись непосредственного руководителя - Колосова Д.В., а также печать ООО ТД "Форсайт", что подтверждает наличие у Велякиной Е.Н. полномочий действовать от имени ООО ТД "Форсайт".

Исходя из правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ N 3(2020), утвержден Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020, закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, который принял как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившее исполнение лицо и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника".

В данном случае ООО "Скутер", которому личность кредитора не имеет значения, также не имел никакого материального интереса в исследовании отношений между своим кредитором и его правопреемником и ему не важны мотивы уступки.

ООО "Скутер" не является лицом, заинтересованным по отношению к какому-либо лицу (ни к должнику, ни к лицам, в пользу которых перечислялись денежные средства), фактов возврата/транзита денежных средств в материалах дела не имеется, представление ООО "Скутер" доказательств, обосновывающих наличие между ним и должником гражданско-правового обязательства (поставка алкогольной продукции), отражение всех операций по поставке в книге покупок ответчика и учтены при исчислении налога на добавленную стоимость в системе учета движения алкогольной продукции, оплаты ООО "Скутер" денежных средств реальными перечислениями, совершенными безналично, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что заявленные конкурсным управляющим последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "Скутер" являются необоснованными.

Размещение в картотеке арбитражных дел судебных актов само по себе не может свидетельствовать о неплатежеспособности должника либо о недостаточности у него средств для погашения требований кредиторов (пункт 12 Постановления N 63).

Кроме того, сам по себе факт подачи исков к должнику не свидетельствует о неплатежеспособности последнего либо о недостаточности у него имущества, а является свидетельством хозяйственной деятельности юридического лица. При этом нельзя отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельным кредиторам.

Конкурсным управляющим, вопреки его доводам о согласованных действиях ООО ТД "Форсайт" и ООО "Скутер", направленных на вывод активов должника, не представления ООО "Скутер" доказательств свидетельствующих о целесообразности проведения спорного платежа по договору цессии, а также о том, что перед проведением платежа были выполнены необходимые действия по проверке контрагента, не представлено доказательств заинтересованности или аффилированности ООО "Скутер" по отношению к должнику, осведомленности названного общества о наличии у должника на момент совершения уступки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества либо обстоятельств, свидетельствующих о наличии у должника таких признаков, а также доказательств осведомленности ООО "Скутер" о том, что получаемое им исполнение может сделать в последующем невозможным исполнение должником своих обязательств перед другими кредиторами.

В данном случае, принимая во внимание, поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, отсутствие хозяйственных взаимоотношений ООО ТД "Форсайт" с ООО "Кучинский", а, следовательно, и встречных обязательств, оплата которых могла быть произведена заключением договора уступки, создание ООО "Кучинский", незадолго до заключения договора уступки, наличие на момент заключения спорного договора цессии у ООО ТД "Форсайт" непогашенной задолженности перед иными кредиторами (ООО "СПК", ООО Компания "Планета Вин", ЗАО "Новокубанское", ООО "Бальзам"), суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для признания недействительной сделкой договор уступки права требования N 3 от 14.03.2018, заключенный между ООО "Кучинский" и ООО ТД "Форсайт", поскольку он имел целью создания фиктивной задолженности ООО ТД "Форсайт" перед ООО "Кучинский" в отсутствие встречных однородных обязательств (пункт 1.3 договора уступки) и вывода ликвидного актива задолженности в размере 2 378 971 руб., которая причиталась к погашению ООО "Скутер" должнику ООО ТД "Форсайт", совершена в условиях неравноценного встречного предоставления со стороны ООО "Кучинский".

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Особенности применения последствий недействительности сделок, признанных таковыми в деле о банкротстве, определены статьей 61.6 Закона о банкротстве.

Учитывая, что третье лицо исполнило обязательства ответчику, оснований для признания платежей третьего лица противоречащими нормам законодательства о банкротстве не имеется, следовательно, выгодоприобретателем по сделке являлось ООО "Кучинский", в связи с чем в порядке статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 АПК РФ подлежат применению последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Кучинский" в пользу ООО ТД "Форсайт" 2 378 971 руб.

Согласно части 6.1 статьи 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных частью 4 пункта 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции.

На отмену решения арбитражного суда первой инстанции указывается в постановлении, принимаемом арбитражным судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы (абзац 2 части 6.1 статьи 268 АПК РФ).

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение от 24.08.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по настоящему делу подлежит отмене по основаниям, установленным частью 4 статьи 270 АПК РФ с принятием по делу нового судебного акта о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Кучинский" в пользу ООО ТД "Форсайт" 2 378 971 руб.

Расходы по уплате государственной пошлины по первой инстанции и апелляционной инстанциям распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ и относятся в полном объеме на ООО "Кучинский", поскольку итоговый судебный акт апелляционной инстанции принят не в его пользу.

Руководствуясь статьями 258, 268, 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 24.08.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-47/2019 отменить.

Вынести по делу новый судебный акт.

Заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом "Форсайт" Воропаевой Оксаны Владимировны удовлетворить.

Признать недействительной сделкой договор уступки права требования N 3 от 14.03.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Кучинский" и обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом "Форсайт".

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Кучинский" в пользу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Форсайт" 2 378 971 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Кучинский" в пользу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Форсайт" 9 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в том числе 6 000 руб. по первой инстанции и 3 000 руб. по апелляционной инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью состава суда, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети Интернет.

Председательствующий

А.Ю. Сбитнев

Судьи

О.А. Иванов А.П. Иващенко