Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2022 г. N 09АП-26594/22 по делу N А40-30065/2020

г. Москва

15 июня 2022 г.

Дело N А40-30065/20

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2022 г.

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2022 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.А.Комарова

судей Ю.Л.Головачевой, С.А.Назаровой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.Д.Шутенковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника Прокопьевой О.А. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 29.03.2022 по делу N А40-30065/20 об отказе в признании недействительной сделкой платежей в пользу Губанова Андрея Михайловича по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "КВАНТА"

при участии в судебном заседании:

в отсутствии лиц, участвующих в деле.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.10.2020 ООО "КВАНТА" (123112, МОСКВА ГОРОД, НАБЕРЕЖНАЯ ПРЕСНЕНСКАЯ, ДОМ 6, СТРОЕНИЕ 2, ЭТАЖ 36 ПОМ 35, ОГРН: 1177746200510, Дата присвоения ОГРН: 01.03.2017, ИНН: 7703423838) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. В отношении ООО "КВАНТА" открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Конкурсным управляющим ООО "КВАНТА" утвержден арбитражный управляющий Максимова Татьяна Николаевна (ИНН 212904787852, адрес для направления корреспонденции: 115088, г. Москва, а/я 138), член Ассоциации АУ "ГАРАНТИЯ".

22.09.2021 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой платежей в пользу Губанова Андрея Михайловича, которое подлежало рассмотрению в судебном заседании.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2022 суд отказал в признании недействительной сделкой платежей в пользу Губанова Андрея Михайловича.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника Прокопьев О.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, разрешить вопрос по существу.

Рассмотрев апелляционную жалобу в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий в обоснование заявления ссылается на то обстоятельство, что в ходе исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего при анализе выписки по счетам должника, а также представленными АО "Альфа-банк" по запросу управляющего реестрами на выплату заработной платы за 2019 год, а также представленным ИФНС России N 3 по г. Москве по запросу управляющего декларациям 2-НДФЛ за 2018 и 2019 года установлено, что в период с июня 2018 года по апрель 2019 года в адрес бывшего руководителя и участника должника Губанова Андрея Михайловича были перечислены денежные средства на сумму: 3 179 422,53 рублей заработной платы, из них премия 1 347 755,00 рублей (сумма указана с НДФЛ).

Конкурсный управляющий полагает, что занимаемая Губановым А.М. должность и выполняемые обязанности не соответствовали оплате, которую получал Губанов А.М. в условиях очевидного кризиса компании, из чего управляющим сделан вывод, что полученная Губановым А.М. за период с июня 2018 года по апрель 2019 года заработная плата в общем размере 3 179 422,53 рубля является формой вывода денежных средств должника.

Указывая, что сделка отвечает признакам подозрительности, совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, при наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В качестве основания для оспаривания сделки конкурсный управляющий указывает пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 и 168 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято Арбитражным судом города Москвы к производству 27.03.2020, оспариваемые платежи совершены в период с июня 2018 года по апрель 2019 года, в связи с чем имеются основания для их проверки по пункту 2 статьи 61.2 закона о банкротстве.

Суд первой инстанции по результатам оценки доказательств пришел к выводам о том, что доводы конкурсного управляющего о совершении сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов при неплатежеспособности организации должника при проверке своего подтверждения не нашли.

Доказательств неплатежеспособности и недостаточности имущества должника на дату совершения оспариваемых платежей не представлено.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Неисполнение долга конкретному кредитору не свидетельствует о неплатежеспособности и недостаточности имущества, в связи с чем судом отклонены приведенные в подтверждение указанного обстоятельства ссылки конкурсного управляющего на судебные акты о взыскании денежных средств.

При этом из представленного в материалы дела о банкротстве по существу финансового анализа ООО "КВАНТА", проведенного в процедуре наблюдения, не следует, что в период оспариваемых платежей должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Из финансового анализа за 2018 год, размещенного в системе Контур.Фокус, за 2018 год, следует, что показатели должника отличались положительными характеристиками.

Так, активы на 31.12.2018 характеризуются большой долей (99,9%) текущих активов и незначительным процентом внеоборотных средств. Активы организации за весь период практически не изменились. Несмотря на фактическую неизменность величины активов, необходимо отметить, что собственный капитал увеличился еще в большей степени - на 32%.

Опережающее увеличение собственного капитала относительно общего изменения активов является положительным показателем.

Чистые активы организации на 31.12.2018 намного (в 13,6 раза) превышают уставный капитал.

Такое соотношение положительно характеризует финансовое положение, полностью удовлетворяя требованиям нормативных актов к величине чистых активов организации.

Более того, определив текущее состояние показателя, следует отметить увеличение чистых активов на 32% за весь рассматриваемый период.

Превышение чистых активов над уставным капиталом и в то же время их увеличение за период говорит о хорошем финансовом положении организации по данному признаку.

Финансовые результаты деятельности организации за весь анализируемый период оценены в +0,67, что соответствует рейтингу BBB (положительные результаты).

Обращает на себя внимание и то обстоятельство, что выручка ООО "Кванта" за 2017 год составила 450 000 000 руб. В 2018 году, после прихода Губанова А.М., составила 1 300 000 000 руб.

Таким образом, неплатежеспособности и недостаточность имущества должника на дату спорных платежей не нашла своего подтверждения.

Судом также отклонены доводы конкурсного управляющего о завышенности размера заработной платы, приведенные со ссылкой на средний размер заработной платы генерального директора в городе Москва (58 115 руб.) по данным сайта https//moskva.trud.com, поскольку приведенные конкурсным управляющим ссылки не свидетельствуют о том, что заработная плата генерального директора должника существенно отличалась от заработной платы генерального директора в иных аналогичных по численности, оборотам, выручке и масштабам деятельности организациях.

Таким образом суд пришел к вводу о том, что заработная плата определена с учетом условий и обстоятельств встречного исполнения обязательств, в связи с чем доводы о ее завышенности с учетом исследования оценки доказательств своего подтверждения не нашли.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции исходил из того, что совокупность указанных выше обстоятельств конкурсным управляющим, как лицом, на которого возложено бремя доказывания обстоятельств, на которые оно ссылается в основание своих требований, не доказана, в связи с чем, заявление об оспаривании сделки должника оставлено без удовлетворения.

Совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, не доказана.

Материалами дела также не установлено, что при совершении платежей стороны вышли за пределы осуществления гражданских прав (допустили злоупотребление правом).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции отказал в признании недействительной сделкой платежей в пользу Губанова Андрея Михайловича.

Суд апелляционной инстанции признает верными выводы суда первой инстанции, а доводы апелляционной жалобы необоснованными по следующим основаниям.

Доводы апелляционной жалобы по существу направлены на переоценку исследованных судом доказательств и выводов суда, что не может служить основанием к отмене определения.

Так апеллянт указывает на то, что суд первой инстанции пришел к неверному выводу о не доказанности неплатежеспособности должника в период совершения оспариваемых сделок.

Указанный довод опровергается представленными в материалы дела доказательствами, а именно бухгалтерским балансом должника, из которого следует положительное финансовое состояние должника.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с п. 1 ст. 66 АПК РФ доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 102, 110, 269 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 29.03.2022 по делу N А40-30065/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника Прокопьевой О.А. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.А Комаров

Судьи

Ю.Л.Головачева С.А.Назарова