Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2022 г. N 09АП-32811/22 по делу N А40-12954/2022

г. Москва

16 июня 2022 г.

Дело N А40-12954/22

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.А. Сазоновой,

судей: В.Р. Валиева, О.О. Петровой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кан В.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Акционерного общества "Крымский винно-коньячный завод Бахчисарай"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 14.04.2022

по делу N А40-12954/22

по иску Акционерного общества "Крымский винно-коньячный завод Бахчисарай" (ОГРН 1149102129923, 298403, респ.Крым, г.Бахчисарай, р-н.Бахчисарайский, ул.Македонского, д.1)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Винно-коньячная торговая компания" (ОГРН 1107746154680 115516, г.Москва, ул.Промышленная, д.11а стр.22, э.1 пом ii ком 27)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось Акционерное общество "Крымский винно-коньячный завод Бахчисарай" с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Винно-коньячная торговая компания" о взыскании задолженности по договору поставки алкогольной продукции от 01.10.2012 N Р-469-12 в размере 368 586,45 руб., неустойки в размере 368 586,45 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.04.2022 по делу N А40-12954/22 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что решением Арбитражного суда Республики Крым от 26.11.2019 (резолютивная часть решения объявлена 19 ноября 2019 года) по делу N А83-16174/2018 АО "КВКЗ "Бахчисарай" (ИНН 9104002947) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Посашков Алексей Николаевич.

В соответствии с п. 2 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (Закона о банкротстве) конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании.

Конкурсным управляющим АО "КВКЗ "Бахчисарай" установлено, что 26 февраля 2018 года между ООО "КСМ ЮГ" (Цедент) и ООО "ШВАББАУТЕХ" (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования к АО "КВКЗ "Бахчисарай" в сумме 5 000 000,00 рублей, образовавшегося по договору поставки N 1 от 13 июля 2015.

28.02.2018 между АО "КВКЗ "Бахчисарай" (Цедент) и ООО "Шваббаутех" (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) согласно которому, Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования выплаты основного долга к ООО "Винно-коньячная торговая компания" в размере 5 000 000,00 руб., образовавшегося по договору поставки N 11 от 02.02.2015.

12 марта 2018 года АО "КВКЗ "Бахчисарай" и ООО "ШВАББАУТЕХ" заключили Соглашения о зачете встречных однородных требований на сумму 5 000 000,00 рублей (Соглашение).

В соответствии с пунктом 1 Соглашения ООО "ШВАББАУТЕХ" имеет задолженность перед АО "КВКЗ "Бахчисарай" в сумме 5 000 000 рублей, образовавшуюся из факта поставки ООО "КСМ ЮГ" товара в пользу АО "КВКЗ "Бахчисарай", которая впоследствии была передана по переуступке от ООО "КСМ ЮГ" к ООО "ШВАББАУТЕХ".

В свою очередь ООО "ШВАББАУТЕХ" имеет задолженность перед АО "КВКЗ "Бахчисарай", образовавшуюся из договора уступки права требования (цессии) от 28.02.2018.

Руководствуясь положениями ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий Акционерного общества "Крымский винно-коньячный завод "Бахчисарай" Посашков А.Н. обратился в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о признании недействительной сделки должника Соглашения от 12 марта 2018 года и применении последствий.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от "31" мая 2021 года по делу N А83-16174/2018, суд определил: Заявление удовлетворить.

Признать недействительным Договор уступки права требования (цессии) от 28.02.2018, заключенный между Акционерным обществом "КВКЗ "Бахчисарай" (ОГРН: 1149102129923) и Обществом с ограниченной ответственностью "ШВАББАУТЕХ" (ОГРН: 1169102065230).

Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления обязательств: Общества с ограниченной ответственностью "Винноконьячная торговая компания" перед Акционерным обществом "КВКЗ "Бахчисарай" в размере 5 000 000,00 руб. по Договору поставки N 11 от 02.02.2015. Акционерного общества "КВКЗ "Бахчисарай" перед Обществом с ограниченной ответственностью "ШВАББАУТЕХ" в размере 5 000 000 руб.

Определение Арбитражного суда Республики Крым от "31" мая 2021 года по делу N А83-16174/2018 в суде апелляционной инстанции обжаловано не было, вступило в законную силу.

Ввиду признания недействительным Договора уступки права требования (цессии) от 28.02.2018 восстановлены обязательства Общества с ограниченной ответственностью "Винно-коньячная торговая компания" перед Акционерным обществом "КВКЗ "Бахчисарай" в размере 5 000 000 руб. по Договору поставки N Ц от 02.02.2015, конкурсный управляющий АО "КВКЗ "Бахчисарай" Посашков А.Н. 10.06.2021 направил претензию о погашении задолженности в размере 5 000 000 руб. по Договору поставки N 11 от 02.02.2015.

Указав, что претензия с требованием об оплате долга оставлена ответчиком без удовлетворения истец обратился с настоящим иском в суд.

В суде первой инстанции ответчиком заявлено пропуске истцом срока исковой давности.

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что требования истца необоснованны и не подлежат удовлетворению.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд руководствуется следующим.

На основании пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 43) разъяснено следующее: если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности (пункт 10 постановления Пленума ВС РФ N 43).

Как следует из п. 5 Постановления Пленума ВС РФ N 43 по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Судом верно установлено, что договор поставки N 11 между истцом и ответчиком, на основании которого впоследствии были оформлены договоры цессии, заключен 02.02.2015.

Исходя из представленного Акта сверки взаиморасчетов с 01.01.2021 по 19.11.2021, задолженность образовалась в 2017 году, о чем первоначальный кредитор должен был знать.

Таким образом, истцом пропущен срок исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ.

Кроме того, судом установлено, что ответчиком представлены доказательства полной оплаты задолженности в размере 5 000 000 руб., по платежным поручениям в адрес ООО "Шваббаутех" N 99 от 28.02.2018, N 109 от 05.03.2018, N 122 от 14.03.2018 денежные средства в заявленном размере перечислены Цессионарию согласно Договору уступки прав требования (цессии) от 28.02.20218, в связи с чем ответчиком свои обязательства по договору исполнены в полном объеме.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Поскольку истец в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не доказал обстоятельств, на которые он ссылался, как на основание своих требований, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, судом первой инстанции верно применен срок исковой давности.

Ссылки истца на нормы ст.61.6 Закона о банкротстве носят не обоснованный характер, поскольку ответчик не являлся участником признанной в рамках дела об банкротстве недействительной сделки Должника (АО КВКЗ "Бахчисарай") по уступке прав требований.

Участниками признанной в рамках дела о банкротстве АО "КВКЗ "Бахчисарай" сделки по уступке прав требований являлись АО "КВКЗ "Бахчисарай" (первоначальный кредитор) и ООО "ШВАББАУТЕХ" (новый кредитор).

Ответчик - ООО "ВКТК", являвшийся должником по уступаемым правам, участником признанной недействительной сделки не был.

В силу положений ст. 166 ГК и ст.61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, оспариваемые по специальным основаниям закона о банкротстве носят оспоримый характер.

При рассмотрении в рамках дела о банкротстве заявления о признании недействительным Договора уступки права требования (цессии) от 28.02.2018, заключенного между АО "КВКЗ "Бахчисарай" (первоначальный кредитор) и ООО "ШВАББАУТЕХ" (новый кредитор), и применении последствий его недействительности, требование о применении такого последствия его недейсвительности как взыскания денежных средств с ответчика (ООО "ВКТК") не заявлялось и не рассматривалось.

Единственным последствием недействительности указанной сделки явилось восстановление обязательств Ответчика (ООО "ВКТК") перед АО "КВКЗ "Бахчисарай" (первоначальный кредитор) по оплате за поставленную продукцию - т.е. признание прав требовании к Ответчику (ООО "ВКТК") по оплате долга за поставленную продукцию не перешедшим от АО "КВКЗ "Бахчисарай" (первоначальный кредитор) к ООО "ШВАББАУ1ЕХ" (новый кредитор).

Однако признание сделки уступки недействительной и прав требования по ней не перешедшими не влияет на правовой статус обязательств Ответчика (ООО "ВКТК") по оплате долга за поставленную продукцию, вытекающих не из признанной недействительной сделки уступки, а из договора поставки, который никем не оспаривался.

Ссылки истца на то, что представленные Ответчиком (ООО "ВКТК") доказательства: платежные поручения N 99 от 28.02.2018, N 109 от 05.03.2018, N 122 от 14.03.2018 не подтверждают фактическую оплату долга неправомерны.

Как подтверждается указанными платежными поручениями Ответчик (ООО "ВКТК") перечислил в адрес ООО "ШВАББАУТЕХ" сумму задолженности за поставленную продукцию.

В соответствии с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 N 14680/13 при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным, первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата стоимости, уплаченной им за переданное право.

С учетом разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 N 14680/13 первоначальный кредитор -АО "КВКЗ "Бахчисарай" вправе потребовать от нового кредитора - ООО "ШВАББАУТЕХ" исполненное ему должником - Ответчиком (ООО "ВКТК").

Доводы апеллянта об отсутствии на представленных платежных поручениях отметок об исполнении банком подлежат отклонению в связи со следующим.

Как видно из текста платежных поручений N 99 от 28.02.2018, N 109 от 05.03.2018, N 122 от 14.03.2018 все поручения имеют отметку о подписании руководителем плательщика и отметку о принятии банком.

В платежном поручении N 99 от 28.02.2018 на сумму 1 000 000 руб. вопреки доводам жалобы имеется дата банка об исполнении.

В силу п.3.1 ст.70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств. обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Истец при рассмотрении дела в суде первой инстанции не возражал против представленных доказательств и ходатайства об истребовании данных и проверке представленных платежных поручений в отделении банка не заявлял.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства указанные доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.04.2022 г. по делу N А40-12954/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Сазонова

Судьи

В.Р. Валиев О.О. Петрова