Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2022 г. N 08АП-5187/22 по делу N А75-14660/2020

город Омск

22 июня 2022 г.

Дело N А75-14660/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Брежневой О.Ю.

судей Аристовой Е.В., Дубок О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бойченко О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5187/2022) конкурсного управляющего Сентюрина Михаила Владимировича на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 16 апреля 2022 года по делу N А75-14660/2020 (судья Кузнецова Е.А.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего Сентюрина Михаила Владимировича к Бандуриной Наталье Николаевне, Бряковой Елене Павловне, Брякову Дмитрию Витальевичу, Бандуриной Анастасии Андреевне, Булановой Софии Сергеевне, Буланову Семену Сергеевичу, Булановой Наталье Николаевне о признании сделки недействительной (договор купли-продажи от 14.12.2016) и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Квартиры" (ОГРН 1158617011464, ИНН 8601056228),

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Норов Шермахмад Боймахмадович (далее - ИП Норов Ш.Б., заявитель) обратился 17.09.2020 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Квартиры" (далее - ООО "Квартиры", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.09.2020 заявление принято, возбуждено производство по делу N А75-14660/2020, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя к должнику.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.12.2020 заявление ИП Норова Ш.Б. признано обоснованным, в отношении ООО "Квартиры" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Жолудев Юрий Николаевич.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 6 от 16.01.2021.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 20.04.2021 ООО "Квартиры" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 20.05.2021 конкурсным управляющим ООО "Квартиры" утвержден Сентюрин Михаил Владимирович.

Конкурсный управляющий Сентюрин М.В. (далее - заявитель, податель жалобы) обратился 22.10.2021 в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнений) о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 14.12.2016, заключенного между ООО "Квартиры" и Бандуриной Натальей Николаевной (далее - Бандурина Н.Н., ответчик), и применении последствий недействительности сделки путем обязания Бандуриной Н.Н. возместить действительную стоимость имущества на момент его приобретения в размере 4 080 882 руб.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 16.04.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано, распределены судебные расходы по оплате государственной пошлины.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Сентюрин М.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование указано на отсутствие правовой оценки совершенной 14.12.2016 сделки купли-продажи, ответчик не представил доводов и доказательств в подтверждение встречного исполнения, не раскрыл причины перепродажи имущества, обстоятельства заключения оспариваемой сделки. Отметил на отсутствие доказательств поступления должнику денежных средств от Бандуриной Н.Н. (имеются поступления от третьих лиц на сумму 569 118 руб.), что свидетельствует о наличии у оспариваемого договора признаков прикрываемой сделки - договор купли-продажи от 14.12.2016 заключен должником, по мнению конкурсного управляющего, с целью прикрыть сделку дарения. При этом на дату совершения сделки должник имел неисполненные обязательства.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 16.04.2022 по настоящему делу проверены в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Повторно исследовав материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено суд первой инстанции, 14.12.2016 между ООО "Квартиры" и Бандуриной Н.Н. заключен договор купли-продажи квартиры, объектом которого является жилое помещение общей площадью 78.9 кв. м, расположенное по адресу Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г Ханты-Мансийск, ул. Пионерская, д 70, кв. 130, с кадастровым номером 86:12:0101026:96.

Согласно выписке из ЕГРН от 07.10.2021 право собственности за Бандуриной Н.Н. зарегистрировано 23.12.2016. Ипотека в силу закона в пользу ООО "Квартиры" не зарегистрирована.

В пункте 2.1. договора купли-продажи квартиры от 14.12.2016 стороны согласовали стоимость недвижимости в размере 4 650 000 руб.

В пункте 2.2. договора купли-продажи квартиры от 14.12.2016 стороны указали, что покупатель выплатит продавцу 4 650 000 руб. в срок до 30.12.2016.

Конкурсным управляющим в ходе анализа движения денежных средств по банковским счетам ООО "Квартиры" установлено, что денежные средства от Бандуриной Н. Н. в размере 4 650 000 руб. не поступали, произведена частичная оплата третьими лицами на сумму 569118 руб., что составляет 12% от цены договора (остаток 4 080 882 руб.).

В связи с чем конкурсный управляющий пришел к выводу о том, что жилое помещение с кадастровым номером 86:12:0101026:96 по состоянию на текущую дату в полном объеме не оплачено, вышеуказанное помещение перешло в собственность безвозмездно, договор купли-продажи квартиры от 14.12.2016 в части оплаты Бандуриной Н.Н. не исполнен.

По утверждению конкурсного управляющего, Бандурина Н.Н., не оплатив приобретенное жилое помещение, в процедуре банкротства ООО "Квартиры" совершила сделку по отчуждению недвижимого имущества в пользу (запись ЕГРН о государственной регистрации от 25.03.2021):

Бандуриной Анастасии Андреевны, долевая собственность, 2/79

Булановой Софии Сергеевны, долевая собственность, 2/79

Буланова Семена Сергеевича, долевая собственность, 2/79

Булановой Натальи Николаевны, долевая собственность, 73/79.

13.04.2021 жилое помещение общей площадью 78.9 кв. м, расположенное по адресу Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Ханты-Мансийск, ул. Пионерская, д. 70, кв. 130, с кадастровым номером 86:12:0101026:96, в результате отчуждения перешло в совместную собственность Бряковой Елены Павловны и Брякова Дмитрия Витальевича, о чем в Едином государственном реестре 13.04.2021 внесена запись N 86:12:0101026:96- 86/041/2021-10.

Полагая, что в результате цепочки совершенных сделок имущество на сумму 4 080 882 руб. выбыло из конкурсной массы должника и перешло в собственность третьих лиц Бряковой Елены Павловны и Брякова Дмитрия Витальевича, конкурсный управляющий должника обратился с настоящим заявлением.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, отказавшего в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве регулируется оспаривание подозрительных сделок должника, а пункт 2 указанной статьи Закона предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В частности, положениями указанного пункта статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Спорный договор купли-продажи заключен должником 14.12.2016 (дата государственной регистрации - 23.12.2016), заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом 18.09.2020, в связи с чем оспариваемый договор не подпадает под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в части периода подозрительности, следовательно, не может быть оспорен по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Согласно сложившейся судебной практике в случае наличия у сделки пороков, охватываемых специальными составами недействительности сделок, общие составы недействительности применению не подлежат.

Согласно заявленным требованиям конкурсный управляющий Сентюрин М.В. также указывал на совершение должником сделки по купле-продажи с целью прикрыть договор дарения.

В силу части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Конкурсный управляющий, основываясь на статьях 10, 167, 170 ГК РФ полагает, что договор купли-продажи от 14.12.2016 является притворной сделкой, прикрывающей договор дарения, совершен при злоупотреблении сторонами правом с целью безвозмездного вывода имущества должника в пользу третьих лиц в преддверии его банкротства, и направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Соответственно, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 71 АПК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью, прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Основным для притворной сделки является то, что она в момент совершения направлена на достижение правовых последствий, соответствующих другой сделке, а не тех, которые внешне следуют из ее содержания.

В случае заключения притворной сделки действительная воля сторон не соответствует правовой цели (направленности) заключенного договора. Поэтому последствием недействительности притворной сделки является применение правил о сделке, которую стороны имели в виду, исходя из действительной воли сторон.

Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В соответствии с разъяснениями пункта 88 Постановления N 25 следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Исходя из смысла приведенных правовых норм, притворность прикрывающей сделки обусловлена тем, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка (определение ВАС РФ от 25.09.2007 N 11697/07).

Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

Правовые последствия, для которых заключается договор купли-продажи недвижимости, состоит в передаче принадлежащего продавцу имущества покупателю в собственность на возмездной основе.

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имеют обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности сделки купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над объектом движимого имущества покупателю, для чего необходимо определить намерение сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2020 N 308-ЭС18-14832 (3,4)).

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 данного кодекса.

Суд первой инстанции правомерно учел, что в настоящем случае следует учесть, что ответчик является физическим лицом, общая связь (аффилированность, заинтересованность) по отношению к должнику не установлена.

Вопреки доводам конкурсного управляющего материалами спора подтверждена оплата отчужденного имущества должнику, Бандуриной (в настоящее время - Буланова) Н.Н. представлена квитанция к приходному кассовому ордеру N 47 от 14.12.2016 (т. 35 л.д. 30) о принятии должником от Бандуриной Н.Н. оплаты по договору купли-продажи N 130 от 14.12.2016 суммы 4 650 000 руб.

Конкурсный управляющий в апелляционной жалобе также подтверждает факт частичной оплаты сделки третьим лицом, что исключает квалификацию оспариваемой сделки как договора дарения.

В свою очередь, сделка должника с Бандуриной Н.Н. заключена 14.12.2016, последующая сделка совершена Бандуриной Н.Н. 25.03.2021 и согласно неопровергнутым возражениям ответчика, изложенным в представленном отзыве, явилась определением Бандуриной Н.Н. долей своим несовершеннолетним детям и себе - Булановой Н.Н. (фамилия изменена на основании свидетельства о заключении брака от 23.09.2017), поскольку спорное имущество было приобретено с использованием средств материнского капитала.

В собственность Бряковой Елены Павловны и Брякова Дмитрия Витальевича спорное имущество перешло на основании договора купли-продажи от 13.04.2021, что с учетом существенного временного промежутка между сделками (2,5 года) цепочкой сделок в отсутствие иных характерных признаков (единая цель, общность интересов, аффилированность участников сделок, связь конечного выгодоприобретателя с должником и т.п.) признано быть не может.

При этом судом отмечено, что в рамках настоящего дела о банкротстве неоднократно исследованы факты внесения наличных денежных средств в кассу должника за приобретенные жилые помещения, оцененные судом при разрешении аналогичных вопросов о недействительности сделок.

Согласно сведениям, размещенным в информационной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru/), определениями Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 17.11.2021, 18.11.2021, 10.12.2021, 23.05.2022 отказано в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных ООО "Квартиры" 28.10.2016 и 24.05.2017 с Джалиловой Лейлой Джалиловной (нежилые помещения общей площадью 30,1 кв. м и 24.7 кв. м, расположенные по адресу: г. Ханты-Мансийск, ул. Пионерская д.70, пом. 1008, 1012), 20.02.2019 с Мастерских Оксаной Валерьевной (квартира общей площадью 47,8 кв.м, расположенное по адресу: г. Ханты-Мансийск, ул. Свердлова д.26, кв.12), 04.02.2021 с Магасумовой Ралией Салахутдиновной и Маллаевым Сагидом Алиевичем (машиноместо N 3, площадью 14,8 кв. м, расположенное по адресу: г Ханты-Мансийск, ул., Комсомольская, д. 58).

В рамках указанных споров ответчики подтвердили внесение денежных средств в кассу ООО "Квартиры", представив суду квитанции к приходным кассовым ордерам.

Таким образом, сам по себе факт того, что конкурсным управляющим не установлено поступление денежных средств на расчетный счет должника, в отсутствие доказательств аффилированности сторон не может очевидно свидетельствовать о безденежности оспариваемой сделки.

Апелляционной коллегией отмечено, что само по себе заключение договора купли-продажи не противоречит формальным требованиям законодательства, не содержащего соответствующих запретов, стороны руководствовались принципом свободы договора, и действительная их воля была направлена на отчуждение объекта недвижимости на возмездной основе.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что конкурсный управляющий не представил каких-либо документальных доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки с намерением причинить вред должнику и его кредиторам.

Указанные обстоятельства в своей совокупности исключают удовлетворение заявленного конкурсным управляющим требования.

Доводы конкурсного управляющего в заявлении и апеллянта в жалобе о наличии злонамеренного соглашения и направленности сделки на причинение имущественного вреда правам кредиторов не подтверждены документально.

Ссылка на безденежность договора является ошибочной, поскольку договор купли-продажи по своей правовой природе является консенсуальным договором, заключенным с момента достижения сторонами соглашения по всем его существенным условиям. Реальное исполнение договора купли-продажи подтверждено, в том числе, государственной регистрацией права собственности за ответчиком. При этом даже допущенное должником нарушение финансовой дисциплины, выразившееся в неотражении выручки от продажи имущества в бухгалтерском учете общества, также не является основанием для удовлетворения требований конкурсного управляющего.

Более того, довод заявителя о безденежности опровергается представленными ответчиком в материалы спора доказательствами.

Отсутствие факта передачи конкурсному управляющему общества финансовой и иной документации со стороны руководства общества, не свидетельствуют об обоснованности заявленных требований.

С учетом отсутствия в данном случае оснований полагать, что в действиях сторон оспариваемой сделки имелись признаки обоюдного злоупотребления участников сделки правам кредиторов, намерений его совершения для вида, или с целью прикрыть другую сделку, суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии необходимости применения к спорной сделке статьей 10, 168 и 170 ГК РФ.

Выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признании оспариваемой сделки по указанным основаниям в достаточной мере аргументированы и непротиворечивы, оснований полагать, что воля всех сторон сделок определена ошибочно, у суда апелляционной инстанции не имеется.

С учетом доказательств, имеющихся в материалах дела, оснований для удовлетворения требований истца не имелось.

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя и в связи с предоставленной при принятии к производству апелляционной жалобы отсрочкой по уплате государственной пошлины подлежат взысканию в доход федерального бюджета с должника.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 16 апреля 2022 года по делу N А75-14660/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Квартиры" (ОГРН 1158617011464, ИНН 8601056228) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Выдача исполнительных листов осуществляется судом первой инстанции после поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

При условии предоставления копии настоящего постановления, заверенной в установленном порядке, в суд первой инстанции взыскатель вправе подать заявление о выдаче исполнительного листа до поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

Председательствующий

О.Ю. Брежнева

Судьи

Е.В. Аристова О.В. Дубок