Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2024 г. N 17АП-3384/24 по делу N А50-24899/2023

г. Пермь

19 апреля 2024 г.

Дело N А50-24899/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 апреля 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Пепеляевой И.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевой Е.В.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу,

третьего лица, Бурди Максима Львовича,

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 12 марта 2024 года о прекращении производства

по делу N А50-24899/2023

по иску Кондрашова Дмитрия Евгеньевича (ИНН 590303323227) к обществу с ограниченной ответственностью "Адванта" (ОГРН 1115904009836, ИНН 5904251053) об обязании предоставить документы и информацию общества,

третье лицо: Бурди Максим Львович (ИНН 590300232042),

при участии:

от истца - Ефимов К.А. по доверенности от 26.07.2023,

третьего лица Бурди М.Л. и его представитель по доверенности от 13.12.2023 Кутовой М.С.,

в отсутствие представителя ответчика, о месте и времени рассмотрения дела извещенного надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

УСТАНОВИЛ:

Кондрашов Дмитрий Евгеньевич (Кондрашов Д.Е., истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Адванта" (общество "Адванта", ответчик) об обязании предоставить документацию общества согласно поименованному в исковом заявлении списку, а также просил взыскать судебную неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда по дату фактического исполнения.

Протокольным определением от 17.01.2024 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Бурди Максим Львович (Бурди М.Л., третье лицо).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 12.03.2024 (резолютивная часть от 04.03.2024) производство по делу прекращено, истцу из федерального бюджета возвращена уплаченная по чеку-ордеру от 10.10.2023, операция 18, государственная пошлина в размере 4 200 руб. с выдачей справки на возврат государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, третье лицо, Бурди М.Л., обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 12.03.2024 изменить, исключив из мотивировочной части определения вывод о том, что неисполнение требования Кондрашова Д.Е. о предоставлении документов общества в установленный законом срок связано с неполучением обществом документов от бывшего директора Бурди М.Л., изложив резолютивную часть определения следующим образом: "Производство по делу N А50-24899/2024 прекратить. Взыскать с ответчика в пользу истца сумму в размере 1 800 руб. в качестве возмещения расходов на оплату государственной пошлины, возвратить истцу из федерального бюджета уплаченную по чеку-ордеру от 10.10.2023, операция 18, государственную пошлину в размере 4 200 руб. Выдать справку на возврат государственной пошлины". Не оспаривая законности прекращения производства по делу на основании заявления истца, заявитель жалобы не согласен с выводом суда о том, что причиной непредставления участнику общества документов является нарушение корпоративных обязанностей со стороны бывшего руководителя - Бурди М.Л. Обращает внимание на наличие корпоративного конфликта в обществе, в результате которого истец принял решение о смене директора общества, который действует совместно с истцом, и реальных разногласий между ними не имеется. По мнению заявителя жалобы, рассматриваемый иск подан не с целью разрешения реального спора между сторонами, а с целью получения судебного акта, который в будущем может быть использован против другой стороны корпоративного конфликта участника Дацковского Я.С. и бывшего директора Бурди М.Л., который не является стороной корпоративного конфликта. При этом 26.09.2023 от общества "Адванта" в адрес Бурди М.Л. поступило требование о предоставлении документов и с октября 2023 года подписываются акты приема имущества и документов.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

В заседании суда апелляционной инстанции третье лицо и его представитель на удовлетворении доводов жалобы настаивали, просили определение суда в обжалуемой части изменить.

Представитель истца с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил определение суда в обжалуемой третьим лицом части оставить без изменения.

Ответчик, извещенный надлежащим образом, в заседание суда представителя не направил, что в порядке статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела без его участия.

Ходатайство третьего лица о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств рассмотрено, в его удовлетворении отказано на основании положений части 2 статьи 268 АПК РФ, а также с учетом положений статей 65, 66, 67 АПК РФ, исходя из существа требования и круга подлежащих установлению при рассмотрении настоящей жалобы обстоятельств.

Письменные пояснения третьего лица приобщены к материалам дела.

При рассмотрении апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется части 5 статьи 268 АПК РФ с учетом разъяснений, изложенных в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Принимая во внимание, что от лиц, участвующих в деле, заявлений относительно проверки обжалуемого судебного акта в полном объеме не поступило, суд апелляционной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266, 268, 272 АПК РФ законность и обоснованность определения в пределах заявленных доводов, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Из обстоятельств дела следует, что основанием для прекращения производства по делу явился отказ истца от иска, который принят арбитражным судом на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ. В указанной части определение суда не обжалуется.

При этом, разрешая на основании статьи 151 АПК РФ вопрос о возврате истцу государственной пошлины, суд первой инстанции, указав, что 14.09.2023 в обществе произошла смена директора и истец не оспаривает, что неисполнение его требования о предоставлении документов общества в установленный законом срок связано с неполучением обществом документов от бывшего директора Бурди М.Л., не усмотрел оснований для отнесения на ответчика расходов истца по уплате государственной пошлины.

Вместе с тем, судом не учтено следующее.

Согласно части 1 статьи 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Как следует из пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление N 1), судебные расходы, состоящие из государственной пошлины, а также издержек, связанных с рассмотрением дела (далее - судебные издержки), представляют собой денежные затраты (потери), распределяемые в порядке, предусмотренном главой 9 АПК РФ.

Принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу (например, решение суда первой инстанции, определение о прекращении производства по делу или об оставлении заявления без рассмотрения, судебный акт суда апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, которым завершено производство по делу на соответствующей стадии процесса).

В соответствии со статьями 101, 106 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

При прекращении производства по делу ввиду отказа истца от иска в связи с добровольным удовлетворением его требований ответчиком после обращения истца в суд судебные издержки взыскиваются с ответчика (пункт 26 Постановления N 1).

Аналогичная правовая позиция содержится в пункте 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", в котором указано, что распределение судебных расходов при отказе истца от иска и прекращении производства по делу связано с установлением того, является ли отказ от иска следствием добровольного удовлетворения ответчиком заявленных требований после возбуждения производства по делу.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал на то, что решение законодателя возложить обязанность по компенсации истцу понесенных им судебных расходов на ответчика основывается на том, что истец заявлял правомерные требования, которые были фактически признаны ответчиком и добровольно им удовлетворены в ходе процесса (Определения от 19.12.2017 N 3008-О и от 19.01.2010 N 88-О-О).

Приведенные нормы права и разъяснения в совокупности и взаимосвязи позволяют сделать вывод о том, что в основу распределения судебных расходов между сторонами в арбитражном процессе положен принцип возмещения их правой стороне за счет неправой.

В этой связи при добровольном удовлетворении ответчиком исковых требований критерием для отнесения судебных расходов на истца либо на ответчика является установление того, исполнено обязательство до или после подачи иска в суд.

Предметом настоящего иска являлось истребование документации общества его участником, согласно поименованному в исковом заявлении списку, по мотиву необоснованного уклонения общества от предоставления запрошенных истцом требованием от 26.09.2023 документов, со ссылкой на положения статей 8 и 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом, Кондрашов Д.Е., заявляя ходатайство об отказе от иска, указал на частичное ознакомление с документами общества, а также гарантированием истцу со стороны общества возможности представления с целью ознакомления с отсутствующими до настоящего времени в обществе документами после рассмотрения Арбитражным судом Пермского края искового заявления общества "Адванта" к Бурди М.Л. о предоставлении документов в рамках дела N А50-2585/2024.

Таким образом, отказ Кондрашова Д.Е. от иска связан с частичным добровольным удовлетворением требований со стороны общества (ответчика по делу).

Соответственно, в данном случае подлежит применению пункт 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела".

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату в случае прекращения производства по делу или оставления заявления без рассмотрения.

При заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

В соответствии с абзацем 3 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации не подлежит возврату уплаченная государственная пошлина при добровольном удовлетворении ответчиком требований истца после обращения последнего в арбитражный суд и вынесения определения о принятии искового заявления к производству.

В этом случае арбитражный суд должен рассмотреть вопрос об отнесении на ответчика (заинтересованное лицо) расходов по уплате государственной пошлины исходя из положений статьи 110 АПК РФ с учетом того, что заявленные в суд требования фактически удовлетворены (пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах").

При подаче иска истец по чеку-ордеру от 10.10.2023, операция 18, оплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Соответственно, суду первой инстанции следовало взыскать с ответчика в пользу истца в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску 1 800 рублей, и возвратить истцу из федерального бюджета уплаченную государственную пошлину в размере 4 200 рублей.

Выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для отнесения на ответчика расходов истца по уплате государственной пошлины, являются ошибочными, по изложенным выше основаниям.

При этом, вывод суда об отсутствии оснований для отнесения на ответчика судебных расходов, со ссылкой на положения пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и разъяснения, изложенные в пункте 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", а также с указанием на то, что в рассматриваемом случае, 14.09.2023 в обществе произошла смена директора, и истец не оспаривает, что неисполнение его требования о предоставлении документов общества в установленный законом срок связано с неполучением обществом документов от бывшего директора Бурди М.Л., сделан при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела и недоказанностью, имеющих значение обстоятельств, которые суд посчитал установленными.

Как уже упомянуто, предметом настоящего иска являлось истребование документов из общества его участником, а основанием иска - непредоставление таких документов со стороны общества.

Обстоятельства наличия (либо отсутствия) испрашиваемых истцом документов у бывшего директора общества "Адванта" - Бурди М.Л., удержания им данных документов и непередачи документов обществу, предметом исследования и оценки суда первой инстанции, до момента отказа истца от иска, не являлись.

В мотивировочной части определения исследование и оценка данных обстоятельств не приведены.

Более того, в настоящее время на рассмотрении в Арбитражном суде Пермского края находится дело N А50-2585/2024 по иску общества с "Адванта" к Бурди М.Л. об обязании предоставить документы, судебное заседание по делу назначено на 13.06.2024, что следует из Картотеки арбитражных дел.

Соответственно, выводы суда первой инстанции в рамках настоящего дела о неисполнении требования истца о том, что предоставлении документов общества в установленный законом срок связано с неполучением обществом документов от бывшего директора Бурди М.Л., является преждевременным, данные обстоятельствя судом не исследовались и не оценивались. Иное из текста судебного акта не следует.

Указание представителя истца в ходе заседания суда апелляционной инстанции на то, что в суде первой инстанции ответчик пояснил, что непредставление истцу документов общества, действительно, связано с неполучением их от бывшего директора общества Бурди М.Л., в настоящее время проводится сверка по объему полученных обществом от Бурди М.Л. документов, что отражено в тексте определения от 12.03.2024, и третьим лицом не оспорено при рассмотрении дела, не может быть принято во внимание. Во вводной части определения от 12.03.2024 действительно отражена данная позиция ответчика. Вместе с тем, отражена и позиция третьего лица относительно наличия корпоративного конфликта и согласованности действий сторон спора. При том, что судом данные обстоятельства не проверялись, а факты удержания документов, либо отсутствие таковых фактов, подлежат проверке при рассмотрении дела N А50-2585/2024. Оснований полагать, что можно прийти к подобным выводам при рассмотрении настоящего дела, не имеется. Общество не лишено возможности по доказыванию в ином судебном процессе, как и третье лицо.

Подводя итог, определение в обжалуемой части подлежит изменению на основании пунктов 2 и 4 части 1 статьи 270 АПК РФ, из мотивировочной части определения подлежит исключению вывод о том, что неисполнение требования Кондрашова Д.Е. о предоставлении документов общества в установленный законом срок связано с неполучением обществом документов от бывшего директора Бурди М.Л., с верным распределением судебных расходов.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 12 марта 2024 года по делу N А50-24899/2023 в обжалуемой части изменить, исключив из мотивировочной части определения вывод о том, что неисполнение требования Кондрашова Д.Е. о предоставлении документов общества в установленный законом срок связано с неполучением обществом документов от бывшего директора Бурди М.Л.

Резолютивную часть определения Арбитражного суда Пермского края от 12 марта 2024 года по делу N А50-24889/2023 изложить в следующей редакции:

"Производство по делу N А50-24899/2023 прекратить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Адванта" (ОГРН 1115904009836, ИНН 5904251053) в пользу Кондрашова Дмитрия Евгеньевича в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску 1 800 рублей.

Возвратить Кондрашову Дмитрию Евгеньевичу из федерального бюджета уплаченную по чеку-ордеру от 10.10.2023, операция 18, государственную пошлину в размере 4 200 рублей.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Судья

И.С. Пепеляева