Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2022 г. N 09АП-30618/22 по делу N А40-139616/2021

г. Москва

27 июня 2022 г.

Дело N А40-139616/21

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С.Л. Захарова,

судей:	И.В. Бекетовой, Ю.Л. Головачевой,
при ведении протокола	секретарем судебного заседания А.Е. Ярахтиным,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 15 апелляционную жалобу ООО "Матюшкинский участок"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 11.03.2022 по делу N А40-139616/21

по заявлению ООО "Матюшкинский участок"

к ООО "Матюшкинская вертикаль",

третье лицо: Росфинмониторинг

о признании незаконным и отмене постановления,

при участии:

от заявителя:	не явился, извещен;
от ответчика:	не явился, извещен;
от третьего лица:	не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Матюшкинский участок" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Матюшкинская вертикаль" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 1 359 453 547,95 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба по финансовому мониторингу.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

Лица, участвующие в деле, своих представителей для участия в судебном заседании суда апелляционной инстанции не направили, извещены о времени и месте его проведения.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке, установленном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) 01.04.2018 заключен договор поставки нефти.

Обращаясь в суд истец указал на то, что в период с мая 2018 года по сентябрь 2018 года поставил ответчику нефть в количестве 46 800,694 т. на общую сумму 1 359 453 547,95 руб., однако ответчик оплату товара по договору не произвел, досудебную претензию оставил без удовлетворения.

Разрешая настоящий спор и отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что задолженность ответчика перед истцом не отвечает свойству реальности. Суд указал, что истцом не представлены документы, подтверждающие фактическое исполнение сторонами договора. Учитывая данный факт, а также наличие между сторонами отношений взаимозависимости, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе истец выражает несогласие с принятым по делу решением, указывая что наличие задолженности подтверждается представленными в материалы дела документами.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев приведенные в жалобе доводы, отмечает следующее.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В предмет доказывания по иску о взыскании долга за поставленный товар входят следующие юридически значимые обстоятельства: факт передачи товара, наличие (отсутствие) его оплаты, размер задолженности за поставленный товар.

По мнению истца, наличие у ответчика задолженности подтверждается договором поставки, товарными накладными, актом сверки расчетов; судом необоснованно возложена на истца обязанность представления дополнительных доказательств наличия долга.

Вместе с тем ответчик в отзыве на исковое заявление приводил доводы, ставящие под сомнение факт заключения и исполнения сторонами договора поставки нефти.

В такой ситуации обоснованность требований истца подлежала более тщательной проверке, в связи с чем истцу надлежало представить доказательства, которые убедительно подтверждают наличие и размер задолженности ответчика перед ним и устраняют сомнения в реальности поставки товара.

Судом первой инстанции установлено, что согласно условиям договора поставки количество товара, цена, стоимость, период поставки, пункт отгрузки определяются сторонами ежемесячно путем подписания приложений к договору (пункт 2.1); вывоз товара осуществляется покупателем на равномерной ежесуточной основе в соответствии с графиком вывоза нефти, который утверждается поставщиком (пункт 2.3); отгрузка товара осуществляется силами и средствами поставщика в специализированную автоцистерну покупателя или уполномоченного им грузополучателя (пункт 2.5); отпуск товара осуществляется при предъявлении водителем цистерны уполномоченному представителю поставщика путевого листа (пункт 2.8.1), доверенности, выданной покупателем, на каждую партию товара а также свидетельства о проверке цистерны (пункт 2.15); после погрузки товара в цистерны уполномоченный представитель поставщика и водитель подписывают товарно-транспортные накладные в трех экземплярах, один из которых остается у поставщика.

Между тем, указанные документы, подтверждающие фактическое исполнение сторонами договора поставки (приложения к договору; графики вывоза нефти; путевые листы, доверенности на водителей, товарно-транспортные накладные) истцом в материалы дела не представлены.

Суд отмечает, что характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

В этой связи представление истцом в материалы дела документов, формально подтверждающих существование между истцом и ответчиком отношений по поставке нефти (договор поставки, товарные накладные, акт сверки), с учетом сложившейся судебной практики не является достаточным основанием для удовлетворения исковых требований.

При этом судом первой инстанции верно принято во внимание, что истец и ответчик являются взаимозависимыми лицами, а именно ответчик владеет 100% долей в уставном капитале истца.

Судом также учтены обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А40-265039/20 по спору между ответчиком и АО "Негуснефть", в рамках которого было установлено в 2018 году истцом на Матюшкинском нефтяном месторождении было добыто всего 17 тыс. тонн нефти. Следовательно, истец заведомо не мог поставить ответчику указанное в иске количество нефти.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2).

При таких обстоятельствах поскольку имеются существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков мнимости у сделки, совершенной истцом и ответчиком (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), вывод суда об отказе в удовлетворении иска является верным.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, направлены на иную оценку имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут служить основанием для отмены принятого по делу судебного акта.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2022 по делу N А40-139616/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

С.Л. Захаров

Судьи

И.В. Бекетова Ю.Л. Головачева