Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2022 г. N 06АП-1587/22 по делу N А73-2453/2020

г. Хабаровск

29 июня 2022 г.

А73-2453/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2022 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей Гричановской Е.В., Пичининой И.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Степаненко Т.В.,

при участии в судебном заседании:

от финансового управляющего Князевой В.В.: Капитулина А.В., представителя по доверенности от 09.07.2021,

от Петрова И.В.: Потёмкина А.В., представителя по доверенности от 14.06.2022,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Князевой Виктории Витальевны

на определение от 28.02.2022

по делу N А73-2453/2020 (вх. 79857)

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению финансового управляющего Князевой Виктории Витальевны

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

по делу о признании Мкртчян Мери Альбертовны несостоятельно (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 28.05.2020 (резолютивная часть от 25.05.2020) Мкртчян Мери Альбертовна (далее - Мкрчан М.А., должник) признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Снеткова Элла Викторовна.

В рамках данного дела финансовый управляющий Снеткова Э.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением (вх. N 79648) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Пандора" от 22.09.2018, заключенного между ООО "Скайфорт" и должником недействительным и применении последствий его недействительности в виде возврата в конкурсную массу Мкртчян М.А. доли в уставном капитале ООО "Пандора" в размере 100 %.

Определением суда от 12.05.2021 Снеткова Э. В. отстранена от исполнения обязанностей финансового управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) Мкртчян М. А., финансовым управляющим утверждена Князева Виктория Витальевна.

Определением суда от 16.07.2021 принято к производству заявление финансового управляющего Князевой В. В. (вх. N 79857) к Зуеву А.В., Евтушоку И.П. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Пандора" от 08.04.2019, заключенного между Мкртчан М.А. и Зуевым А.В., а также последующий договор купли-продажи от 17.12.2019, заключенный между Зуевым А.В. и Евтушоком И.П., применении последствий недействительности сделки, в виде аннулирования записей государственной регистрации доли от 15.04.2019, 27.12.2019, возврата в конкурсную массу Мкртчян М.А. доли в уставном капитале ООО "Пандора" (ОГРН 1162724090220) в размере 100 %.

Определением суда от 02.09.2021 обособленные споры N 79648 и N 79857 объединены в одно производство с присвоением номера (вх.79857).

Определением суда от 28.02.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, финансовый управляющий Князева В.В. в апелляционной жалобе просит определение суда от 28.02.2022 отменить.

В доводах жалобы ее заявитель оспаривает вывод суда об отсутствии оснований для удовлетворения требования, указывает на наличие условий для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.02.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 170 Гражданского кодекса РФ.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы на ее удовлетворении настаивал.

Представитель Петрова И.В. в судебном заседании в отношении доводов апелляционной жалобы представил возражения, оспоренный в апелляционном порядке судебный акт от 28.02.2022 просил оставить в силе.

Из материалов дела следует, что 22.09.2018 между Мкртчян М.А. и ООО "Скайфорт" заключен договор купли-продажи в уставном капитале ООО "Пандора". Переход права собственности не был зарегистрирован за ООО "Скайфорт", собственником доли продолжала оставаться Мкртчян М.А.

Между Мкртчян М.А. и Зуевым А.В. 08.04.2019 заключен договор купли-продажи указанной доли. Переход права собственности был зарегистрирован за Зуевым А.В.

В последующем 17.12.2019 доля перешла к Евтушоку И.П. на основании договора купли-продажи с Зуевым А.В.

Предметом заявления конкурсного управляющего должником является требование о признании недействительными сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Пандора" в размере 100 % в пользу Евтушока И.П. и Зуева А.В. по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона и банкротстве и статьями 10, 170 Гражданского кодекса РФ.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ объявлялся перерыв с 15.07.2022 до 22.07.2022.

Изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании присутствующих представителей, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Оспариваемые сделки заключены 08.04.2019, 17.12.2019 (в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом - 26.03.2020), то есть сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, в предмет доказывания по делу входят обстоятельства совершения спорной сделки, по цене или иным условиям, которые существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Указывая на неравноценность предоставления встречного исполнения, конкурсный управляющий должником ссылается на представленный в материалы дела отчет об оценке N 3/11-20-ИП от 13.11.2020, согласно которому рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале компании составила 428000 рублей по состоянию на 22.09.2018 (спорные сделки совершены 08.04.2019, 17.12.2019).

Поскольку представленный отчет от 13.11.2020 содержит информацию, не относящуюся к рассматриваемому периоду, то он обоснованно не принят в качестве относимого доказательства, подтверждающего действительную стоимость 100% доли в уставном капитале ООО "Пандора".

В то же время, на момент совершения спорной сделки ООО "Пандора" являлось убыточным, прибыль составляла ноль рублей, чистый убыток за 2019 год составлял 135 000 рублей, за 2020 год - 110000 рублей.

Таким образом, допустимые доказательства, подтверждающие заниженную рыночную стоимость спорного имущества, в материалы дела не представлены, следовательно, конкурсным управляющим должником не доказано того, что при продаже спорного имущества должника имело место неравноценное встречное предоставление по оспариваемой сделке (расчет осуществлен согласно пункту 3.2 договора от 08.04.2019).

При указанных обстоятельствах, учитывая условия возмездности оспариваемых соглашений, отсутствие в материалах дела доказательств занижения цены по договору купли-продажи, основания для удовлетворения заявления о признании сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Согласно п. 3 и 4 ст. 1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Оценив оспоренную сделку на предмет наличия признаков ее недействительности (притворности) по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ, суд первой инстанции правомерно установил, что волеизъявление сторон было направлено на создание именно тех правовых последствий, которые предусмотрены договором купли-продажи.

Поскольку финансовым управляющим должником не опровергнута презумпция добросовестного осуществления участниками сделки своих гражданских прав (ст. 10 Гражданского кодекса РФ), не представлено доказательств мнимости договора купли-продажи и претворение исполнением обязательств безвозмездного вывода активов, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для признания оспариваемых сделок по правилам статей 10, 170 Гражданского кодекса РФ не имеется.

В связи с тем, что в признании сделки должника недействительной отказано, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для применения последствий недействительности сделки в порядке пунктов 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных арбитражным управляющим должника в рамках настоящего обособленного спора требований.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 28.02.2022 по делу N А73-2453/2020 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.Б. Ротарь

Судьи

Е.В. Гричановская И.Е. Пичинина