Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2022 г. N 21АП-2440/21 по делу N А83-12911/2021

30 июня 2022 г.

Дело N А83-12911/2021

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Калашниковой К.Г., судей: Котляровой Е.Л., Оликовой Л.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Колбасовой К.И., рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Международная юридическая компания "Эксперт" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 04.05.2022 по делу N А83-12911/2021 (судья Белоус М.А.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Международная юридическая компания "Эксперт"

к Ерохину Сергею Алексеевичу

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Эстра Юг"

о взыскании убытков

при участии в судебном заседании:

от: общества с ограниченной ответственностью "Международная юридическая компания "Эксперт": Щербаковой А.Ю., представителя по доверенности от 20.04.2021;

от: Ерохина Сергея Алексеевича: Михайльковой А.А., представителя по доверенности N 82АА2190646 от 05.08.2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Международная юридическая компания "Эксперт" обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковым заявлением к Ерохину Сергею Алексеевичу (далее - ответчик, Ерохин С.А.) о взыскании убытков в размере 75 000 руб., а также судебных расходов в размере 3 000 руб., понесенных в связи с оплатой государственной пошлины (том 1, л.д. 43).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 04.05.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Международная юридическая компания "Эксперт" (далее - апеллянт, истец, общество) обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт о взыскании с Ерохина Сергея Алексеевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Международная юридическая компания "Эксперт" убытков в размере 75 000 руб.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022 апелляционная жалоба истца принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда.

В настоящее судебное заседание апелляционного суда третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Эстра-Юг", извещенное надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своего представителя не направило.

Принимая во внимание надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определений о принятии апелляционной жалобы к производству посредством почтовой связи, а также размещение текста определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 6 статьи 121, частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании апелляционного суда апеллянт поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объеме, просил обжалуемое решение суда первой инстанции отменить, а апелляционную жалобу - удовлетворить.

В судебном заседании апелляционного суда ответчик против удовлетворения апелляционной жалобы истца возражал согласно доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу (поступил в материалы апелляционного производства 22.06.2022), просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящая апелляционная жалоба рассматривается в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

Согласно сведениям из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 29.11.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Эстра Юг", 26.12.2018 в ЕГРЮЛ внесена государственная запись N 1189112041711 о создании юридического лица, учредителем юридического лица является физическое лицо - Ерохин Сергей Алексеевич (том 2, л.д. 24-30).

В соответствии с представленным в материалы дела решением участника общества о выходе из общества от 21.01.2020, составленным в нотариальной форме, Ерохин Сергей Алексеевич сообщил о своем выходе из общества с ограниченной ответственностью "Эстра Юг" (том 2, л.д. 3).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 13.10.2020 по делу N А83-5209/2020 с общества с ограниченной ответственностью "Эстра Юг" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Международная юридическая компания "Эксперт" взыскан основной долг в размере 36 000 руб., пеня в размере 27 960 руб., проценты в размере 27 960 руб., а всего: 91 920 руб. С общества с ограниченной ответственностью "Эстра Юг" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Международная юридическая компания "Эксперт" взыскана пеня в размере 1% от суммы задолженности в размере 36 000 руб. за каждый день просрочки, начиная с 27.03.2020 до момента фактического исполнения обязательства. С общества с ограниченной ответственностью "Эстра Юг" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Международная юридическая компания "Эксперт" взысканы судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины в размере 3 677 руб. (том 1, л.д.43-51).

Согласно сведениям из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 29.11.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Эстра Юг" Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым (регистрирующим органом) 12.07.2021 принято решение N 1246 о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности), о чем 14.07.2021 в ЕГРЮЛ внесена ГРН 2219100209029 (том 2, л.д. 24-30).

При обращении в суд с настоящими требованиями истец просит суд привлечь к субсидиарной ответственности по долговым обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Эстра Юг" перед обществом с ограниченной ответственностью Международная юридическая компания "Эксперт" в размере 75 000 руб. бывшего учредителя и директора общества с ограниченной ответственностью "Эстра Юг" Ерохина Сергея Алексеевича.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В пункте 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" судам даны следующие разъяснения. В установленных частью 6 статьи 27 АПК РФ и иными федеральными законами случаях рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. К таким делам, в частности, относятся корпоративные споры, отнесенные федеральным законом к ведению арбитражных судов (пункт 2 части 6 статьи 27, статья 225.1 АПК РФ), в том числе споры по требованиям, указанным в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При повторном рассмотрении дела по правилам суда апелляционной инстанции коллегия судей соглашается с выводами суда первой инстанции, приведенными в мотивировочной части решения, как с законными, обоснованными, сделанными при верной оценке установленных по делу обстоятельств, при правильном применении норм материального.

Согласно пункту 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества (пункт 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом (пункт 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно положениям пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (пункт 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, правом на иск о взыскании убытков к лицу, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в силу названных статей гражданского закона обладает только само юридическое лицо и его участники.

Частью 3.1. статьи 3 Закона об ООО исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Обращает на себя внимание то обстоятельство, что на дату обращения истца с исковым заявлением в Арбитражный суд Республики Крым, а также на дату рассмотрения настоящей апелляционной жалобы апелляционным судом, общество с ограниченной ответственностью "Эстра-Юг" является действующим юридическим лицом, находящимся в стадии ликвидации, и не исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном статьей 21.1. Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в отношении указанного юридического лица не возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве).

При таких обстоятельствах, применительно к указанным выше положениям гражданского закона, коллегия судей приходит к выводу, что у истца отсутствует право на настоящий иск о взыскании убытков и/или о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности. Поскольку отсутствие права на иск является самостоятельным основанием для отказа в иске, судом первой инстанции принято верное решение по настоящему спору

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат каких - либо фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Крым от 04.05.2022 по делу N А83-12911/2021 не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на заявителя апелляционной жалобы (истца).

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 28.04.2022 по настоящему делу оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.Г. Калашникова

Судьи

Е.Л. Котлярова Л.Н. Оликова